北京市中伦律师事务所
关于海南双成药业股份有限公司
专项核查意见
二〇二六年五月
北京市中伦律师事务所
关于海南双成药业股份有限公司
专项核查意见
致：海南双成药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海南双成药业股份有限公
司（以下简称“双成药业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法
律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就深圳证券交易所出具的《关于对海南双成药业股份有限公司
（公司部年报问询函〔2026〕第 65 号）
（以下简称《问
询函》）中的相关事项出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范
性文件的规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证
本所出具的专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律
责任。
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专项核查意见
二、本专项核查意见依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规
范性文件的理解而出具。
三、本专项核查意见仅就与《问询函》有关的中国境内法律问题（以本专项
核查意见发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对
有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业
意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履
行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行
了普通人一般的注意义务。本专项核查意见中涉及财务、会计、验资及审计、评
估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照规定履行了必要的调查、复核
工作，形成合理信赖，并严格按照主办券商及其他证券服务机构出具的专业文件
和/或公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律
师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引
述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
四、本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本
所律师出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、
遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有
效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致。
五、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本专
项核查意见的依据。
六、本所同意将本专项核查意见作为公司回复《问询函》所必备的法律文件，
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专项核查意见
随同其他材料上报深圳证券交易所，并依法对本所出具的专项核查意见承担相应
的法律责任。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或
说明。
八、本专项核查意见仅供公司为回复《问询函》之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次定向发行相关事项出具专项核查意见如下：
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专项核查意见
一、《问询函》问题 11.关于风险警示
你公司因 2024 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收
入低于 3 亿元，股票交易自 2025 年 4 月 30 日被实施退市风险警示。同时，2025
年年报显示，报告期内你公司经审计的利润总额、净利润、扣非后净利润均为
正值。你公司已向我所申请撤销退市风险警示。
（1）请你公司结合收入、成本、费用确认的准确性、预计负债计提的充分
性、非经常性损益确认的合规性等，说明净利润及扣非后净利润是否准确，是
否存在扣非后净利润实际为负的情形。
（2）请你公司逐项核查并说明是否存在我所《股票上市规则（2025 年修订）》
第 9.3.12 条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市
风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
（3）请年审会计师说明 2024 年审计报告强调事项段涉及事项的影响是否
已完全消除，并对公司是否符合撤销退市风险警示条件、持续经营能力是否存
在重大不确定性发表明确核查意见。
（4）请律师就问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）双成药业不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》第
经本所律师对照《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》第 9.3.12
条规定的股票终止上市情形，逐项自查如下：
《深圳证券交易所股票上市规 是否存在
判断依据
则（2025 年修订）
》第 9.3.12 条 相关情形
（一）经审计的利润总额、净利 公司 2025 年度经审计的利润总额、归属于
否
润、扣除非经常性损益后的净利 上市公司股东的净利润、归属于上市公司股
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专项核查意见
《深圳证券交易所股票上市规 是否存在
判断依据
则（2025 年修订）
》第 9.3.12 条 相关情形
润三者孰低为负值，且扣除后的 东的扣除非经常性损益后的净利润分别为
营业收入低于 3 亿元。 815.57 万元、1,904.32 万元、1,522.77 万元，
营业收入为 27,676.12 万元。
（二）经审计的期末净资产为负 公司 2025 年度经审计的归属于上市公司股
否
值。 东的净资产为 41,245.74 万元。
（三）财务会计报告被出具保留 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
意见、无法表示意见或者否定意 2025 年度财务报告出具了标准无保留意见 否
见的审计报告。 类型的审计报告。
（四）追溯重述后利润总额、净
利润、扣除非经常性损益后的净
利润三者孰低为负值，且扣除后 公司不存在追溯重述的情形。 否
的营业收入低于 3 亿元；或者追
溯重述后期末净资产为负值。
（五）财务报告内部控制被出具 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
无法表示意见或者否定意见的 2025 年度内部控制出具了标准无保留意见 否
审计报告。 类型的审计报告。
（六）未按照规定披露内部控制
公司已披露由上会会计师事务所（特殊普通
审计报告，因实施完成破产重
合伙）出具的标准无保留意见类型的内部控 否
整、重组上市或者重大资产重组
制审计报告。
按照有关规定无法披露的除外。
（七）未在法定期限内披露过半 公司已于 2026 年 4 月 18 日披露了公司全体
数董事保证真实、准确、完整的 董事、高级管理人员保证真实、准确、完整 否
年度报告。 的 2025 年年度报告。
公司已在规定时间内向深圳证券交易所提
（八）虽符合第 9.3.8 条的规定，
交了撤销退市风险警示的申请，并于 2026
但未在规定期限内向本所申请 否
年 4 月 18 日披露了《关于申请撤销退市风
撤销退市风险警示。
险警示的公告》
（公告编号：2026-027）
。
公司已按照规定向深圳证券交易所提交了
（九）撤销退市风险警示申请未
撤销退市风险警示的申请，截至本问询函回 否
被本所审核同意。
复日，不存在该情形。
（十）本所认定的其他情形。 公司不存在深圳证券交易所认定的其他情 否
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专项核查意见
《深圳证券交易所股票上市规 是否存在
判断依据
则（2025 年修订）
》第 9.3.12 条 相关情形
形。
经逐项自查，双成药业不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修
订）》第 9.3.12 条规定的任一股票终止上市情形。
（二）双成药业不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》第
九章规定的股票交易应被实施退市风险警示情形
经本所律师对照《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》第九章规
定的股票交易应被实施退市风险警示情形，逐项自查如下：
《深圳证券交易所股票上市规则
是否触及
（2025 年修订）
》第九章 股票交易应 判断依据
相关情形
被实施退市风险警示情形
《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》第 9.3.1 条（财务类强制退市）
公司 2025 年度经审计的利润总额、
（一）
最近一个会计年度经审计的利润 归属于上市公司股东的净利润、归属
总额、净利润、扣除非经常性损益后的 于上市公司股东的扣除非经常性损
否
净利润三者孰低为负值，
且扣除后的营 益后的净利润分别为 815.57 万元、
业收入低于 3 亿元。 1,904.32 万元、1,522.77 万元，营业
收入为 27,676.12 万元。
（二）
最近一个会计年度经审计的期末 公司 2025 年度经审计的归属于上市
否
净资产为负值。 公司股东的净资产为 41,245.74 万元
（三）
最近一个会计年度的财务会计报 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
告被出具无法表示意见或者否定意见 对公司 2025 年度财务报告出具了标 否
的审计报告。 准无保留意见类型的审计报告。
（四）
追溯重述后最近一个会计年度利
润总额、净利润、扣除非经常性损益后
的净利润三者孰低为负值，
且扣除后的 公司不存在追溯重述的情形。 否
营业收入低于 3 亿元；或者追溯重述后
最近一个会计年度期末净资产为负值。
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专项核查意见
《深圳证券交易所股票上市规则
是否触及
（2025 年修订）
》第九章 股票交易应 判断依据
相关情形
被实施退市风险警示情形
（五）
中国证监会行政处罚决定书表明
公司已披露的最近一个会计年度财务
报告存在虚假记载、
误导性陈述或者重 公司不存在该情形。 否
大遗漏，导致该年度相关财务指标实际
已触及本款第一项、第二项情形。
公司不存在深圳证券交易所认定的
（六）本所认定的其他情形。 否
其他情形。
《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》第 9.4.1 条（规范类强制退市）
（一）
未在法定期限内披露年度报告或 公司已于 2026 年 4 月 18 日披露了
者半年度报告，
且在公司股票停牌两个 2025 年年度报告，公司披露年度报告 否
月内仍未披露。 时间在法定期限内。
（二）
半数以上董事无法保证年度报告 公司已于 2026 年 4 月 18 日披露了
或者半年度报告真实、准确、完整，且 2025 年年度报告，全体董事、高级管
否
在公司股票停牌两个月内仍有半数以 理人员保证 2025 年年度报告真实、
上董事无法保证。 准确、完整。
（三）
因财务会计报告存在重大会计差
错或者虚假记载，被中国证监会责令改
公司不存在该情形。 否
正但未在要求期限内完成整改，
且在公
司股票停牌两个月内仍未完成整改。
（四）
因信息披露或者规范运作等方面
存在重大缺陷，
被本所要求改正但未在
公司不存在该情形。 否
要求期限内完成整改，且在公司股票停
牌两个月内仍未完成整改。
（五）公司被控股股东（无控股股东，
则为第一大股东）或者控股股东关联人
非经营性占用资金的余额达到 2 亿元
以上或者占公司最近一期经审计净资
公司不存在该情形。 否
产绝对值的 30%以上，被中国证监会
责令改正但未在要求期限内完成整改，
且在公司股票停牌两个月内仍未完成
整改。
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专项核查意见
《深圳证券交易所股票上市规则
是否触及
（2025 年修订）
》第九章 股票交易应 判断依据
相关情形
被实施退市风险警示情形
（六）
连续两个会计年度财务报告内部 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
控制被出具无法表示意见或者否定意 对公司 2025 年度内部控制出具了标
否
见的审计报告，
或者未按照规定披露财 准无保留意见类型的审计报告，并已
务报告内部控制审计报告。 按照规定披露。
（七）
因公司股本总额或者股权分布发 公司不存在因股本总额或者股权分
生变化，导致连续二十个交易日股本总 布发生变化，导致连续二十个交易日
否
额、股权分布不再具备上市条件，在规 股本总额、股权分布不再具备上市条
定期限内仍未解决。 件的情形。
（八）公司可能被依法强制解散。 公司不存在该情形。 否
（九）法院依法受理公司重整、和解或
公司不存在该情形。 否
者破产清算申请。
公司不存在深圳证券交易所认定的
（十）本所认定的其他情形。 否
其他情形。
《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》第 9.5.7 条规定的应被实施退市风险警
示的情形
截至目前，公司未收到相关行政机关
根据相关行政处罚事先告知书、
人民法
就公司可能触及《深圳证券交易所股
院裁判认定的事实，
上市公司可能触及
票上市规则（2025 年修订）
》第 9.5.2
本规则第 9.5.2 条或者第 9.5.6 条规定情
条或者第 9.5.6 条情形而出具的行政
形的，
公司应当在知悉相关行政机关向
处罚事先告知书，也未收到人民法院 否
其送达行政处罚事先告知书或者知悉
就相关情形作出的有罪判决，公司亦
人民法院作出有罪裁判后立即披露相
不知悉存在可能触发前述条款的情
关情况及公司股票交易被实施退市风
形，公司不存在因此而应被实施退市
险警示公告。
风险警示的情形。
经逐项自查，双成药业不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修
订）》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的情形。
（三）双成药业不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》第
九章规定的股票交易应被实施其他风险警示情形
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专项核查意见
经本所律师对照《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》第九章规
定的股票交易应被实施其他风险警示情形，逐项自查如下：
《深圳证券交易所股票上市规则（2025 是否触及
判断依据
年修订）》第 9.8.1 条规定的情形 相关情形
根据上会会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《关于海南双成药业
股份有限公司 2025 年度非经营性
（一）存在资金占用且情形严重。 否
资金占用及其他关联资金往来情况
汇总表的专项审核报告》，公司不存
在资金占用情形。
截至 2025 年末，公司对外担保余额
为 14,400 万元，系公司对合并报表
（二）违反规定程序对外提供担保且情
范围内的控股子公司提供的担保， 否
形严重。
已经法定程序审议批准，不存在违
规对外提供担保的情形。
（三）董事会、股东会无法正常召开会 目前公司董事会、股东会能正常召
否
议并形成决议。 开会议并能形成决议。
（四）最近一个会计年度财务报告内部 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
控制被出具无法表示意见或者否定意见 对公司 2025 年度内部控制出具了
否
的审计报告，或者未按照规定披露财务 标准无保留意见类型的审计报告，
报告内部控制审计报告。 并已按照规定披露。
目前公司生产经营活动正常，不存
（五）生产经营活动受到严重影响且预 在生产经营活动受到严重影响且预
否
计在三个月内不能恢复正常。 计在三个月以内不能恢复正常的情
形。
目前公司不存在主要银行账户被冻
（六）主要银行账号被冻结。 否
结的情形。
公司 2023 年、2024 年扣除非经常
（七）最近三个会计年度扣除非经常性 性损益前后净利润孰低者为负值，
损益前后净利润孰低者均为负值，且最 2025 年归属于上市公司股东的净利
否
近一个会计年度审计报告显示公司持续 润、归属于上市公司股东的扣除非
经营能力存在不确定性。 经常性损益后的净利润均为正值，
且上会会计师事务所（特殊普通合
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专项核查意见
《深圳证券交易所股票上市规则（2025 是否触及
判断依据
年修订）》第 9.8.1 条规定的情形 相关情形
伙）对公司 2025 年度财务报告出具
了标准无保留意见类型的审计报
告。
（八）根据中国证监会行政处罚事先告
知书载明的事实，公司披露的年度报告
财务指标存在虚假记载，但未触及本规 公司近三年不存在受到中国证监会
否
则第 9.5.2 条第一款规定情形，前述财务 行政处罚的情形。
指标包括营业收入、利润总额、净利润、
资产负债表中的资产或者负债科目。
（九）最近一个会计年度净利润为正值，
且合并报表、母公司报表年度末未分配
公司合并报表、母公司报表 2025 年
利润均为正值的公司，其最近三个会计
末未分配利润均为负数，不满足规
年度累计现金分红金额低于最近三个会 否
定中实施最低分红比例和分红金额
计年度年均净利润的 30%，且最近三个
的前提条件。
会计年度累计现金分红金额低于 5000
万元。
（十）投资者难以判断公司前景，投资
公司不存在该情形。 否
权益可能受到损害的其他情形。
经逐项自查，双成药业不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修
订）》第九章规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：经逐项自查，公司不存在《深圳证券交易所股票
上市规则（2025 年修订）
》第 9.3.12 条规定的股票终止上市情形以及第九章规定
的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，公司符合向深圳证券
交易所申请撤销股票交易退市风险警示的条件。
（以下无正文）
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