证券代码：603324 证券简称：盛剑科技 公告编号：2026-019
上海盛剑科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?第一类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
?发行股份
股份来源 ?回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 60个月
本次股权激励计划拟授予的限制
性股票数量
本次股权激励计划拟授予的限制
性股票数量占公司总股本比例
?是，预留数量1,330,000股；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例19.98%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的
限制性股票数量
激励对象数量 195人
激励对象数量占员工总数比例 15.05%
?董事
?高级管理人员
激励对象范围 ?核心技术或业务人员
?外籍员工
?其他，董事会认为需要激励的其他人员
授予价格 16.53元/股
一、公司基本情况
（一） 公司简介
公司名称 上海盛剑科技股份有限公司
统一社会信用代码 9131011459814645XR
法定代表人 张伟明
注册资本 14,767.9580万人民币
成立日期 2012年6月15日
注册地址 上海市嘉定区汇发路301号
股票代码 603324
上市日期 2021年4月7日
绿色厂务系统解决方案、半导体附属装备及核心零部
主营业务
件、电子化学品材料
所属行业 专用设备制造业
（二） 近三年公司业绩
单位：元
主要会计数据 2025年/2025年末 2024年/2024年末 2023年/2023年末
营业收入 1,125,628,142.79 1,450,997,410.24 1,825,998,075.29
归属于上市公司股东的净
-17,109,635.68 119,895,227.77 165,442,303.26
利润
归属于上市公司股东的扣
-27,901,640.07 106,404,735.29 145,480,457.99
除非经常性损益的净利润
总资产 3,386,577,297.59 3,942,382,816.71 3,459,429,569.83
归属于上市公司股东的净
资产
基本每股收益（元/股） -0.12 0.82 1.13
稀释每股收益（元/股） -0.12 0.82 1.13
扣除非经常性损益后的基
-0.19 0.73 0.99
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
-1.03 7.31 10.98
（%）
扣除非经常性损益后的加
-1.68 6.49 9.66
权平均净资产收益率（%）
（三） 公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力
与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海盛剑科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《上海盛剑科技股份有限公司
截至本激励计划披露日，公司正在实施2023年员工持股计划。公司分别于
四次临时股东大会，审议通过《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023
年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
本激励计划与2023年员工持股计划相互独立，不存在相关联系。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票（以下简称“限制性股票”）。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回
购的本公司A股普通股股票。
公司于2024年2月19日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价
交易方式回购公司股份，并将回购股份用于员工持股计划或股权激励。公司于
金来源的议案》，将回购股份资金来源由“自有资金”调整为“自有资金和自筹
资金（含银行回购专项贷款等）”。2025年2月13日，公司完成回购，使用资金
总额3,023.99万元（不含交易费用），已实际回购公司股份120.59万股（不含2022
年回购股份余额），占当时公司总股本的0.81%。
上述回购股份所使用的资金为公司自有资金和自筹资金（含银行回购专项贷
款等），未对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发
展产生重大影响。
四、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量665.50万股，占本激励计划公告时公司
股本总额14,767.958万股的4.51%。其中首次授予532.50万股，占本激励计划公告
时公司股本总额的3.61%，占本激励计划拟授予权益总额的80.02%；预留133.00
万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.90%，占本激励计划拟授予权益总
额的19.98%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数未超过本激励计划公告日公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公
告日公司股本总额的1%。
在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃
全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对
象之间进行分配或直接调减。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量（包含预留部分）将根据本激励计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一） 激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员、核心及骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司
独立董事、外部董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会核实确
定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
上海证券交易所相关规定的要求。
（二） 激励对象人数/范围
本激励计划首次授予激励对象共计195人，占公司2025年底全部在职员工
本激励计划激励对象中包含外籍员工，该等外籍员工任职关键岗位，在公司
的业务拓展等方面发挥重要作用，通过实施本激励计划将进一步促进公司核心人
才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
以上激励对象中，董事必须经股东会或职工代表大会选举，高级管理人员必
须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核
期内与公司具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同，领取薪酬。所有参
与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其
他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
予的标准确定。
（三） 激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予限 占本激励计
制性股票 制性股票 划公告日公
序号 姓名 职务
数量（万 总数的比 司总股本的
股） 例 比例
一、董事、高级管理人员
小计 204.00 30.65% 1.38%
二、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的
其他人员（共 189 人）
三、预留部分 133.00 19.98% 0.90%
合计 665.50 100.00% 4.51%
注：1、截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四） 激励对象的核实
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定
的不得成为激励对象情形的，公司不得继续授予其限制性股票，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司回购注销。
六、授予价格及确定方法
授予价格 16.53 元/股
?前 1 个交易日均价，33.050 元/股
□前 20 个交易日均价， 元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价， 元/股
?前 120 个交易日均价，26.286 元/股
（一）首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股16.53元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股16.53元的价格购买公司向激励对象定向发行和/或从
二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（二）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
总额/前1个交易日股票交易总量）每股33.050元的50%，为每股16.53元；
交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股26.286元的50%，为每股13.14元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股16.53元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议
案，并披露授予情况。
七、限售期、解除限售期及解除限售安排
（一）限售期
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期为自授予的限制性股票登记完
成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于
资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级
市场出售、不得转让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股
票解除限售期相同。
（二）解除限售期及解除限售安排
可解除限售数量
解除限售
解除限售时间 占获授权益数量
安排
比例（%）
首次授予部分
自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后
第一个解
的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 40
除限售期
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
第二个解
的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 30
除限售期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后
第三个解
的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 30
除限售期
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分（若在2026年第三季度报告披露前授出）
自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后
第一个解
的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 40
除限售期
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
第二个解
的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 30
除限售期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后
第三个解
的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 30
除限售期
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分（若在2026年第三季度报告披露后授出）
自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后
第一个解
的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 50
除限售期
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
第二个解
的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 50
除限售期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购注销，该等股份将一并回购注销。
八、获授限制性股票、解除限售的条件
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
本激励计划考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入（A）
解除限售期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个解除限售期 2026 年 12.96 亿元 16.20 亿元
第二个解除限售期 2027 年 16.07 亿元 19.44 亿元
第三个解除限售期 2028 年 18.99 亿元 22.36 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度公司营业收入
An≤A＜Am X=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
（A）
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的公司合并财务报表营业收入，上述亿元指人民币亿元，下
同。
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票
的各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2026 年第三季
度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为
表所示：
考核年度公司营业收入（A）
解除限售期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个解除限售期 2027 年 16.07 亿元 19.44 亿元
第二个解除限售期 2028 年 18.99 亿元 22.36 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度公司营业收入
An≤A＜Am X=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
（A）
A＜An X=0%
本激励计划授予的限制性股票在公司层面设置了触发值和目标值两个业绩
考核目标。当公司业绩达到目标值时，当年公司层面可解除限售比例为 100%；
当公司业绩达到触发值未达到目标值时，当年公司层面可解除限售比例为
除限售比例为 0%。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除
限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效评价相关制度实施，依照激
励对象个人考核年度绩效评价结果等级确定其解除限售的比例。激励对象个人的
年度绩效评价结果等级分为 A、B、C、D、E 五个等级，绩效评价结果等级与个
人考核可解除限售比例的对照关系如下所示：
绩效考核结果 A B C D E
个人层面解除限售比例
（Y）
若激励对象上一年度个人绩效考核为“D”及以上，激励对象可按照本激励
计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“E”，公
司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格。激励对象当期
计划解除限售的限制性股票因个人绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除
限售的，由公司按照授予价格回购注销，不可递延至以后年度。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年公
司层面可解除限售比例（X）×个人层面可解除限售比例（Y）。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司秉持“行业延伸+产品延伸”的发展战略，已形成“绿色厂务系统解决
方案、半导体附属装备及核心零部件、电子化学品材料”三大主营业务，长期服
务众多集成电路、半导体显示等高科技产业的知名企业，助力产业绿色生产。本
激励计划公司层面业绩指标为营业收入，充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、
行业状况，以及公司未来的发展战略等因素的综合影响，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了绩效考核，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
评价结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期
（一） 有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二） 授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后60日内，按照相关规定召开董事会向激励对
象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出
限制性股票的期间不计入60日期限之内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
生之日或进入决策过程之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变
化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
预留部分限制性股票的授予日遵循上述原则，并在本激励计划经股东会审议
通过后12个月内由董事会确认。
（三） 禁售期
禁售期是指对激励对象获授的限制性股票解除限售后售出限制的时间段。本
激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法
分割财产等导致股份变动的除外。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
十、限制性股票数量和限制性股票授予价格的调整方法和程序
（一） 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量（包含预留部分）进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二） 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三） 限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于
调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议
案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务
所意见。
十一、公司授予限制性股票及激励对象解除限售的程序
（一） 生效程序
审议。
拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会
审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销
等工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师对本激
励计划出具法律意见书。
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当
对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计
划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（二） 授予程序
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。
行核实并发表意见。
与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不
计算在 60 日内）。
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三） 解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委
员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解
除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一） 公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
提供担保以及其他任何形式的财务资助。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
税。
司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二） 激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
合法合规。
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
票不得转让、用于担保或偿还债务。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
及其它税费。激励对象发生离职情形的，在其离职前需缴纳因本激励计划产生的
个人所得税。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十三、股权激励计划变更与终止
（一） 本激励计划的变更程序
议通过。
告并提交股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二） 本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三） 公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获
授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（2）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回
购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（1）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划资格，激励对象根据
本激励计划已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
或者采取市场禁入措施；
（2）激励对象发生职务变更
司内任职的，除变更为法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，其已获授的
限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，自情况发生之日，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。
（3）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，激励对象已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等个人过错原因被公司解聘或导致公
司解除与激励对象劳动关系的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销。
（4）激励对象退休
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激
励对象拒绝的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职
性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入解除限售条件。
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（6）激励对象身故
财产继承人或法定继承人代为持有，并完全按照激励对象身故前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（7）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。
（8）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（四） 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪
酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述
方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在
地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（五） 限制性股票回购注销
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票
授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票
授予价格，P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司股本总额的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票
授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出
决议并经股东会审议批准。
（1）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告；
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》的规
定进行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向上海证券交易所提出回
购注销申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关事项，并
进行公告。
（4）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规
定执行。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
（一） 限制性股票的会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、
“库存股”和“资本
公积”；同时，就回购义务确认负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会对首次授予限制性股票的公允价
值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值
=公司股票的市场价格-授予价格，为每股 16.37 元。
（二） 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，
且将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2026 年 7 月初首次授予激励对象权益，
预测本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
股份支付总费用 8,717.03 万元
股份支付费用分摊年数 4年
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的促进作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队及骨干员工的积极性，提高经营
效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
特此公告。
上海盛剑科技股份有限公司董事会
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