北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年五月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
法律意见书
致：广东光华科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东光华科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“光华科技”）的委托，就广东光华科技股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）所涉及
的有关法律事项出具法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）》
（以下简称“《自律监管指南》”）的相关规定，本所律师出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东光华科技股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次限
《广东光华科技股份有限公司 2026 年限制性股票
制性股票激励计划（草案）”）、
激励计划考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议
文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部
门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票激励计划（草
案）有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师
作出如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划（草案）有关的法
律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该
等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制
性股票激励计划（草案）的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包
括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次限制
性股票激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划（草案）之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励
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法律意见书
计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开
披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、公司实行本次限制性股票激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
公司系以广东光华化学厂有限公司经审计的账面净资产折股，于 2010 年 9
月 13 日整体变更设立的股份有限公司。根据中国证监会于 2015 年 1 月 30 日出
具的《关于核准广东光华科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许
可[2015]196 号），公司公开发行人民币普通股 3,000 万股。经深圳证券交易所
同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“光
华科技”，证券代码“002741”。
公司现持有汕头市市场监督管理局颁发的《营业执照》，注册资本为
范围为：许可项目：危险化学品生产[具体按《安全生产许可证》（粤汕应危生
字[2024]007 号许可范围生产，有效期至 2027 年 9 月 25 日）]；危险化学品经营
[其中危险化学品按经营许可证（编号 4405001320250024，有效期至 2028 年 7
月 24 日）及（汕金应急经（B）字[2024]0022 号有效期至 2027 年 9 月 2 日）许
可范围经营]；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制
造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产性废旧
金属）；资源循环利用服务技术咨询；稀土功能材料销售；仪器仪表销售；玻璃
仪器销售；实验分析仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
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法律意见书
术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、
法规、规范性文件或公司章程规定需要公司终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（众会字（2026）
第 01653 号），并审阅公司最近 36 个月内的利润分配文件，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最
近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中
国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次限制性股票激励计划
的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的合法合规性
<2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。
本所律师对照《管理办法》《自律监管指南》等相关规定，对公司本次限制
性股票激励计划进行了逐项核查，具体如下：
（一）激励对象
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票
涉及的激励对象总人数为 53 人，包括公司的董事、高级管理人员及核心员工，
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法律意见书
其中 1 名外籍员工，该员工属于公司核心人员，在市场拓展中发挥重要作用。本
次限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计
持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次限制性股票激励计划存在预留权益，预留权益比例未超过本激励计划拟
授予权益数量的 20%。预留部分的激励对象于本次限制性股票激励计划经股东会
审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据公司确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款规定的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他
情形。
根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于公司 2026 年限制性股票激
励计划相关事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司不存在
《管理办法》等法律、法规规定的不得实施股权激励的情形，本次限制性股票激
励计划所确定的激励对象不存在不得成为激励对象的情形。本次限制性股票激励
计划的激励对象为本公司任职的董事、高级管理人员及核心员工，不包括公司独
立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本
次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，上述人员作为本次限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
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法律意见书
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理
办法》第八条和《自律监管指南》的相关规定，相关人员作为本次限制性股票激
励对象的主体资格合法、有效。
（二）股权激励计划的内容
经核查，《激励计划（草案）》已就实施本次股权激励计划的实施目的、本
次股权激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划的激励
方式、来源和分配、本次激励计划的有效期、授予日、限售期等、本次激励计划
的授予价格及确定方法、本次激励计划的授予与解除限售、本次激励计划的实施
程序、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票激励计划的会计处理、公司
/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购原
则等内容作了明确的规定和说明。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》对本次限制性股票激励计划重要
相关事项的规定和说明符合《管理办法》第九条和《自律监管指南》的相关规定。
（三）限制性股票的授予、解除限售条件
公司为实行本次限制性股票激励计划建立了配套的业绩考核体系和制定了
《考核管理办法》，明确规定了公司业绩考核要求、个人业绩考核要求等内容。
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，本次限制性股票激励计划的授予、
解除限售条件具体如下：
根据公司说明，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股
票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
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法律意见书
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
根据公司说明，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制
性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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法律意见书
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售并由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2026 年、2027 年和 2028
年三个会计年度，每个年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的解除限售条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩考核目
标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2026年度净利润达到1.50亿元
第二个解除限售期 2027年度净利润达到1.80亿元
第三个解除限售期 2028年度净利润达到2.16亿元
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期股权激励
计划实施所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留的限制性股票在 2026 年第三季度末前授予，则预留授予部分的考核
年度及各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留的限制性股票在
年两个会计年度，每个年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2027年度净利润达到1.80亿元
第二个解除限售期 2028年度净利润达到2.16亿元
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期股权激励
计划实施所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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法律意见书
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按规定回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司层面业绩指标对应的
考核年度相同，考核结果分为优秀、合格和不合格，届时依照激励对象的考核结
果确定其可解除限售额度。个人层面解除限售比例与个人绩效考核结果对照关系
如下表所示：
个人考核年度考核结果 优秀 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 70% 0
若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当期可解除限售的股票数量
＝个人当期计划可解除限售额度×个人层面解除限售比例，但仍应遵守本激励计
划额外限售期的相关规定。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限
制性股票，由公司按规定回购注销，不得递延至下期解除限售。
本所律师认为，公司已经制订了配套的业绩考核要求和考核办法，以绩效考
核指标作为激励对象行使权益的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条和《自
律监管指南》的相关规定。
（四）股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划采取的激励工具为限
制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的股票来源属于法律、行政法规允
许的方式，符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划有效期自限制性股票
首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，
最长不超过 60 个月。
授予日在本次限制性股票激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董
事会向首次授予部分的激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个
月内授出。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予之日起 12 个月、
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售
条件后将按约定比例分次解除限售，解除限售日必须为交易日，但不得在中国证
监会及证券交易所规定的上市公司董事和高级管理人员不得买卖公司股份的期
间内解除限售。
本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个解除限售期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留限制性股票在2026年第三季度末前授予，则其限售期及各期解除限售
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法律意见书
时间安排与首次授予一致；若预留限制性股票在2026年第三季度后授予，则预留
部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制
性股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股
票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本
次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和
任期届满后半年内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董
事会将收回其所得收益；减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等有关规定。
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法律意见书
（3）在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》
《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，
则相关激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划规定的有效期、授予日、解除限售
安排、禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十
四条、第二十五条及《自律监管指南》的相关规定。
（六）拟授予的限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划拟向激励对象授予权
益总数为 450 万股，约占本次限制性股票激励计划（草案）公告日公司股本总额
的 0.97%。其中，首次授予限制性股票数量 360 万股，约占本次限制性股票激励
计划（草案）公告日公司股本总额的 0.77%，占本次限制性股票激励计划拟授予
权益总额的 80.00%；预留授予限制性股票数量 90 万股，约占本次限制性股票激
励计划（草案）公告日公司股本总额的 0.19%，占本次限制性股票激励计划拟授
予权益总额的 20.00%。
据此，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10%。本次限制性股票激励计划中任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超
过本次限制性股票激励计划（草案）公告时公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数、任何一名
激励对象通过股权激励计划获授的公司股票总数及预留权益设置符合《管理办法》
第十四条和第十五条及《自律监管指南》的相关规定。
（七）资金来源
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公
司承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划获取有关权益的资金来源合法，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
（八）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票授予价格（含预留部分）
为每股 12.07 元。
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划限制性股票的授予价
格（含预留部分）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次限制性股票激励计划（草案）公告前 1 个交易日交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即为每股 12.07
元；
（2）本次限制性股票激励计划（草案）公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本次限制性股票激励计划（草案）公告前 20 个交易日的公司股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50.00%，即每
股 11.18 元；本次限制性股票激励计划（草案）公告前 60 个交易日的公司股票
交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50.00%，
即每股 10.59 元；本次限制性股票激励计划（草案）公告前 120 个交易日的公司
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法律意见书
股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）
的 50.00%，即每股 10.79 元。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于限制性股票的授予价格和授予
价格的确定方法，符合《管理办法》第二十三条和《自律监管指南》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）本次限制性股票激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次限制性股票激励计划已经履行
了如下程序：
理办法》，并提交公司第六届董事会第七次会议审议，公司董事会薪酬与考核委
员会已发表意见，认为本次限制性股票激励计划有利于公司持续发展，且不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，符合《管理办法》
第三十三条的规定。
理办法》第三十八条的规定。
（二）本次限制性股票激励计划尚需履行的后续程序
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法律意见书
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次限制性
股票激励计划尚需履行以下程序：
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
划。
少于 10 天。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
东会授权对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股
票激励计划已经按照《管理办法》和《自律监管指南》的规定履行了必要的法律
程序。为实施本次限制性股票激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、
法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划激励对象根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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法律意见书
本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象总人数为 53
人，包括公司的董事、高级管理人员及核心员工，其中 1 名外籍员工，该员工属
于公司核心人员，在市场拓展中发挥重要作用。所有激励对象必须在公司授予限
制性股票时和本次限制性股票激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在
聘用关系、劳动关系或劳务关系。本次限制性股票激励计划拟首次授予的激励对
象不包括公司独立董事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
预留部分的激励对象于本次限制性股票激励计划经股东会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。
经核查，本次限制性股票激励计划对象不存在《管理办法》第八条第二款规
定的情形，本次限制性股票激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条
的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划的信息披露安排
根据公司说明，公司将根据《管理办法》的规定公告第六届董事会第七次会
议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划按照《管理办法》
的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；为实施本次限制性股票激励计划，公
司尚需按照其进展情况，根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续
相关的信息披露义务。
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法律意见书
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公
司承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次限制性股票激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东的影响
经查验，本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《自律监管指南》等有
关法律、法规的相关规定。同时，公司董事会薪酬与考核委员会已发表意见，认
为本次限制性股票激励计划有利于公司持续发展，且不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划不存在违反有关法律、
法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合
《管理办法》第三十四条的规定。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及《2026 年限制性股票激励计划激励对象名单》，
鉴于本次限制性股票激励计划的激励对象包括董事杨荣政、余军文、高万里，杨
荣政、余军文、高万里在董事会会议审议本次限制性股票激励计划相关议案时须
回避表决。
综上，本所律师认为，公司关联董事杨荣政、余军文、高万里在董事会会议
审议本次限制性股票激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十
三条的规定。
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法律意见书
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
的内容、激励对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及公司章程的规定；
合《管理办法》的规定；
限制性股票激励计划经公司股东会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的规
定就本次限制性股票激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；
亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
回避表决。
本法律意见书本文一式叁份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东光华科技股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
胡铁军 邵 芳
经办律师：
刘 杰
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