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致：慕思健康睡眠股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于慕思健康睡眠股份有限公司
之
法律意见书
GLG/SZ/A4039/FY/2026-329
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受慕思健康睡眠股份有限
公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司 2025
年度股东会（以下简称“本次股东会”）。现根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等法律、
行政法规、规范性文件以及《慕思健康睡眠股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，对本次股东会的召集与召开程序、召集人与出席人员资格、
表决程序和表决结果出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的事项进行了审查，查
阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集与召开
程序、召集人与出席人员资格、表决程序及表决结果的合法性发表意见，不
对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42 楼/41 楼/31DE/2403/2405 邮编：518034
确性和完整性发表意见。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东会的决议一并公告，并依法对本
所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集与召开程序
贵公司董事会于 2026 年 4 月 29 日在《证券时报》《证券日报》《中国证券
报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登了《慕思健康睡眠股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（以下
简称“会议通知”）。
前述会议通知中载有本次股东会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开
方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方式、会议联系方
式等。
经本所律师验证与核查，本次股东会现场会议于 2026 年 5 月 21 日 14:50 在
广东省东莞市厚街镇厚街科技大道 1 号公司会议室召开，会议由公司董事长王炳
坤先生主持。本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。
经本所律师验证与核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符
合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会召开的实际
时间、地点和内容与会议通知及会议公告所载一致，贵公司本次股东会的召集、
召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 本次股东会召集人与出席人员的资格
贵公司全体股东或其委托代理人、贵公司的董事、高级管理人员以及贵公司聘请
的见证律师等相关人员。
经本所律师验证与核查现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权
委托书及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共 8
名，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 352,112,400 股，占贵公司发行
在外有表决权股份总数的 81.3749%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络
有效投票的股东共 50 名，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 2,512,830
股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的 0.5807%。以上通过网络投票进行表
决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东及股东代理人
共 58 名，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 354,625,230 股，占贵公司
发行在外有表决权股份总数的 81.9556%；其中通过现场和网络参加本次股东会
的中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东）共 52 名，代表贵公司有表决权的股份数额为
所律师。
经本所律师验证与核查，本次股东会的召集人与出席人员的资格符合法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对提交本次股东会审议的议
案进行审议、表决。
三、 本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票
相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东会的现场会议以书面记名方式逐
项投票表决，由股东代表和本所律师代表进行了计票和监票，并当场公布了表决
结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票统计结果。
本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，最终
表决结果如下：
表决情况：354,585,590 股同意（占出席本次股东会的股东或股东代理人所
持有效表决权的 99.9888%），35,670 股反对（占出席本次股东会的股东或股东
代理人所持有效表决权的 0.0101%），3,970 股弃权（占出席本次股东会的股东
或股东代理人所持有效表决权的 0.0011%）。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的中小投资者表决情况：2,475,290 股同意（占出席本次股东会的中
小投资者所持有效表决权的 98.4238%），35,670 股反对（占出席本次股东会的
中小投资者所持有效表决权的 1.4183%），3,970 股弃权（占出席本次股东会的
中小投资者所持有效表决权的 0.1579%）。
表决结果：通过。
表决情况：354,585,560 股同意（占出席本次股东会的股东或股东代理人所
持有效表决权的 99.9888%），35,700 股反对（占出席本次股东会的股东或股东
代理人所持有效表决权的 0.0101%），3,970 股弃权（占出席本次股东会的股东
或股东代理人所持有效表决权的 0.0011%）。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的中小投资者表决情况：2,475,260 股同意（占出席本次股东会的中
小投资者所持有效表决权的 98.4226%），35,700 股反对（占出席本次股东会的
中小投资者所持有效表决权的 1.4195%），3,970 股弃权（占出席本次股东会的
中小投资者所持有效表决权的 0.1579%）。
表决结果：通过。
表决情况：354,586,140 股同意（占出席本次股东会的股东或股东代理人所
持有效表决权的 99.9890%），33,620 股反对（占出席本次股东会的股东或股东
代理人所持有效表决权的 0.0095%），5,470 股弃权（占出席本次股东会的股东
或股东代理人所持有效表决权的 0.0015%）。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的中小投资者表决情况：2,475,840 股同意（占出席本次股东会的中
小投资者所持有效表决权的 98.4457%），33,620 股反对（占出席本次股东会的
中小投资者所持有效表决权的 1.3368%），5,470 股弃权（占出席本次股东会的
中小投资者所持有效表决权的 0.2175%）。
表决结果：通过。
担保的议案》
表决情况：354,561,730 股同意（占出席本次股东会的股东或股东代理人所
持有效表决权的 99.9821%），58,030 股反对（占出席本次股东会的股东或股东
代理人所持有效表决权的 0.0164%），5,470 股弃权（占出席本次股东会的股东
或股东代理人所持有效表决权的 0.0015%）。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的中小投资者表决情况：2,451,430 股同意（占出席本次股东会的中
小投资者所持有效表决权的 97.4751%），58,030 股反对（占出席本次股东会的
中小投资者所持有效表决权的 2.3074%），5,470 股弃权（占出席本次股东会的
中小投资者所持有效表决权的 0.2175%）。
表决结果：本议案为特别决议议案，已经出席本次会议股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：354,552,400 股同意（占出席本次股东会的股东或股东代理人所
持有效表决权的 99.9795%），65,260 股反对（占出席本次股东会的股东或股东
代理人所持有效表决权的 0.0184%），7,570 股弃权（占出席本次股东会的股东
或股东代理人所持有效表决权的 0.0021%）。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的中小投资者表决情况：2,442,100 股同意（占出席本次股东会的中
小投资者所持有效表决权的 97.1041%），65,260 股反对（占出席本次股东会的
中小投资者所持有效表决权的 2.5949%），7,570 股弃权（占出席本次股东会的
中小投资者所持有效表决权的 0.3010%）。
表决结果：通过。
表决情况：354,585,590 股同意（占出席本次股东会的股东或股东代理人所
持有效表决权的 99.9888%），34,170 股反对（占出席本次股东会的股东或股东
代理人所持有效表决权的 0.0096%），5,470 股弃权（占出席本次股东会的股东
或股东代理人所持有效表决权的 0.0015%）。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的中小投资者表决情况：2,475,290 股同意（占出席本次股东会的中
小投资者所持有效表决权的 98.4238%），34,170 股反对（占出席本次股东会的
中小投资者所持有效表决权的 1.3587%），5,470 股弃权（占出席本次股东会的
中小投资者所持有效表决权的 0.2175%）。
表决结果：通过。
表决情况：2,475,840 股同意（占出席本次股东会的股东或股东代理人所持
有效表决权的 98.4457%），33,620 股反对（占出席本次股东会的股东或股东代
理人所持有效表决权的 1.3368%），5,470 股弃权（占出席本次股东会的股东或
股东代理人所持有效表决权的 0.2175%）。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的中小投资者表决情况：2,475,840 股同意（占出席本次股东会的中
小投资者所持有效表决权的 98.4457%），33,620 股反对（占出席本次股东会的
中小投资者所持有效表决权的 1.3368%），5,470 股弃权（占出席本次股东会的
中小投资者所持有效表决权的 0.2175%）。
表决结果：通过，出席股东会的关联股东或股东代理人已回避表决。
案》
表决情况：6,887,540 股同意（占出席本次股东会的股东或股东代理人所持
有效表决权的 99.5996%），22,220 股反对（占出席本次股东会的股东或股东代
理人所持有效表决权的 0.3213%），5,470 股弃权（占出席本次股东会的股东或
股东代理人所持有效表决权的 0.0791%）。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的中小投资者表决情况：2,487,240 股同意（占出席本次股东会的中
小投资者所持有效表决权的 98.8990%），22,220 股反对（占出席本次股东会的
中小投资者所持有效表决权的 0.8835%），5,470 股弃权（占出席本次股东会的
中小投资者所持有效表决权的 0.2175%）。
表决结果：通过，出席股东会的关联股东或股东代理人已回避表决。
案》
表决情况：354,586,140 股同意（占出席本次股东会的股东或股东代理人所
持有效表决权的 99.9890%），33,620 股反对（占出席本次股东会的股东或股东
代理人所持有效表决权的 0.0095%），5,470 股弃权（占出席本次股东会的股东
或股东代理人所持有效表决权的 0.0015%）。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的中小投资者表决情况：2,475,840 股同意（占出席本次股东会的中
小投资者所持有效表决权的 98.4457%），33,620 股反对（占出席本次股东会的
中小投资者所持有效表决权的 1.3368%），5,470 股弃权（占出席本次股东会的
中小投资者所持有效表决权的 0.2175%）。
表决结果：通过。
表决情况：354,585,590 股同意（占出席本次股东会的股东或股东代理人所
持有效表决权的 99.9888%），35,670 股反对（占出席本次股东会的股东或股东
代理人所持有效表决权的 0.0101%），3,970 股弃权（占出席本次股东会的股东
或股东代理人所持有效表决权的 0.0011%）。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的中小投资者表决情况：2,475,290 股同意（占出席本次股东会的中
小投资者所持有效表决权的 98.4238%），35,670 股反对（占出席本次股东会的
中小投资者所持有效表决权的 1.4183%），3,970 股弃权（占出席本次股东会的
中小投资者所持有效表决权的 0.1579%）。
表决结果：本议案为特别决议议案，已经出席本次会议股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
经本所律师验证与核查，本次股东会的表决程序及表决结果符合法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
本所律师认为，贵公司本次股东会的召集与召开程序、召集人与出席人员的
资格、表决程序与表决结果事宜，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，股东会表决结果合法有效。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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