证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2026-046
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
竞价交易方式回购部分人民币普通股（A 股）股份，用于注销并减少注册资本。
回购总金额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 5,000 万元，回购价格不
超过人民币 25.00 元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，
回购股份期限为自股东会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月（以下
简称“本次回购股份方案”）。
次会议、2026 年 5 月 21 日召开的 2025 年年度股东会审议通过。
用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
一致行动人在未来六个月以及公司本次回购股份期间均无明确的增减持公司股
份计划。
（1）本次回购股份可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案规
定的价格区间，导致回购无法顺利实施的风险。
（2）本次回购股份可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，而根据规则变更或终止回购方案的风险。
（3）可能存在后续证券监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要
求，导致本次回购股份方案在实施过程中需要根据有关监管新规相应调整的风
险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据
回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、本次回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，同时为增强广
大投资者信心，并结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素，公
司拟通过集中竞价交易方式回购部分 A 股股份，回购的股份将用于减少注册资本，
优化公司资本结构，切实维护投资者利益和资本市场的稳定。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条相关规定，具体包括：
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份将通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式实施。
本次回购股份的价格上限为不超过人民币 25.00 元/股，未超过董事会通过
本次回购股份方案的决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价
格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确
定。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除
息事宜，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资
金总额
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。本次回购公司
股份将用于注销并减少注册资本。
拟回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 5,000 万元。按
照回购价格上限 25.00 元/股测算，预计本次回购股份数量约为 120 万股—200
万股，约占公司于本公告日已发行总股本的 0.29%—0.48%。具体回购股份的数
量和占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
自股东会批准本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如在此期限内回购
资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届
满。如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
本次回购股份前 本次回购股份注销后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 80,059,803 19.15% 80,059,803 19.24%
无限售条件流通股 338,114,403 80.85% 336,114,403 80.76%
合计 418,174,206 100.00% 416,174,206 100.00%
本次回购股份前 本次回购股份注销后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 80,059,803 19.15% 80,059,803 19.20%
无限售条件流通股 338,114,403 80.85% 336,914,403 80.80%
合计 418,174,206 100.00% 416,974,206 100.00%
注：以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回
购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。
（八）管理层关于本次回购公司股份对公司经营、财务、研发、债务履行
能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购公
司股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 5,421,124,801.20 元，归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 人 民 币 3,817,944,641.25 元 ， 货 币 资 金
用完毕，回购资金约占公司截至 2025 年 12 月 31 日总资产的 0.92%、归属于上
市公司股东净资产的 1.31%、货币资金的 4.21%。
本次回购股份方案实施完成后，不会对公司生产经营活动、财务状况、债务
履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购股份方案的实施不会导致公司
的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。公司全体董事承诺：在
本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合
法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人
在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
公司已向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人发出
问询函，除实际控制人的一致行动人姚文琛先生和姚晓丽女士于 2025 年 11 月 7
日通过大宗交易合计减持公司股份 200 万股外，公司董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人在董事会作出本次回购股份决议前六个月内未买卖公司股份，
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情况。
截至本公告日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在未来六个月以及公司本次回购股份期间均无明确的增减持公司股份计
划。若前述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披
露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟全部用于注销并减少注册资本。公司将根据相关法律法规的
规定办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。公司将按照《公
司法》等相关法律法规的规定，就注销并减少公司注册资本事宜履行通知债权人
等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事项的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东会授权董事会及董事会授权人士
全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司
董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情
况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购股份方案；
其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。本授权自公司股东会审议通
过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除相关法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确
规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董
事会直接行使。
二、回购股份方案的审议程序及信息披露义务情况
本次回购方案已经公司2026年4月29日召开的第六届董事会第二十七次会议、
公司在巨潮资讯网披露的《第六届董事会第二十七次会议决议公告》
（公告编号：
的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况。具体内容详见公司在巨潮资讯
网披露的《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公
告》（公告编号：2026-036）。
名股东和前十名无限售条件股东持股情况。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露
的《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》
（公
告编号：2026-040）。
公司在巨潮资讯网披露的《2025年年度股东会决议公告》
（公告编号：2026-041）。
公司将根据相关法律、法规和规范性文件等规定，在实施回购期间及时履行
信息披露义务。
三、债权人通知及回购专用证券账户开立情况
（一）债权人通知根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司已在股东会
审议通过本次回购股份方案后，就本次回购股份用于减少公司注册资本事项履行
了通知债权人的程序，具体内容详见公司于2026年5月22日在巨潮资讯网披露的
《关于回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-043）。
（二）回购专用证券账户的开立情况根据《上市公司股份回购规则》的规定，
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该
账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回
购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关
规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披
露回购进展情况：
（一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发
生之日起三个交易日内予以披露；
（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董
事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并
在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购股份的风险提示
（一）本次回购股份可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案规
定的价格区间，导致回购无法顺利实施的风险。
（二）本次回购股份可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，而根据规则变更或终止回购方案的风险。
（三）可能存在后续证券监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要
求，导致本次回购股份方案在实施过程中需要根据有关监管新规相应调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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