信达证券股份有限公司
关于
贝肯能源控股集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区宣武门西大街甲 127 号 1 幢 5 层）
二〇二六年五月
贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
声 明
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、
“保荐人”或“保荐机构”）
接受贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“贝肯能源”、“发行人”或“公
司”）的委托，担任贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行股票的保荐
机构。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业自律规范和道德准则出具上市行保荐书，并保证所
出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《贝肯能源控股集团股份有
限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。
贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
目 录
贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
（中文）贝肯能源控股集团股份有限公司
发行人名称
（英文）Beiken Energy Group Co., Ltd.
成立日期 2009 年 11 月 26 日
注册地址 新疆克拉玛依市白碱滩区平安大道 2500-1 号
办公地址 新疆克拉玛依市白碱滩区平安大道 2500-1 号
法定代表人 王忠军
董事会秘书 李尧
注册资本 200,987,600 元
股票简称 贝肯能源
股票代码 002828
股票上市地 深圳证券交易所
邮政编码 834007
电话 86-990-6918160
传真 86-990-6918160
公司网址 http://www.beiken.com/
公司电子邮箱 ir@beiken.com
道路普通货物运输；对外承包工程；与石油和天然气开采有关的服务；石
油钻采专用机械制造与销售；化学原料及化学制品、五金交电、电子产品
销售；货物与技术的进出口业务；催化剂、钻井用助剂、表面活性剂、油
经营范围
田用化学制剂制造；机械设备租赁；电气设备修理；仪器仪表修理；其他
机械和设备修理业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、发行人的主营业务
公司专注于提供油气资源勘探和开发过程中的钻井工程技术服务、压裂工程
技术服务，已构建起一体化工程技术服务业务体系，业务覆盖西南、新疆、山西
等区域。截至 2025 年末，公司形成了以川渝页岩气、致密气开发为主的西南市
场、以常规油气、煤层气开发为主的新疆市场和以煤层气、致密气开发为主的山
西市场的业务区域布局。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
三、发行人主要财务数据及指标
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公司 2023 年、2024 和 2025 年财务报告已经公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具了苏公 W[2024]A195 号、苏公 W[2025]A342 号和
苏公 W[2026]A701 号标准无保留意见审计报告。
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产总计 153,276.92 180,528.38 192,311.40
负债总计 84,331.47 112,467.87 131,083.72
所有者权益合计 68,945.45 68,060.51 61,227.68
归属于母公司所有者的权益 68,546.53 67,227.07 60,332.74
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 2023 年
营业收入 97,808.10 95,143.05 98,102.08
营业利润 4,422.87 843.20 4,822.38
利润总额 4,198.57 782.20 4,802.62
净利润 2,038.75 370.68 4,758.09
归属于母公司所有者的净利润 2,210.54 432.18 4,317.66
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 2023 年
经营活动产生的现金流量净额 15,328.03 7,283.74 9,979.13
投资活动产生的现金流量净额 -15,977.21 20,482.05 3,718.43
筹资活动产生的现金流量净额 -12,045.94 -5,834.49 -8,271.74
现金及现金等价物净增加额 -12,829.39 21,751.21 5,386.16
期末现金及现金等价物余额 21,634.00 34,463.39 12,710.65
（1）每股收益及净资产收益率
项目 2025 年 2024 年 2023 年
扣除非经 每股收益（元 基本 0.11 0.02 0.21
常性损益 /股） 稀释 0.11 0.02 0.21
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前 加权平均净资产收益率 3.25% 0.73% 7.26%
扣除非经 每股收益（元 基本 0.05 0.22 0.20
常性损益 /股） 稀释 0.05 0.22 0.20
后 加权平均净资产收益率 1.56% 7.59% 6.66%
（2）其他主要财务指标
项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
流动比率（倍） 1.21 1.15 0.96
速动比率（倍） 1.17 1.10 0.88
资产负债率（合并） 55.02% 62.30% 68.16%
资产负债率（母公司） 46.07% 66.60% 58.66%
每股净资产（元） 3.43 3.39 3.05
每股经营活动现金流量（元） 0.76 0.36 0.50
每股净现金流量（元） -0.64 1.08 0.27
项目 2025 年 2024 年 2023 年
应收账款周转率（次） 1.81 1.30 1.45
存货周转率（次） 12.36 8.48 7.39
总资产周转率（次） 0.59 0.51 0.50
息税折旧摊销前利润（万元） 13,237.13 11,705.18 18,599.05
利息保障倍数 8.29 6.84 9.13
研发费用占营业收入的比例 2.97% 3.78% 2.48%
注：上述财务指标计算公式如下：
房地产折旧+使用权资产折旧+摊销
四、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
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报告期内，公司钻井工程收入分别为 87,891.51 万元、89,994.22 万元和
万元，波动较大。
期相比均有所减少，减少的比例分别为 18.22%、1,107.42%，出现最近一期业绩
下滑的情况。
减值并受甲方施工安排及汇率波动等因素影响，公司业绩出现较大波动，最近
一期业绩出现下滑。若未来受宏观经济波动、行业发展周期、油气公司投资计划
等外部因素和公司业务开拓、项目实施周期及资金规模等内部因素影响，发行人
项目规模及实施进度可能不及预期，可能导致公司收入、净利润大幅波动甚至持
续下滑的风险。
报告期各期末，发行人钻井工程项目未整体完工时，发行人根据甲方签字或
盖章的工作量确认单和合同计费标准暂估收入。报告期内，发行人确认暂估收入
的金额分别为 54,161.63 万元、53,861.20 万元和 42,154.89 万元，金额较大。
项目整体完工后，公司与甲方办理终结算，在取得与甲方最终确认的结算书
后，发行人将结算金额与前期已暂估确认金额之间的差额，在结算当期调整收入。
受地质条件、施工条件及谈判等影响，甲方终结算金额可能与发行人暂估收入金
额存在差异，进而导致发行人钻井工程业务暂估收入存在大幅调整的风险。
报告期内，公司钻井工程业务毛利率分别为 18.92%、22.82%和 19.35%。发
行人钻井工程业务毛利率受项目承包规模、项目实施进度、原材料及专业分包服
务价格等综合因素影响。同时，钻井工程项目施工中经常会面临各种复杂地质情
况，如处理复杂情况时间较长，将导致发行人原材料、燃料动力、外部技术服务
成本增加，从而导致项目毛利率下降或亏损的风险。
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公司所在行业和服务对象具有一定的特殊性，下游客户主要为我国国有大型
石油集团公司，该等客户具有数量少、规模大、实力强的特点；加之油气服务项
目往往投资金额较大，服务期限较长，从而导致客户集中度较高。报告期内，公
司来自中石油集团的收入占当年营业收入的比例分别为 52.95%、52.53%和
随着国家产业政策对非常规油气资源开发的支持、西南地区非常规油气资源
富集优势及公司持续加大西南地区业务拓展，预计西南地区业务规模呈增加趋势，
公司与中石油集团下属油气公司合作稳定、可持续。但若公司与主要客户的合作
出现不利变化或新市场、新客户拓展不及预期，将对公司业务的持续和稳定带来
不利影响，进而对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。
报告期内，公司境外业务主要涉及区域包括乌克兰地区以及加拿大地区。
万元，占当期营业收入的比例分别为 16.71%和 8.20%。2024 年末公司处置贝肯
乌克兰，2025 年以来在乌克兰未经营业务。截至 2025 年末，公司在加拿大主要
从事油气勘探开发业务，已经完钻四口生产井，正在进行试采作业。
公司在境外开展业务和设立机构需要主管部门的审批并遵守所在国家和地
区的法律法规，如果境外机构的经营核准、备案等审批、所在国家和地区的法律
法规、产业政策发生重大变化，或出现国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预
知的因素等，以及公司经营管理决策、投资决策等进展不及预期，可能会导致公
司境外经营的持续性、稳定性及合规性风险，将对公司业务经营产生不利影响。
公司主要从事油气勘探和开发过程中的钻井工程技术服务，项目实施过程中，
依据甲方要求采购清洁化服务。为聚焦核心业务、降低经营风险，2023 年 3 月，
公司转让奥本海默，转让前后，公司向奥本海默的采购均为清洁化服务。报告期
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内，公司向奥本海默采购金额分别为 1,371.16 万元、1,674.35 万元及 1,901.34
万元，占当期采购总额的比例分别为 2.12%、2.68%及 2.42%。若未来环境保护
相关政策、钻井作业环境、钻井液或甲方对清洁化服务需求等变化，可能导致公
司清洁化服务采购规模、定价模式、信用政策等发生不利变化，进而影响公司清
洁化服务的采购和正常生产经营。
报告期各期末，发行人应收款项（含合同资产）分别为 57,847.25 万元、
公司、油服公司，客户信用良好，坏账风险较低。未来，随着公司业务规模不断
扩大，应收账款余额可能进一步增加，若客户出现资金流紧张或结算周期延长，
公司应收款项可能出现账龄延长甚至部分无法收回的风险。
报告期各期末，发行人应收票据账面价值分别为 34,045.83 万元、17,101.22
万元和 23,577.25 万元，占营业收入的比例分别为 34.70%、17.97%及 24.11%，
规模较大。报告期内，发行人应收票据出票人主要系中石油集团下属油田公司等
主要客户，资信情况良好。未来，随着发行人经营规模的扩张，应收票据余额可
能仍将保持较大规模，若公司不能持续对应收票据有效管理、主要客户的财务状
况发生不利变化或票据到期后未按照约定及时付款，应收票据可能出现无法及时
承兑的情况，可能导致应收票据逾期、无法及时回收款项的风险。
公司为油服工程施工类企业，业务存在一定的季节性和区域性特征，在满足
项目实施要求的前提下，公司综合考量用工灵活性和成本效率，通过劳务外包和
劳务派遣的方式解决部分用工需求。报告期内，公司按照不同区域和项目的需求，
调整用工结构，存在劳务派遣人数占比超过 10%的情形。截至 2025 年末，公司
已通过将部分符合公司长期用工需求的劳务派遣人员转为劳动合同用工等方式
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将劳务派遣人员比例降至法定比例要求。
公司按照需求通过劳务分包商来为项目提供足够的劳动力提高了公司承接
项目的能力。但是，由于受劳动就业形势、劳动力成本等因素的影响，可能会对
劳务分包商的招工和运营成本产生直接影响，从而对发行人的劳动用工数量和成
本产生一定的间接影响。同时，若公司用工管理不当导致用工比例与相关法律法
规规定不符或劳务外包供应市场发生重大不利变化，将可能对发行人的生产经营
造成不利影响。
司商誉账面价值 2,030.74 万元，占公司资产总额的 1.32%，商誉减值准备为
万元及 7,574.56 万元，波动较大。
公司将充分关注商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未
来经营规划等因素，合理判断、识别商誉减值迹象，按照会计准则的规定进行商
誉减值测试。若未来包含商誉的资产组经营情况不及预期，将导致商誉出现减值
风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
报告期内，公司固定资产账面价值分别为 50,709.26 万元、36,653.68 万元和
油田公司勘探开发投资支出下降或经营环境发生其他重大不利变化，公司可能面
临工作量下降导致固定资产利用下降、单位固定成本上升的压力，可能导致相关
固定资产利用率不足或出现长期闲置的情形，进而出现固定资产减值的风险。
截至 2025 年末，公司拥有新疆狮岭等多家参股公司，其中新疆狮岭系转让
后仅保留 1%股权。上述参股公司具备完全民事行为能力，与发行人相对独立，
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公司难以及时了解该公司的投资、经营情况及决策动向，可能无法及时发现上述
公司存在的风险漏洞或被参股公司滥用发行人公信力和声誉等情形。参股公司发
生风险或公司发生公信力、品牌和声誉受损事件，将影响客户的选择和业务开展，
进而对公司的业务经营产生不利影响。
根据公司的发展战略，公司积极推动向上游油气资源开发转型。2024 年 11
月，公司投资加拿大油气资源勘探开发项目，项目总投资 15,606 万加元。截至
目前，BENKOIL 已完成 4 口水平井（生产井）完井作业，正在进行试采，其中两
口试采井已产出原油，实际单井产能低于《可行性论证报告》既定预测指标，
另外两口试采井仍处于排液阶段，暂未发现油气显示。
本次投资项目公司已进行充分的可行性论证分析并已办理了境外投资审批
程序，但该项目尚未投产，项目收入盈利水平亦受国际油价变动、所处区域政治
环境、宏观环境、项目产量等影响，若未来产量不及预期或国际油价持续下跌，
或加拿大形势、投资政策等发生重大不利变化，可能会导致本项目停滞或亏损，
进而对上市公司经营业绩造成不利影响。
公司主要从事油气勘探和开发过程中的钻井工程技术服务及其他油田技术
服务，但受国家产业结构调整、经济发展周期性等影响，上述主营业务产生的收
入、利润存在波动，且呈现出一定的局限性。现阶段，公司形成了以川渝页岩气、
致密气开发为主的西南市场、以常规油气、煤层气开发为主的新疆市场和以煤层
气、致密气开发为主的山西市场的业务区域布局，但在国内及全球经济趋于复杂
严峻的趋势下，公司将面临较大的市场竞争，如公司采取的应对措施失效或业务
转型遇到障碍，可能存在业务开拓不及预期的风险。
截至 2025 年末，发行人短期借款为 34,831.06 万元，资产负债率为 55.02%，
均处于较高水平。截至 2025 年末，发行人存放于境外的款项为 7,351.98 万元（含
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理财产品），占总资产的比例为 4.80%。若未来宏观经济环境、外汇管制政策、
银行信贷政策等发生变化，发行人存放在境外的款项转回境内的时间、成本等可
能增加，可能导致发行人不能及时偿付到期债务，偿债风险增加。
近年来公司由于海外项目的开展，日常经营及投融资业务涉及本外币收付汇
需求增加，未来若人民币与主要结算外币的汇率发生大幅波动，可能导致公司产
生较大的汇兑损益，引起公司利润水平的波动，对公司未来的经营业绩稳定造成
不利影响。
公司从事的油气工程技术服务及勘探开采业务对安全生产的要求较高，具有
一定的风险性，在作业中可能存在人员受伤、设备受损等安全事故及对周围环境
带来影响。虽然公司制定了有效的安全生产管理措施，并在日常通过加强监管来
努力规避各类事故的发生，但仍可能因设备故障、操作失误及自然灾害等因素引
发安全事故，影响项目工期、项目质量以及项目收入，波及公司正常生产经营，
进而对公司的业绩及未来业务的开拓产生不利影响。
随着公司业务规模的不断扩张和境外业务的持续拓展，公司管理的复杂程度
将明显上升，对公司经营管理水平和内部控制的要求将越来越高。发行人在多年
的经营管理中已逐步建立健全了公司治理体系和相关制度，最近三年，发行人会
计师对发行人内部控制均出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，发行人内
部控制不存在重大缺陷。随着公司业务规模增长，如果公司不能根据业务发展及
变化进一步健全、完善管理制度，或相关内部控制制度不能有效的贯彻和落实，
可能面临公司治理有效性和内部控制执行力度不足的情形，进而对公司的经营管
理产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
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公司是国内领先的油气资源开发综合服务商，主要为客户提供钻井一体化服
务，受国内宏观政策和产业政策的影响较大。宏观政策和产业政策若发生新的变
化，例如：天然气价格形成机制改革和完善，资源税改革和环境税改革、国家严
格能效约束推动重点领域节能降碳的系列措施推出等，均会影响能源需求以及油
气勘探开发的投资规模和速度，从而降低对公司产品和服务的需求，给公司生产
经营和效益带来不利的影响。
石油行业是资本、技术密集型行业，准入标准较高，大型公司在行业竞争中
占据主导地位。公司是油气资源开发综合服务商，通过不断的技术积累和研发创
新，产品种类、产品系列日益完善，已经成为行业内颇具影响力的企业。由于油
气开采行业投资规模较大，带动了油气田专用设备及工程技术服务业务投资的增
长，吸引了较多的竞争者进入，导致行业竞争的激烈。如果公司不能保持技术和
服务的创新，不能持续提高产品和服务的技术水平和品质，不能充分适应行业竞
争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
（三）与本次发行相关的风险
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 34,816.00 万元（含本
数）。陈东拟以现金方式认购本次发行的全部股票，资金来源于其自有资金和自
筹资金，其中自筹资金来源于借款。陈东资金状况良好，具备筹措认购本次发行
股票所需资金的能力和偿还借款的能力，其中偿还借款涉及股票滚动质押还款。
若外部融资环境发生重大不利变化或实际控制人无法通过其他方式筹措足额资
金，可能导致认购对象无法足额认购及通过股票质押按时偿还借款，进而导致本
次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败及控制权不稳定的风险。
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本次发行前，公司实际控制人为陈平贵。本次发行完成后，按照本次发行股
份数量上限计算，陈东持有公司股份数量为 53,235,474 股，占本次发行后公司总
股本的比例为 20.94%，陈平贵控制公司的股份比例将减少至 10.41%，公司的控
股股东、实际控制人将变更为陈东。
上市公司已建立法人治理结构，具备完善的内部控制。陈东具备管理上市公
司的能力，且将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，
巩固上市公司现有业务的竞争优势，协助上市公司提升综合服务能力，保障公司
发展战略实施。但若未来陈东通过在股东会上行使表决权对公司的发展战略、生
产经营、利润分配、人事安排等重大事项决策失误，或未严格保障上市公司独立
运行，将可能对公司业务经营产生不利影响。
本次发行完成后，按照本次发行股份数量上限计算，陈东持有公司股份数量
为 53,235,474 股，占本次发行后公司总股本的比例为 20.94%，公司的控股股东、
实际控制人将变更为陈东。
截至目前，公司与本次发行认购对象陈东及控制的其他企业之间不存在同业
竞争的情形。但如果未来公司控股股东、实际控制人未能有效履行关于避免同业
竞争的承诺及关联交易的相关承诺，或公司业务范围拓展导致与控股股东及其控
制的其他企业新增从事相同或类似业务的情况且未能及时妥善协调解决，可能对
公司的业务经营产生不利影响。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产将增加。虽
然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩
增长贡献较小，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回
报存在被摊薄的风险。
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本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、并履行完毕《上市公司
收购管理办法》规定的管理层收购相关程序，且经公司股东会审议通过，尚需深
交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。上述批准事宜均为本次发行的
前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性。
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供
求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级
市场股价存在不确定性，从而给投资者带来一定风险。
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第二节 本次发行情况
一、本次发行方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，在经深交所审
核通过并获得中国证监会同意注册批复文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为陈东先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会
决议公告日。
本次发行的发行价格为 6.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格（认购价格）将进行相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
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度利润分配预案的议案》。2024 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现
金股利 0.50 元（含税）。除权除息日 2025 年 7 月 8 日后，本次发行价格调整为
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核
通过，并获得中国证监会作出同意注册的批复后，根据中国证监会相关规则确定。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本
次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
（五）发行数量
本次发行数量不超过53,235,474股（含本数），占本次发行前公司总股本的
核通过和中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、
股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行完成后，陈东先生认购的股票自本次发行结束之日起18
个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所
取得的股份由于公司送股或资本公积转增股本等原因发生变动的，增加的部分亦
应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、深交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过348,160,000.00元（含本数），在扣除发行费
用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还债务。
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（八）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按本次发行
后的持股比例共同共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、本次发行构成关联交易
本次发行对象为公司员工陈东先生，在报告期内曾任公司董事长、总裁等职
务。同时，本次发行完成后，陈东先生将成为公司控股股东、实际控制人，陈东
先生认购公司本次向特定对象发行的股票构成管理层收购，也构成关联交易。公
司独立董事专门会议已审议通过本次发行所涉关联交易事项。公司董事会审议关
于本次发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通
过。
三、本次发行将导致公司控制权发生变化
截至本上市保荐书出具之日，陈平贵先生持有并控制的公司股份占公司总股
本的比例为13.16%，为本次发行前公司控股股东、实际控制人。
本次发行前，陈东先生未直接或间接持有上市公司股份。按特定对象认购股
份数量上限计算，本次发行后，陈东先生持有公司股份数量为 53,235,474 股，占
本次发行后公司总股本的 20.94%，陈平贵先生控制公司的股份比例将减少至
行将导致公司控制权发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第三节 本次发行的保荐情况
一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人情况
信达证券指定韩晓坤、谢文森为贝肯能源本次发行的保荐代表人。
韩晓坤先生：信达证券股权融资事业部业务副总监，保荐代表人，中国注册
会计师协会非执业会员，中级经济师；曾负责或参与浩宁达（002356）、三夫户
外（002780）等非公开发行股票项目，汉邦高科（300449）、三夫户外（002780）
向特定对象发行股票项目，鸿博股份（002229）、汉邦高科（300449）等财务顾
问项目。韩晓坤先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
谢文森先生：信达证券股权融资事业部高级副总经理，保荐代表人，法律职
业资格，中国注册会计师协会非执业会员，法律硕士。2015 年开始从事投资银
行工作，曾先后参与华光光电 IPO 项目、新天然气重大资产重组项目以及东岳
机械、中科希望等多个新三板推荐挂牌项目。谢文森先生在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人情况
王若然先生：信达证券股权融资事业部业务副总监，中国注册会计师协会非
执业会员；曾负责或参与宏源药业（301246）创业板 IPO 项目、三夫户外（002780）
向特定对象发行股票项目，奥美森（873044）新三板挂牌项目。王若然先生在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
（三）其他项目组成员情况
其他项目组成员为李晓娜、单冬冬、夏楠。
（四）联系地址及电话
保荐机构：信达证券股份有限公司
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联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲 127 号金隅大厦 B 座 9 层
保荐代表人：韩晓坤、谢文森
电话：010-83252240
传真：010-83252204
二、保荐机构与发行人是否存在关联关系的情况说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关
联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情况。
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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
三、保荐机构承诺事项
信达证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业
务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同
意推荐贝肯能源控股集团股份有限公司本次向特定对象发行股票，并据此出具
本上市保荐书。并依据中国证监会及深交所的相关规定，遵循行业公认的勤勉
尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核
查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
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监管措施；
（九）遵守中国证监会及深交所规定的其他事项。
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第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会批准
关事项，公司独立董事专门会议已审议通过本次发行所涉关联交易事项。
集团股份有限公司拟向特定对象（陈东）发行股票事宜进而构成管理层收购所涉
及的贝肯能源控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
瑞评报字[2025]第 501069 号）。
管理层收购相关事项，编制并披露《贝肯能源控股集团股份有限公司董事会关于
公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。同时，独立董事召开专门会议审议
通过了管理层收购相关事项，公司聘请的独立财务顾问大同证券有限责任公司就
本次管理层收购出具了《大同证券有限责任公司关于贝肯能源控股集团股份有限
公司管理层收购之独立财务顾问报告》。
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，对发行预案及相关
文件进行修订。
能源控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订
稿）>的议案》等议案，对发行预案及相关文件进行修订。
（二）股东会授权和批准
发行股票相关事项，并授权董事会及董事会授权人士，在有关法律法规、股东会
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决议许可的范围内，全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜。
发行人本次发行已取得现阶段必须取得的授权和批准。在获得深交所审核通
过和中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次发
行股票的全部呈报批准程序。
发行人上述决策符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法
规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所审核通过及经中
国证监会同意注册，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明
股的金额相等，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百
四十二条和第一百四十三条之规定。
劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）对擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的核
查
经获取并查阅发行人公开披露信息并经发行人说明，公司前次募集资金系公
司 2016 年首次公开发行股票并上市募集资金，到账时间为 2016 年 12 月，距今
已超过五个会计年度，且已使用完毕，公司历次前募变更募集资金用途均已履行
审议程序。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可的情形。
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（2）对发行人最近一年财务报表的核查
经获取并审阅公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2025 年度
财务报表出具的《审计报告》（苏公 W[2026]A701 号）等，公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）对发行人 2025 年年度财务报表出具了标准无保留意见的审
计报告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或
者无法表示意见。
（3）对发行人现任董事、高级管理人员最近三年是否受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的核查
经查阅中国证监会、深交所公告及通过查询证券期货市场失信记录查询平台
等，并获取发行人现任董事、高级管理人员的声明等，发行人现任董事、高级管
理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年受到
证券交易所公开谴责的情形。
（4）对发行人或者现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形的核查
经查阅中国证监会、深交所公告及查询人民法院公告网、执行信息公开网等，
并获取发行人现任董事、高级管理人员的声明等，发行人及其现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
（5）对控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为的核查
经查阅中国证监会、深交所公告及通过查询证券期货市场失信记录查询平台
等，并获取发行人控股股东、实际控制人的声明及无犯罪记录证明等，发行人控
股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的
重大违法行为。
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（6）对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为的核查
经查阅中国证监会、深交所公告及通过查询证券期货市场失信记录查询平台
等，并获取了相关主管部门对发行人出具的合规证明等，发行人最近三年不存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，发行人不存在不得
向特定对象发行股票的情形。
公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务，不会用
于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本
次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营
的独立性。
本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次募集资金可以
全部用于补充流动资金和偿还债务。同时，结合公司业务发展状况、未来发展战
略对公司营运资金需求进行测算，本次发行股票募集资金金额未超过公司未来流
动资金需求缺口，具有合理性。
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综上，本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的相关
规定。
经查阅发行人信息披露文件、申请文件等，发行人董事会和股东会审议通过
了本次发行相关事项。本次发行不涉及引入战略投资者。本次发行符合《注册管
理办法》第十六条的规定。
（1）本次发行的特定对象共 1 名，本次发行对象符合股东大会决议规定的
条件，且不超过三十五名；发行人本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第
五十五条之规定。
（2）本次发行对象为陈东，陈东通过认购本次发行的股票取得上市公司实
际控制权，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告
日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.59 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）；2025 年 5 月 9 日，公司 2024 年年度股东会审议通过了《关于公司 2024
年度利润分配预案的议案》。2024 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.50 元（含税）。除权除息日 2025 年 7 月 8 日后，本次发行价格调整
为 6.54 元/股。发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第五十
七条之规定。
（3）本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起 18 个月内
不得转让。本次向特定对象发行结束后，由于发行人送红股、资本公积金转增股
本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排；本次发行的上市流通条
件符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象
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提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
（5）本次发行完成后将导致公司控制权发生变化，并构成管理层收购。收
购人陈东已按照规定披露《贝肯能源控股集团股份有限公司详式权益变动报告
书》，并聘请收购方财务顾问发表了核查意见。上市公司聘请评估机构、独立财
务顾问对本次管理层收购事宜出具了《贝肯能源控股集团股份有限公司拟向特定
对象（陈东）发行股票事宜进而构成管理层收购所涉及的贝肯能源控股集团股份
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[20251 第 501069
号]、《大同证券有限责任公司关于贝肯能源公司管理层收购之独立财务顾问报
告》，上市公司董事会出具了《贝肯能源董事会关于公司管理层收购事宜致全体
股东的报告书》，履行了管理层收购的全部程序。本次发行符合《注册管理办法》
第八十七条之规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》
的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2026 年 3 月 31 日，公司财务性投资金额为 340.98 万元，占公司归属
于母公司净资产的比例为 0.52%，占比较小，公司最近一期末不存在持有金额较
大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（1）本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 53,235,474 股（含本数），
未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第四条第（一）项之规定。
（2）发行人前次募集资金到位时间为 2016 年 12 月，与本次发行时间间隔
超过 18 个月，本次发行和前次发行的间隔期符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第四条第（二）项之规定。
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（3）发行人本次系向特定对象发行股票，不涉及实施重大资产重组的情形，
不适用《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（三）项之相关规定。
（4）发行人已在申报文件中对本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金
额及投向进行说明，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（四）项
之相关规定。
因此，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿
还债务，公司现有业务及本次发行股票募集资金用途均符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行为董事会提前确定发行对
象的发行，可以将募集资金全部用于补充流动资金或偿还债务。本次发行满足《注
册管理办法》第三十条、第四十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金
主要投向主业）及《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条第（一）项之规定。
经查阅发行人本次发行预案及公开披露信息，截至本上市保荐书出具之日，
发行人本次发行方案不存在增加募集资金数额、增加募投项目或增加发行对象等
可能导致发行方案发生重大变化的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第七条之规定。
因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（四）本次发行符合《优化再融资监管安排》的相关规定
公司本次发行系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净相关
监管要求。
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公司本次发行系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用经营业绩持续亏
损相关监管要求。
具体情况详见本上市保荐书“第四节 对本次证券发行的推荐意见”之“二、
本次证券发行上市申请符合上市条件的说明”之“（三）本次发行符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定”之“1、关于最近一期末不存在金额较大
的财务性投资”。
公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、向特定对象发行股票（包
括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。
公司前次募集资金系公司 2016 年首次公开发行股票并上市募集资金，到账时间
为 2016 年 12 月，距今已超过五个会计年度，且已使用完毕。根据《监管规则适
用指引—发行类第 7 号》，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金
使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报
告。
本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债
务，能够提升公司的资金实力，满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主
营业务的资金需求，增强公司盈利能力，从而进一步增强公司的核心竞争力和持
续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
具体情况详见本上市保荐书“第四节 对本次证券发行的推荐意见”之“二、
本次证券发行上市申请符合上市条件的说明”之“（三）本次发行符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定”之“3、关于募集资金用于补流还贷适用
“主要投向主业”的规定”。
三、对发行人持续督导期间的工作安排事项
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本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督
导职责，相关工作安排与计划如下：
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度
（一）持续督导事项
内对发行人进行持续督导
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
止控股股东、实际控制人及其他关
联方违规占用发行人资源的制度
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
止其董事、监事、高级管理人员利 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
用职务之便损害发行人利益的内 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述
控制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
障关联交易公允性和合规性的制
易事项；
度，并对关联交易发表意见
则发表意见。
法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
务，审阅信息披露文件及向中国证
监会、证券交易所提交的其他文件
露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
储及使用、投资项目的实施等承诺 2、定期跟踪了解募投项目进展情况，通过列席发行人董
事项 事会、股东会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表
意见。
保等事项，并发表意见
事项，并对发行人对外担保事项发表意见。
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相
务状况、股权变动和管理状况、市
关信息。
场营销、核心技术以及财务状况
行人进行现场检查 材料并进行实地专项核查。
定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发
（二）保荐协议对保荐机构的权
行人材料；提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信
利、履行持续
息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开
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声明。
发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为
（三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；对有关部门
保荐机构履行保荐职责的相关约 关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券
定 服务机构配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，
中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排 无
四、保荐机构认为应该说明的其他事项
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构不存在其他需要说明的事项。
五、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
作为贝肯能源本次向特定对象发行股票的保荐机构，信达证券根据相关法
律法规的规定，对发行人进行了充分的尽职调查，认为贝肯能源已符合上市公
司向特定对象发行股票的主体资格及实质条件。
综上，保荐机构同意推荐贝肯能源本次向特定对象发行股票，并承担相应
保荐责任。
（以下无正文）
贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于贝肯能源控股集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
王若然
保荐代表人：
韩晓坤 谢文森
内核负责人：
黄刚
保荐业务负责人：
李旭
总经理：
张毅
董事长、法定代表人：
林志忠
信达证券股份有限公司
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