国信证券股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
埃夫特智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通
过发行股份及支付现金的方式购买上海盛普流体设备股份有限公司 100%股份
（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法
规、规章及规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务
顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，分析了本次交易对即期回报摊
薄的影响并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行
作出了承诺，具体情况如下：
一、本次交易对当期每股收益的影响
根据经安永华明审计的上市公司 2025 年度财务报表以及经安永华明审阅的
上市公司备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：
单位：万元
项目
上市公司 备考报表
资产总额 323,372.44 490,649.09
归属于母公司股东权益 121,779.16 178,792.20
归属于母公司股东净利润 -49,708.90 -44,957.18
基本每股收益（元） -0.95 -0.82
稀释每股收益（元） -0.95 -0.82
根据备考财务报表，本次交易完成后上市公司资产和收入规模将增加、盈利
能力改善。鉴于上市公司 2025 年仍处于亏损状态，因此根据初步测算，本次交
易可能不会导致公司每股收益被摊薄。若标的公司经营情况或其他假设条件发生
重大变化，不排除本次交易导致即期回报被摊薄的可能性。
二、本次交易填补即期回报的措施
为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东
的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回
报的影响：
（一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
本次交易为业务并购和技术并购。通过本次交易，增加上市公司工业机器人
在胶接工艺的核心竞争力，提升上市公司工业机器人的泛化服务能力，整合上市
公司和标的公司的市场资源，夯实上市公司智能化通用底座技术能力，从而促进
上市公司收入规模的增长和盈利能力的改善。
（二）持续完善公司治理，提升整体经营能力
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市
规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，进一步完善由股东会、董事会、
和公司管理层组成的法人治理架构及运作机制，强化各项决策的科学性和透明度，
加强风险管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保障公司和股东的合法权
益。上市公司还将持续加强内部经营管理，积极推进降本增效，持续提升价值创
造和风险管控能力，提高整体经营效率和竞争力。
（三）完善利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司将严格遵守《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，严格执行《公司章程》关于利
润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将充分听取独立董事、中小股东
意见，在保证持续稳健发展的前提下，持续完善利润分配政策，加强对股东回报
的规划，切实保障上市公司全体股东的利益。
（四）相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、
间接控股股东及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已出具《关于公司本次
交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
填补措施相关事宜作出如下承诺：
“（1）本公司/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
（2）自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国监会该
等规定时，本公司/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）如本公司/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造
成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。”
宜作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟
公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
（6）自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（8）本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公
司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；3）本
次交易终止。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《审阅报告》，本次交易完成后上市公
司将资产和收入规模增加、盈利能力改善。鉴于上市公司 2025 年度仍处于亏损
状态，因此根据初步测算，本次交易可能不会导致公司每股收益被摊薄。若标的
公司经营情况或其他假设条件发生重大变化，不排除本次交易导致即期回报被摊
薄的可能性。上市公司拟采取的为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施切实可
行，上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人和全体董事、高级管理人
员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，有利于保护
中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
、
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填
补措施的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
汪汐然 余东波 张存涛
国信证券股份有限公司
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