青岛啤酒股份有限公司
反舞弊制度
（经公司第十一届董事会 2026 年第一次临时会议审议通过修订）
目 录
第一章 总则
第一条 为规范青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）反
舞弊工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《企业内部控制基本规范》、
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）有
关规定，以及《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合
公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司分公司、全资或者控股子公司、参股
公司及其他下属单位（以下合称“下属单位”），以及公司及下属单位全体员工。
第二章 反舞弊制度的宗旨
第三条 反舞弊制度的宗旨是规范公司所有员工，特别是董事、高中层管理
人员的职业行为，树立廉洁、勤勉、敬业的工作作风，遵守有关监管规则、职业
道德及公司内部管理制度，防止发生损害公司、股东及员工利益的行为。
第三章 舞弊的概念和形式
第四条 本制度所称舞弊，是指公司内部人员采用欺骗等违法违规手段，谋
取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，
同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。
舞弊包括损害公司正当经济利益的舞弊和谋取不当的公司经济利益的舞弊。
第五条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内部人员为谋取自身或他
人利益，采用欺骗等违法违规手段使公司、股东正当权益遭受损害的不正当行为。
有下列情形之一者属于此类舞弊行为；
（一）收受贿赂或回扣；
（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；
（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃、侵占公司资产；
（四）不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易
或事项支付款项；
（五）故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
（六）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，故意误用会计政策和会
计估计，提供虚假财务信息或报告；
（七）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益；
（八）泄露公司的商业或技术秘密；
（九）未经授权，以公司名义进行各项谋利活动；
（十）其他损害公司经济利益的舞弊行为。
第六条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得
不当经济利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东利
益的不正当行为。
有下列情形之一者属于此类舞弊；
（一）为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；
（二）出售不存在或不真实的资产；
（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估负债，
出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读或使用者误解而做出不适当的投融资
决策；
（四）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
（五）从事违法、违规的经济活动；
（六）偷逃税款；
（七）其他为公司谋取不当经济利益的舞弊行为。
第四章 反舞弊工作机构和分工
第七条 公司董事会领导公司反舞弊工作，督促管理层建立公司范围内的反
舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。
第八条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、
健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制并进行
自我评估。
第九条 公司董事会审计与内控委员会对公司反舞弊工作进行协调、指导和
监督。
第十条 公司内控审计部协助公司管理层建立健全反舞弊机制，确定反舞弊
的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的
舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向公司董事会审计与内控
委员会直接报告。
第十一条 公司反舞弊办公室设在内控审计部，作为本公司反舞弊工作的日
常工作部门，负责公司及公司下属单位的反舞弊工作的实施，具体包括：
（一）受理、登记相关舞弊举报工作；
（二）组织舞弊案件的调查；
（三）对舞弊案件提出处理意见和责任追究意见；
（四）开展反舞弊预防宣传活动。
第十二条 公司所属各下属单位要积极配合舞弊事件的调查和取证工作，并
参照本制度规定确定本单位反舞弊工作的相关职责和分工。
第十三条 全体员工应该遵守有关监管规则、公司内部管理制度及职业道德
规范。如发现公司、公司下属单位及其工作人员有任何舞弊情况，应通过本制度
规定的渠道向公司进行举报。
第五章 舞弊案件的受理、登记、审批和调查
第十四条 公司鼓励员工及与公司直接或间接发生业务关系的社会各方通过
举报电话、电子邮箱、信函等各种途径举报公司、公司下属单位及其工作人员实
际或疑似舞弊案件的信息。
举报电话：0532-85706598；
电子邮箱：QPFWB@tsingtao.com.cn；
办公地址：青啤大厦；
通信地址：青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦青啤公司反舞弊办公
室。
第十五条 公司各职能部门在进行内部管理审计、查核中若发现舞弊行为，
管理审计、查核人员须取得被审计、查核单位的翔实舞弊证实性材料，及时将相
关舞弊材料移交反舞弊办公室，由反舞弊办公室进行登记和处理。
第十六条 公司反舞弊办公室应与公司外聘审计师建立信息沟通渠道，随时
获取其在相关审计中发现的舞弊案件线索，及时登记和查证。
第十七条 公司反舞弊办公室接到举报后应进行登记，并进行调查核实。举
报牵涉公司董事、管理层的，调查前应向公司董事会审计与内控委员会报告。调
查可视需要聘请外部审计机构或其他机构、职能部门协助。
第十八条 调查处理后的舞弊案件相关材料由反舞弊办公室负责立卷归档。
第六章 舞弊行为的责任追究和补救措施
第十九条 反舞弊案件调查结束后，对确实构成舞弊行为的，反舞弊办公室
需提出处理意见或责任追究意见，根据管理权限，非公司董事、高级管理人员，
报总裁批准；公司董事、高级管理人员，报董事会审计与内控委员会及董事会批
准。给公司造成经济损失的，由责任人进行赔偿。重大舞弊案件的处理意见或责
任追究意见应向公司董事会审计与内控委员会报告。
第二十条 对舞弊行为进行责任追究，其中包括领导责任和直接责任：
（一）领导责任是指责任人由于工作失误或失职造成其管辖的单位、部门或
工作人员发生舞弊事件所应承担的责任；
（二）直接责任是指责任人在其职责范围内，未履行或者未正确履行自己的
职责，包括直接参与，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人等，对造成舞弊行
为起决定性作用，其所应当承担的责任。
公司对于舞弊人员将视责任类型、情节轻重，依据公司内部管理制度进行责
任追究。
第二十一条 发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对受影响的下属
单位的内部风险控制进行评估并改进。
第二十二条 凡有舞弊行为记录的人员，均不能被聘用或晋升公司重要岗位。
第二十三条 舞弊人员涉嫌职务违法或者职务犯罪的，依法移送监察机关处
理；涉及其他犯罪的，移交司法机关处理。给公司造成经济损失的，由责任人进
行赔偿。
第七章 对舞弊行为的预防和控制
第二十四条 公司倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境，
诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下多种方式：
（一）管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守有关监管规则及公司各
项内部制度和规范，建立健全各类反舞弊内控机制和制度；
（二）公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式进行宣
传或培训，确保员工接受有关监管规则、职业道德规范的培训；
（三）鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和从事遵守诚信道德
的行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑；
（四）将公司反舞弊工作制度以适当形式广泛告知与公司直接或间接发生业
务关系的利益相关方，包括外部相关方（客户、供应商、监管机构和股东），主
动向其传递公司反舞弊工作的相关信息及要求；
（五）公开披露重大舞弊事件的处理结果，让广大员工充分认识事件的危害
性，引以为戒；
（六）公司鼓励针对不道德行为和非诚信行为进行实名举报，并对提供有价
值举报线索的人员进行一定奖励。
第二十五条 为有效预防舞弊行为的发生，公司及各下属单位应完善内部控
制体系，并定期进行内部控制自我评估工作。公司各职能部门在进行职能管理审
计时，要确立各职能部门履职过程中可能发生舞弊风险的关键控制点，对防范舞
弊的制度和流程建设和履行情况进行评估，对重大舞弊事件及时分析并提出预防
和控制措施。
第八章 对举报人员的保护
第二十六条 受理举报、登记、审批或负责舞弊案件调查处理的所有人员应
当忠于职守，勤政廉洁，保守秘密，遵守以下规定：
（一）严禁泄露举报人的姓名、单位、住址等相关信息；
（二）不得向被调查部门或被调查人出示举报信等涉及举报人个人信息的材
料；
（三）所办理的舞弊案件与本人或者其近亲属有利害关系的，应当回避。
第二十七条 举报人由于举报舞弊案件受到打击报复的，举报人可向反舞弊
办公室进行投诉。经反舞弊办公室调查核实，存在打击报复行为的，依法依规追
究相关人员的责任。
第九章 附则
第二十八条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第二十九条 本制度未尽事宜或与不时颁布的有关监管规则或《公司章程》
相抵触时，依照有关监管规则或《公司章程》的有关规定执行。
第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十一条 本制度由董事会负责制定、修改或者解释。
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