青岛啤酒股份有限公司
对外担保管理制度
（经公司第十一届董事会 2026 年第一次临时会议审议通过修订）
目 录
第一章 总则
第一条 为规范青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，有效控制担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》
《青岛市市管国有及国有控股企业担保管理办法
（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地证券监管规
则（以下简称“有关监管规则”）及《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司、公司全资或者控股子公司（以下
合称“控股子公司”）依照法律规定或者当事人的约定，以自有资产或信用为债
务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务
或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他方式的担保。
第三条 本制度所称对外担保包括为纳入合并报表范围内的法人或者其他
组织和未纳入合并报表范围的参股公司提供的担保。
第四条 除须经股东会审批的对外担保外，公司的控股子公司为公司合并
报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议
程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提
供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二章 一般原则
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。
第六条 公司对外担保由公司总部统一管理，并纳入公司“三重一大”民
主决策范围，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司、公司
控股子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保时，应要求被
担保方向公司提供合法有效的反担保，且反担保的提供方应具备实际履行能力。
第八条 严禁对公司外无股权关系的企业提供担保，严禁对参股公司超股
比担保，原则上不得对合并报表范围内的法人或者其他组织超股比担保。
公司原则上不得为高风险的投资项目（包括任何形式的委托理财，投资股
票、期货、期权等）进行担保。
第九条 公司的累计担保总额不得超过公司总资产；为同一被担保人提供
的累计担保总额不得超过公司总资产的 40%；单项担保额不得超过公司总资产
的 20%。若有关监管规则对于累计担保总额、单项担保额有更严格的规定的，
从其规定。
第三章 对外担保的审查与审批
第十条 被担保人必须按照公司的要求提交担保申请书及相关资料。公司
财务管理总部根据公司担保条件，会同相关部门对担保事项进行审查、评估和
风险预测，内容包括但不限于：
（一）审查该担保事项是否符合国家有关法律法规、本制度以及公司发展
战略和经营需要；
（二）评估被担保人的资信状况，评估内容包括但不限于：申请人基本情
况、现有债务及担保情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用
情况等；
（三）审查该担保事项的主合同、还款来源等；
（四）审查、评估与反担保有关的资产状况或保证人的资质；
（五）若被担保人拟申请公司为其提供超出股权比例的担保，则应当提供
对该担保是否公平、对等、其他股东没有按比例提供担保的说明，并在分析担
保对象经营情况、偿债能力的基础上，说明该笔担保的风险控制措施及中小投
资者利益保障安排。
涉及资产评估的，被担保人还需提供具有专业资质的资产评估机构出具的
资产评估报告。公司也可另行委托中介机构对担保事项进行风险评估，评估结
果应当形成书面报告。
第十一条 公司应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，对符合要求
的担保事项，公司财务管理总部应会同相关业务部门对担保事项提出书面方案，
经公司党委会研究、报公司总裁办公会审议通过后，提报公司董事会或者股东
会审议批准。
第十二条 须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第十三条 股东会或者董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。股东会审议第十二条第（三）项担保事
项时，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。由董事会审批
的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过。
第十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十五条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对
资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得
超过股东会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或
者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应
新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率
超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第四章 对外担保的管理
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同，担保合
同和反担保合同应当符合有关监管规则要求。在担保事项报送总裁办公会之前，
公司合同经办部门、法律事务管理总部、财务管理总部等部门必须全面、审慎
的审查主债权债务合同、担保合同和反担保合同的签订主体和合同内容。对于
违反有关监管规则、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议的条款，应当
要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应拒绝为其提供担保。
担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）被担保人履行债务的期限、权利、义务及违约责任；
（四）担保的范围、方式和期间，抵押担保还应包含抵押财产的名称、数
量、质量、状况、所在地、权属等情况，质押担保还应包含质押财产的名称、
数量、质量、状况等情况以及质押财产交付的时间、方式；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议，代表公司签署担保合同及反担保合同。未经公司股东会或董事会决议
通过并授权，公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表
公司签订担保合同及反担保合同。公司董事、高级管理人员擅自越权签订对外
担保合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第二十一条 公司财务管理总部负责具体办理担保及反担保抵押或质押的
登记等手续、建立担保事项台账、被担保人的文件归档的管理等事项，定期监
测被担保人的财务状况和担保项目情况，督促被担保人履行还款义务，并及时
通报担保合同订立、变更、解除、终止等情况。
第二十二条 担保合同履行过程中，若发现被担保人经营状况严重恶化、
发生公司解散、分立、被担保人未能按时履行义务或者本制度第二十七条规定
的重大事项时，公司应立即将有关情况向公司董事会报告，同时采取必要措施
控制风险，将损失降低到最小程度。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应
当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人
追偿。
因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而
形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者
可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供
担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十五条 内控审计部根据有关监管规则及公司内部审计相关规定，定期
对公司对外担保事项进行检查，出具检查报告并提交公司董事会审计与内控委
员会。如在定期检查及不定期检查过程中发现对外担保事项存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向公司董事会审计与内控委员会汇报。
第五章 对外担保的信息披露
第二十六条 对于公司董事会或股东会审议批准的担保事项，董事会秘书
室应根据有关监管规则、
《公司章程》等有关规定，及时履行有关的信息披露义
务。
第二十七条 如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应
当及时披露相关信息。
第二十八条 有关担保信息未依法公开披露前，公司知情人员负有保密义
务，有关部门应采取必要措施，将知情者控制在最小范围内。
第二十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有
效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利
益，并追究有关人员的责任。
第六章 责任追究
第三十条 公司董事、高级管理人员在担保活动中，有下列情形之一并造
成公司损失的，负有责任者应承担相应责任：
（一）违规进行保证、抵押、质押的；
（二）违反审批权限、审议程序或者未经授权擅自为其他企业及个人提供
担保的；
（三）对担保项目未进行有效监管，发生损失未及时采取有效措施的；
（四）其他未按照有关监管规则、公司内部管理制度规定正确履行职责，
导致资产损失的情形。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、相关职能管理部门或其他责任人
发生本制度第三十条规定的情形，给公司造成损失的，应按照《青岛啤酒股份
有限公司资产损失责任追究制度》追究相关责任人的经济责任。
第三十二条 公司控股子公司未经公司批准擅自进行担保的，均视为严重
违反公司内部管理制度的行为，公司将追究相关当事人及领导者责任。
第七章 附则
第三十三条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十四条 本制度未尽事宜或与不时颁布的有关监管规则或《公司章程》
相抵触时，依照有关监管规则或《公司章程》的有关规定执行。
第三十五条 本制度由公司财务管理总部负责解释。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
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