此乃要件 請即處理
如 閣下對本通函各方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊
證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
如 閣 下 已 售 出 或 轉 讓 名 下 所 有 之 安 徽 皖 通 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 之 股 份， 閣 下 應 立 即 將
本通函連同隨附之股東代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣之銀行、股票經紀或其他
代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或
因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號： 995 ）
(1)2025年度董事會報告；
(2)2025年度經審計財務報告；
(3)2025年年度利潤分配方案；
(4)續聘2026年度核數師；
(5)有關金融服務協議的須予披露交易及持續關連交易；
(6)有關制訂《董事、高級管理人員薪酬管理辦法》的議案；
(7)發行股份之一般性授權；
及
(8)年度股東會通告
本公司謹訂於2026年6月26日（星期五）下午二時三十分在中國安徽省合肥市望江西路520號本
公司會議室舉行年度股東會，召開年度股東會的通告，連同隨附的代表委任表格於2026年5月
格所印指示填妥表格，並盡快送達（就A股股東而言）本公司的註冊地址（地址為中國安徽省合
肥市望江西路520號）或（就H股股東而言）本公司H股股份登記處香港中央證券登記有限公司（地
址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），且在任何情況下最遲須於年度股東會指定
舉行時間24小時前送達。 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席年度股東會或其任
何續會並於會上投票。
目 錄
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
獨立董事委員會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
附錄一 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
年度股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
–i–
釋 義
除文義另有規定者外，於本通函內，下列詞語具以下涵義：
「年度股東會」 指 本公司謹訂於2026年6月26日（星期五）下午二時三十
分在中國安徽省合肥市望江西路520號本公司會議室
召開的年度股東會（或其續會）
「年度股東會通告」 指 附 於 本 通 函 第49至54頁 之 關 於 召 開 年 度 股 東 會、日
期為2026年5月21日之通告；
「安徽交控集團」 指 安徽省交通控股集團有限公司
「交控財務」 指 安 徽 交 控 集 團 財 務 有 限 公 司，一 間 於 中 國 註 冊 成 立
的有限責任公司，為安徽交控集團的全資附屬公司
「公司章程」 指 本公司不時的公司章程
「A股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的境內上市內資股
「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「審計委員會」 指 本公司審計委員會
「董事會」 指 董事會
「通函」 指 本通函
「本公司」
「公司」 指 安 徽 皖 通 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司，一 家 在 中 國 註 冊
成 立 的 股 份 有 限 公 司，其H股 於 聯 交 所 上 市 而 其A股
於中國上海證券交易所上市
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事（包括執行董事、非執行董事、獨立非執
行董事及職工董事）
– ii –
釋 義
「授信上限」 指 具 有 董 事 會 函 件 內「 5.金 融 服 務 協 議－主 要 條 款」一
節所賦予之涵義
「授信服務」 指 具 有 董 事 會 函 件 內「 5.金 融 服 務 協 議－主 要 條 款」一
節所賦予之涵義
「存款上限」 指 具 有 董 事 會 函 件 內「 5.金 融 服 務 協 議－主 要 條 款」一
節所賦予之涵義
「存款服務」 指 具 有 董 事 會 函 件 內「 5.金 融 服 務 協 議－主 要 條 款」一
節所賦予之涵義
「生效日期」 指 金融服務協議訂約方就金融服務協議項下擬進行交
易已取得各自必要的授權或批准（包括於年度股東會
上獲得獨立股東之批准）之日期
「金融服務協議」 指 本公司與交控財務就交控財務擬向本集團提供金融
服務所訂立日期為2026年3月27日之金融服務協議
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
– iii –
釋 義
「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事（即章劍平、盧太平及趙建莉）
組 成 的 本 公 司 獨 立 董 事 委 員 會，旨 在 就 金 融 服 務 協
議項下的存款服務及授信服務（以及各自的存款上限
及授信上限）向獨立股東提供建議
「獨立財務顧問」 指 浤 博 資 本 有 限 公 司，一 家 根 據《證 券 及 期 貨 條 例》所
定義可進行第一類（證券交易）及第六類（就企業融資
提供意見）受規管活動的持牌法團，為本公司委任的
獨 立 財 務 顧 問，就 金 融 服 務 協 議 項 下 的 存 款 服 務 及
授 信 服 務（以 及 各 自 的 存 款 上 限 及 授 信 上 限）向 獨 立
董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」 指 除安徽交控集團及其聯繫人以外的股東
「最後實際可行日期」 指 2026年 5月15日，即 本 通 函 付 印 前 確 定 本 通 函 所 載 若
干資料之最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「金融監管總局」 指 中國國家金融監督管理總局
「其他金融服務」 指 具 有 董 事 會 函 件 內「 5.金 融 服 務 協 議－主 要 條 款」一
節所賦予之涵義
「其他金融服務上限」 指 具 有 董 事 會 函 件 內「 5.金 融 服 務 協 議－主 要 條 款」一
節所賦予之涵義
「中國」 指 中 華 人 民 共 和 國，惟 就 本 通 函 而 言 不 包 括 香 港、澳
門特別行政區及台灣
– iv –
釋 義
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「結算服務」 指 具 有 董 事 會 函 件 內「 5.金 融 服 務 協 議－主 要 條 款」一
節所賦予之涵義。
「股東」 指 本公司股東，包括H股及A股股東
「上交所上市規則」 指 《上海證券交易所股票上市規則》
–v–
董事會函件
安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號： 995 ）
執行董事： 註冊辦公地址：
汪小文先生（董事長） 中國安徽省合肥市
余泳先生 望江西路520號
陳季平先生
香港主要營業地點：
非執行董事： 香港灣仔皇后大道東248號
楊旭東先生 大新金融中心40樓
楊建國先生
獨立非執行董事：
章劍平先生
盧太平先生
趙建莉女士
職工董事：
吳長明先生
敬啟者：
(1)2025年度董事會報告；
(2)2025年度經審計財務報告；
(3)2025年年度利潤分配方案；
(4)續聘2026年度核數師；
(5)有關金融服務協議的須予披露交易及持續關連交易；
(6)有關制訂《董事、高級管理人員薪酬管理辦法》的議案；
(7)發行股份之一般性授權；
及
(8)年度股東會通告
–1–
董事會函件
簡介
本通函旨在向 閣下提供有關將於年度股東會上提呈之決議案的資料，其中包括：(i)建議授
予董事會一般授權以發行股份；及(ii)金融服務協議項下擬進行的持續關連交易（包括存款服
務 及 授 信 服 務），以 及 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 財 務 顧 問 就 存 款 服 務 及 授 信 服 務 的 條 款 及 條 件
所發出的函件，以便 閣下決定是否於應屆年度股東會上投票贊成或反對相關決議案。
境 下 經 營。董 事 會 根 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》
《證 券 法》及 公 司 章 程 履 行 職 責，提 供
戰略監督，並維護本公司及股東的利益。
年 內，董 事 會 召 開 了14次 會 議，並 召 開 了6次 股 東 大 會，批 准 了 包 括 預 算、股 權 發 行、
投資及融資安排等事項。董事會及其委員會有效運作，獨立董事積極履行其監督職能。
透過修訂公司章程及相關治理政策以符合監管發展，企業管治得以進一步提升。
本 公 司 維 持 高 標 準 的 信 息 披 露 及 積 極 的 投 資 者 溝 通，並 延 續 其 長 期 穩 定 的 股 息 政 策。
環境、社會及管治(ESG)的治理與披露仍然是重點，本公司持續發佈ESG或社會責任報告。
截至2025年12月31日止年度，根據中國會計準則，本集團錄得營業收入人民幣67.2億元，
股東應佔利潤人民幣18.8億元。剔除建造服務收入後，核心經營表現有所改善。透過科
技驅動措施及精細化管理實踐，營運效率、服務質量及道路安全得到進一步提升。本公
司亦於年內推進了多項投資、擴張及融資項目。
展 望2026年，本 集 團 目 標 通 行 費 收 入（稅 後）約 為 人 民 幣50.58億 元，預 期 總 經 營 成 本 較
去年略有增加。本公司將繼續專注於提升營運效率、服務質量、數智化運營、資本配置
以及內部管理與風險控制。
–2–
董事會函件
本公司截至2025年12月31日止年度的經審計財務報告載於2025年年報內，該年報已於2026
年4月28日寄發予股東。2025年年報亦可於本公司網站（http://www.anhui-expressway.net）、
上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）及香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)查閱
及下載。經審計財務報告已由審計委員會審閱。
董事會決議建議截至2025年12月31日止年度的末期利潤分配，提請股東於年度股東會上
批准。
根 據2025年 度 經 審 計 財 務 報 告，按 中 國 會 計 準 則 計 算，本 公 司 錄 得 淨 利 潤 人 民 幣
法定提取法定盈餘公積金後，可供分配的可分配利潤為人民幣134,527萬元（按中國及香
港會計準則計算的可分配利潤孰低者為準）。(1)
董 事 會 建 議 派 發 截 至2025年12月31日 止 年 度 的 現 金 股 息 每 股 人 民 幣0.660元（含 稅），按
相 關 記 錄 日 期 本 公 司 已 發 行 總 股 本 為 基 準 計 算。建 議 股 息 約 佔 本 公 司 年 度 股 東 應 佔 淨
利潤的60.06%。
待股東批准後，股息將派付予相關記錄日期名列股東名冊的H股持有人，而H股股息將
根據公司章程釐定的匯率以港元支付。A股的記錄日期及派息安排將根據中國適用規例
另行釐定及公告。
註(1)： 本公司按中國會計準則計算的淨利潤與按香港財務報告準則計算的淨利潤的主要差異系：
為 發 行H股 並 上 市，本 公 司 之 收 費 公 路 特 許 經 營 權、固 定 資 產 及 土 地 使 用 權 於1996年4
月30日及1996年8月15日分別經一中國資產評估師及一國際資產評估師評估，載入相應
法定財務報表及香港會計準則財務報表。根據該等評估，國際資產評估師的估值高於
中國資產評估師的估值計人民幣319,000,000元。該等差異對本公司收費公路特許經營權、
固定資產及土地使用權在可使用年限內的經營業績（折舊╱攤銷）及相關遞延稅項產生
影響，從而導致上述差異。
–3–
董事會函件
將於年度股東會上提呈一項普通決議案，以續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）
為 本 公 司 的 境 內 核 數 師，以 及 續 聘 安 永 會 計 師 事 務 所 為 本 公 司 的 香 港 核 數 師，並 釐 定
其截至2026年12月31日止年度的酬金。預計審計費用約人民幣229萬元，包括本公司A股
年報審計、A股內部控制審計及H股年報審計的一攬子收費，該初步估算乃參考本集團
業務營運的規模及複雜程度、比對2025年本公司的業務範圍情況及審計費用、預計審計
工 作 範 圍 以 及 預 計 該 審 計 項 目 所 需 的 核 數 師 資 源 水 平 而 釐 定，該 費 用 估 算 假 設 在 本 年
度 內，本 公 司 業 務 或 資 產 的 重 大 收 購 或 處 置 無 重 大 變 化，且 信 息 技 術 系 統 未 發 生 影 響
財 務 報 告 的 變 化。此 預 計 審 計 費 用 僅 為 初 步 數 字，尚 待 根 據 公 司 當 年 度 審 計 業 務 量 及
審計費用定價原則最終確定，實際審計費用可能與該數字有所差異。
茲提述本公司日期為2026年3月27日有關金融服務協議的公告。
為規範雙方之間的財務業務合作、降低資金運作成本及提高資金利用效率，於2026年3
月27日，本公司與交控財務訂立金融服務協議，據此，交控財務同意自生效日期起計為
期三年的期限內向本集團提供存款服務、授信服務、結算服務及其他金融服務。
為 免 生 疑 問，金 融 服 務 協 議 項 下 的 結 算 服 務 及 其 他 金 融 服 務 毋 須 於 即 將 舉 行 的 年 度 股
東會上經獨立股東批准。結算服務及其他金融服務（以及其他金融服務上限）之詳情載
列於本文，僅為內容完整及供股東參考之用。
–4–
董事會函件
金融服務協議
日期
訂約方
有效期
自生效日期起為期三年。
先決條件
金融服務協議須待獨立股東於本公司將予召開之年度股東會上批准有關金融服務協議
及其項下擬進行之相關交易（即存款服務及授信服務）之決議案後，方可作實。
主要條款
根據金融服務協議的條款及條件，交控財務同意向本集團提供如下金融服務：
a) 存款服務（「存款服務」）
(1) 服務範圍： 根據金融服務協議，本集團可於交控財務存款，包括活期
存款、定期存款、通知存款及協定存款。交控財務須確保本集團存放
資金的安全，並須按要求全額履行資金提取請求。惟對於單筆金額超
過人民幣1,000萬元的資金，本公司需至少提前一個工作日通知交控財
務，以便流動性管理。
–5–
董事會函件
為 免 疑 義，根 據 中 國 人 民 銀 行 發 佈 的《人 民 幣 單 位 存 款 管 理 辦 法》
（銀
髮[1997]485號）第 十 三 條 的 規 定，本 公 司 存 放 於 交 控 財 務 的 定 期 存 款
（如有）可全部或部分提前支取，且僅限提前支取一次；其中，提前支
取部分將按支取日適用的活期存款利率計息，不再適用定期存款利率，
且不會對本集團收取任何其他罰費。
協議生效後，本集團會根據市場情況，包括本集團整體經營環境及現
行利率水準，逐步與交控財務開展相關合作；有關因素將進一步影響
本集團資金需求、業務規劃、投資機會可得性、預期收益及屆時所需
維持的流動性水準。倘本公司預期營運或投資資金需求增加，將調降
存款存放規模；而在流動性容許之情況下，則可將多餘資金存放至交
控財務。在確保流動資金充足的前提下，本公司將以不遜於中國主要
商業銀行的利率，於交控財務辦理存款，以提升資金收益。
(2) 利率： 交控財務就本集團存放於其處的存款應向本集團支付的利率，
須參考中國人民銀行於相關時間就相關存款產品頒佈的利率釐定，且
不得低於中國其他主要商業銀行就同期同類存款產品給出的平均執行
利率。
(3) 存款每日最高餘額： 在遵守上市規則及上海證券交易所上市規則適用
要求的前提下，本集團根據金融服務協議存放於交控財務的存款每日
最高餘額（「存款上限」）在金融服務協議有效期內不得超過人民幣60億
元（包括本集團該等存款產生的任何應計利息（如有））。
–6–
董事會函件
b) 授信服務（「授信服務」）
(1) 服務範圍： 根據金融服務協議，交控財務將根據本集團的經營需要及
要 求，向 本 集 團 提 供 授 信 服 務。授 信 服 務 可 採 用 貸 款、保 函、票 據 貼
現及其他形式的融資服務方式辦理，但不包括屬於其他金融服務範疇
的委託貸款。
協 定 生 效 後，本 集 團 將 根 據 當 時 的 市 場 狀 況（其 中 包 括 中 國 人 民 銀 行
公佈的貸款市場報價利率、其他中國主要商業銀行同期提供的同類貸
款 利 率、現 行 貨 幣 政 策 以 及 本 公 司 的 未 來 業 務 發 展），逐 步 與 交 控 財
務開展相關合作。
倘若本公司需要大量資金用於高速公路的建設、改建、擴建及運營，
或為把握與其核心業務相關的投資及收購機會，則可能產生額外的融
資需求。此外，在貨幣政策環境略有收緊及行業週期性低迷持續的背
景下，外部商業銀行的放貸速度及可用信貸額度可能存在不確定性。
在此情況下，為滿足本公司的運營及資本需求，本公司可能會更加重
視與交控財務的融資合作。
(2) 利率： 授信服務適用利率，須參考中國人民銀行頒佈的貸款市場報價
利率及現行市況釐定，且不得高於中國其他主要商業銀行就同期同類
貸款給出的平均利率。
(3) 授信最高額度： 授信服務項下授予的最高授信額度（「授信上限」）在金
融 服 務 協 議 有 效 期 內 任 何 一 日 不 得 超 過 人 民 幣60億 元（含 向 該 等 授 信
收取的任何利息）。
–7–
董事會函件
c) 結算服務（「結算服務」）
(1) 服務範圍： 根據金融服務協議，交控財務將向本集團提供付款或收款
結算服務，以及與該等結算服務相關的其他輔助服務。
(2) 費用： 交控財務將無償向本集團提供上述結算服務。
d) 其他金融服務（「其他金融服務」）
(1) 服務範圍： 根據金融服務協議，應本集團要求，交控財務將向本集團
提供金融監管總局不時批准的其他金融服務，可包括委託貸款及財務
顧問服務。
(2) 費用： 交控財務就任何特定其他金融服務向本集團收取的費用將另行
協定，但不得高於中國其他主要商業銀行就同類其他金融服務收取的
平均費用水平。
(3) 年度上限： 本集團就其他金融服務應向交控財務支付的總費用年度上
限（「其 他 金 融 服 務 上 限」）在 截 至2026年、2027年 及2028年12月31日 止
各年度分別為人民幣100萬元、人民幣100萬元及人民幣100萬元。
本公司就金融服務協議項下擬進行的交易享有以下權利：
(1) 於 金 融 服 務 協 議 有 效 期 內，可 自 行 決 定 並 隨 時 使 用 金 融 服 務 協 議 項 下 擬 提
供的任何服務；
(2) 可 提 取 存 放 於 交 控 財 務 的 全 部 或 部 分 存 款，作 為 對 存 款 安 全 性 及 流 動 性 的
壓力測試；
–8–
董事會函件
(3) 可查核並確認交控財務持有有效的金融許可證及營業執照；
(4) 可 要 求 交 控 財 務 就 本 集 團 存 放 於 其 處 的 資 金 安 全 建 立 風 險 控 制 制 度 及 資金
管 理 系 統；可 要 求 交 控 財 務 提 供 其 有 關 內 部 控 制 及 風 險 管 理 的 任 何 經 營 數
據及資料，或本集團了解該等服務可能需要的任何其他資料；
(5) 可 於 本 集 團 向 交 控 財 務 存 放 任 何 資 金 前，取 得 並 披 露 有 關 交 控 財 務 的 風 險
評 估 報 告，並 可 為 編 製 該 等 報 告 取 得 交 控 財 務 最 近 一 個 財 政 年 度 的 經 審 計
年度財務報告及風險指標；可取得並披露有關交控財務的持續風險評估報告，
並可為編製該等報告不時取得交控財務的定期財務報告及風險指標；
(6) 可 委 聘 指 定 機 構 及╱或 人 員 對 本 集 團 存 放 於 交 控 財 務 的 資 金 風 險 進 行 評 估
及監控，為此目的，交控財務須提供任何必要資料；及
(7) 可 於 可 能 危 及 本 集 團 存 放 存 款 安 全 的 若 干 特 定 財 務、經 營 或 監 管 風 險 事 件
發 生 後 兩 個 工 作 日 內 獲 得 通 知，並 可 要 求 交 控 財 務 採 取 必 要 的 風 險 緩 解 及
控制措施。
–9–
董事會函件
本公司已作出承諾，其中包括就組織架構、股權或控制權的任何重大變動，或經
營風險等任何重大事件，向交控財務作出書面通知。
交控財務已承諾（其中包括）在發生若干事件時通知本公司並啟動應急預案，該等
事件包括：(i)倘交控財務發生擠提、不能支付到期債務、出現大額逾期貸款或擔
保墊款、主要信息系統發生重大故障、遭遇搶劫或詐騙，或任何董事或高級管理
人員被授權機關採取強制措施、涉及嚴重違紀、或牽涉刑事案件或其他重大事件；
(ii)可能影響交控財務正常經營的重大組織變更、股權交易、經營風險或其他事項；
(iii)倘交控財務的任何股東對交控財務的逾期債務超過六個月；(iv)倘交控財務的
資產負債率指標未能符合《企業集團財務公司管理辦法》第三十四條規定的要求；(v)
倘交控財務受到金融監管總局或其他監管機構的重大行政處罰或責令整改；及(vi)
可能對本公司及其附屬公司的存款安全構成風險的任何其他事項。
訂約雙方將不時訂立單獨協議，根據金融服務協議的條款及條件，協定金融服務
框架協議項下任何特定服務的條款及條件。該等條款及條件將經雙方公平磋商後
協定。
– 10 –
董事會函件
建議上限及其釐定基準
由 於 交 控 財 務 與 本 集 團 之 間 就 存 款 服 務、授 信 服 務 及 其 他 金 融 服 務 並 無 歷 史 交 易，各
項上限乃經雙方公平磋商後釐定，並考慮以下因素：
存款上限
存款上限乃經考慮以下因素釐定：
(1) 本 集 團 現 有 現 金 及 現 金 等 價 物 以 及 定 期 存 款 水 平（截 至2025年12月31日 合 計 約 為
人民幣52.47億元）；
(2) 本集團經營活動不時產生的預期現金流水平及本集團經營業務於金融服務協議條
款期間的預期增長，其可能導致現金及現金等價物水平不時增加；
(3) 預 期 不 時 就 存 款 金 額 產 生 的 利 息 金 額，當 中 已 考 慮 中 國 現 行 利 率（約 為0.05%至
(4) 本集團無義務向交控財務存放任何金額，存款上限將使本集團在選擇存款服務提
供商及配置資金方面具備更高的靈活性；及
(5) 交控財務提供的存款利率將不低於中國其他主要商業銀行就同期同類存款產品給
出的利率，且與中國其他主要商業銀行提供的存款產品相比，金融服務協議項下
的資金重新配置具備靈活性及便利性的潛在額外優勢，並有相關風險管理措施作
為把控。
– 11 –
董事會函件
授信上限
授信上限乃經考慮以下因素釐定：
(1) 本集團目前的業務需要、業務發展及融資需求，須注意本集團的高速公路投資及
經營主營業務屬資金密集型業務，不時需要資本投資用於高速公路的建設、翻新
及經營，且本集團亦不時積極探索與其主營業務互補的投資及併購機會；
(2) 本集團目前的財務狀況，包括其現有資產水平（約為人民幣 5,551,004,000 元）、現
金水平（約為人民幣 3,483,130,000 元）及負債水平（約為人民幣 16,212,770,000 元），
尤其是本集團於2025年12月31日之現時借貸水平（約為人民幣10,258,750,000元）。
具體而言，經考慮本集團現金狀況及現有借款情況，在配合市場環境的前提下，
本集團可考慮透過交控財務提供的授信服務，為部分現有借款進行再融資；
(3) 授信服務的提供將使本集團能夠拓寬其潛在融資渠道，從而促進本集團在需要時
獲得更優惠的融資條款，須注意本集團無義務在任何時間使用該等授信服務；及
(4) 交控財務收取的利率將不高於中國其他主要商業銀行就同期同類授信服務給出的
利率，且在金融服務協議有效期內，擁有隨時可用的信貸額度以支持本集團不時
的融資需求。
其他金融服務上限
其他金融服務上限乃經考慮以下因素釐定：
(1) 上文所述的其他金融服務服務規格及服務費定價基準；及
(2) 考慮到本集團現有及預期經營水平後，本集團目前預期可能使用的其他金融服
務水平，並須注意本集團無義務在任何時間使用其他金融服務，且本集團可不
時委聘其他服務提供商提供同範圍的服務。
– 12 –
董事會函件
內控政策及程序
就 金 融 服 務 協 議 而 言，本 集 團 將 實 施 以 下 內 部 控 制 及 風 險 管 理 措 施，以 進 一 步 保 障 股
東的利益：
存款服務
(1) 本公司將每日審閱本集團根據存款服務存放於交控財務的存款餘額，確保其不超
過存款上限；
(2) 交控財務將每日審閱本集團根據存款服務存放於其處的存款餘額，確保其不超過
存款上限；
(3) 本公司可自行決定要求提取存放於交控財務的全部或部分資金，對相關資金的安
全性及流動性進行壓力測試；
(4) 交控財務須每半年提供其財務報告，使本集團了解其資產負債率、資本充足率、
其資格及營業執照的持續有效性，且本公司將對交控財務的經營及財務風險進行
評估，並定期向董事會及核數師編製風險評估報告；
(5) 本公司將持續監控可能導致交控財務發生財務、經營或監管風險的任何事件，無
論 是 透 過 金 融 服 務 協 議 規 定的 通 知 及╱或 其 他 渠 道（如 交 控 財 務 向 金 融 監 管 總 局
提 交 的 存 檔 文 件），並 將 在 其 認 為 必 要 時 不 時 要 求 採 取 適 當 的 風 險 管 理 措 施，以
保障本集團存放於交控財務的任何存款；及
(6) 本集團相關公司在與交控財務開展任何存款服務前，將取得中國人民銀行頒佈的
相 關 利 率 及 不 少 於3家 中 國 其 他 主 要 商 業 銀 行 就 同 期 同 類 存 款 服 務 給 出 的 報 價，
確保交控財務就存款服務給出的利率不低於中國其他主要商業銀行給出的利率。
本公司亦將不時監控交控財務就存款服務向本集團相關公司給出的利率，確保交
控財務對本集團所有成員一致適用該等條款。
– 13 –
董事會函件
授信服務
(1) 本公司每日審閱交控財務根據授信服務向本集團授予的授信餘額，確保其不超過
授信上限；
(2) 交控財務將每日審閱其根據授信服務向本集團授予的授信餘額，確保其不超過授
信上限；及
(3) 本集團相關公司在與交控財務開展任何授信服務前，將取得中國人民銀行頒佈的
相 關 利 率 及 不 少 於3家 中 國 其 他 主 要 商 業 銀 行 就 同 期 同 類 授 信 服 務 給 出 的 報 價，
確保交控財務就授信服務給出的利率不高於中國其他主要商業銀行給出的利率。
本公司亦將不時監控交控財務就授信服務向本集團相關公司給出的利率，確保交
控財務對本集團所有成員一致適用該等條款。
本 公 司 亦 將 在 訂 立 其 他 金 融 服 務 項 下 的 任 何 交 易 前 取 得 對 比 報 價，確 保 交 控 財 務 給 出
的費用水平符合金融服務協議的要求。
除 上 述 規 定 外，本 公 司 的 獨 立 非 執 行 董 事 及 核 數 師 亦 將 按 照 上 市 規 則 的 要 求，就 金 融
服務協議項下擬進行的交易進行規定的年度審閱，並提供規定的確認意見。
訂立金融服務協議的理由及裨益
訂 立 金 融 服 務 協 議 預 期 將 進 一 步 拓 寬 本 公 司 融 資 渠 道、降 低 融 資 成 本 並 提 升 資 金 使 用
效率，從而滿足本公司的業務發展需求。
交 控 財 務 受 中 國 人 民 銀 行 及 金 融 監 管 總 局 監 管，依 據 所 有 相 關 監 管 要 求 開 展 業 務。此
舉確保其向本公司提供金融服務時，能夠恪守高標準的合規要求並實施嚴謹的風險管理。
– 14 –
董事會函件
基 於 對 本 公 司 經 營 業 務 的 熟 知 與 深 入 理 解，交 控 財 務 具 備 為 本 公 司 量 身 定 制 契 合 其 特
定 需 求 的 金 融 解 決 方 案 的 優 勢。預 期 此 類 服 務 相 比 中 國 境 內 其 他 主 要 商 業 銀 行 提 供 的
常規服務，將更為高效、響應更為及時。本公司與交控財務之間已建立的合作關係及簡
化的溝通渠道，亦預期將推動更靈活、及時的決策制定，這在滿足本公司及╱或本集團
的緊急融資需求時可能發揮尤為重要的作用。
此外，金融服務協議訂明，授信及存款相關利率以及其他金融服務的服務費，均不遜於
中 國 境 內 其 他 主 要 商 業 銀 行 提 供 的 同 類 費 率 標 準。據 此，本 公 司 可 獲 享 具 市 場 競 爭 力
的金融服務安排，降低自身融資成本。
有關金融服務協議訂約方之資料
本公司主營業務為持有、經營及開發安徽省境內的收費高速公路及公路。
交 控 財 務 乃 金 融 監 管 總 局 批 准 成 立 的 非 銀 行 金 融 機 構，主 要 從 事 向 安 徽 交 控 集 團 及 其
附屬公司提供金融服務。交控財務由安徽交控集團擁有百分之百權益。
金融服務協議項下擬進行交易的上市規則涵義
於 最 後 實 際 可 行 日 期，安 徽 交 控 集 團 持 有 本 公 司 總 已 發 行 股 份 約33.63%，按 照 上 市 規
則 定 義 為 本 公 司 的 控 股 股 東 及 關 連 人 士。於 最 後 實 際 可 行 日 期，交 控 財 務 為 安 徽 交 控
集團之全資附屬公司。因此，根據上市規則第14A章，交控財務為安徽交控集團之聯繫
人，亦屬本公司的關連人士。因此，金融服務協議項下擬進行的交易構成本公司的持續
關連交易。
– 15 –
董事會函件
存款服務
由於就存款服務按上市規則定義計算的一項或多項適用百分比率按年度計超過5%，故
存款服務構成持續關連交易，須遵守上市規則第14A章之申報、年度審閱、公告及獨立
股東批准之規定。
此外，存款服務亦構成上市規則第14.04(1)(e)條項下的財務資助。由於按上市規則定義
計 算 的 最 高 適 用 百 分 比 率 超 過5%但 不 超 過25%，存 款 服 務 構 成 上 市 規 則 第14章 項 下 的
須予披露交易並須遵守通知及公告要求。
授信服務
由於就授信服務按上市規則定義計算的一項或多項適用百分比率按年度計超過5%，授
信服務構成持續關連交易，須遵守上市規則第14A章之申報、年度審閱、公告及獨立股
東批准之規定。
結算服務
結算服務將免費提供予本集團。
其他金融服務
由 於 就 其 他 金 融 服 務 計 算 的 所 有 適 用 百 分 比 率 按 年 度 計 均 低 於0.1%，屬 上 市 規 則 第
度審閱、公告及獨立股東批准之規定。
獨立董事委員會及獨立財務顧問
由全體獨立非執行董事（即章劍平、盧太平及趙建莉）組成的獨立董事委員會已成立，
旨在就存款服務及授信服務（以及各自的存款上限及授信上限）向獨立股東提供意見。
獨立董事委員會函件載於本通函第21至22頁。
– 16 –
董事會函件
此 外，浤 博 資 本 有 限 公 司 已 獲 委 任 為 獨 立 財 務 顧 問，就 金 融 服 務 協 議 項 下 的 存 款 服 務
及授信服務（以及各自的存款上限及授信上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
獨立財務顧問函件載於本通函第23至44頁。
為進一步規範上市公司董事、高級管理人員和控股股東、實際控制人行為，推動健全現
代企業制度、提升上市公司治理水平，中國證監會對《上市公司治理準則》進行了修訂。
要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級管理人員的薪酬結構和水平，規
定董事、高級管理人員薪酬與公司經營業績、個人業績相匹配，激勵董事、高級管理人
員積極為公司創造價值，及完善董事、高級管理人員薪酬止付追索等支付機制，鼓勵建
立遞延支付機制。
本公司根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規及公司章程等
有 關 規 定，結 合 本 公 司 實 際，制 定《董 事、高 級 管 理 人 員 薪 酬 管 理 辦 法》。該 辦 法 將 進
一步提交年度股東會審議。
– 17 –
董事會函件
為 確 保 本 公 司 能 及 時 把 握 市 場 機 會 及 根 據 本 公 司 發 展 的 需 要 及 市 場 變 化，提 高 相 關 工
作 的 靈 活 性，於 年 度 股 東 會 上，本 公 司 將 會 提 呈 特 別 決 議 案 供 股 東 考 慮 及 酌 情 授 予 董
事 會 無 條 件 和 一 般 性 授 權，授 權 董 事 會 決 定 以 單 獨 或 同 時 發 行、配 售 及 處 理 不 超 過 於
該 等 決 議 案 獲 年 度 股 東 會 通 過 時 已 發 行A股 及╱或H股 各 自20%之 新 增 股 份。一 般 性 授
權的具體內容載於年度股東會通告。
如於年度股東會獲批准，該發行股份之一般性授權將一直生效，直至下列最早之日期止：
(i)本公司下屆年度股東會結束時；及(ii)於本公司任何股東大會通過特別決議案撤銷或
更改該決議案所授予之權力時。
在獲得年度股東會的批准後，有關股份的發行還須獲得相關監管機構的批准方可實行。
董 事 會 按 照 年 度 股 東 會 授 權 發 行 股 份 時，將 按 照 上 市 規 則 的 相 關 規 定 履 行 披 露 義 務。
發行股份之一般性授權是否最終得以行使，還存在不確定性，提請股東及投資者予以關注。
– 18 –
董事會函件
年度股東會通告載於本通函的第49至54頁。
隨函亦附上年度股東會代表委任表格。無論 閣下會否出席上述年度股東會，敬請按照
股東代表委任表格所印指示填妥表格，並盡快交回本公司H股股份過戶登記處，香港中
央 證 券 登 記 有 限 公 司，其 地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東183號 合 和 中 心17M樓，且 在 任 何
情況下最遲須於年度股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前（即2026年6月25日（星
期四）下午2時30分（香港時間）前）送達。閣下填妥及交回股東代表委任表格後，仍可親
身出席年度股東會或其任何續會並於會上投票。
據 董 事 於 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、全 悉 及 確 信，除 下 列 股 東 須 就 相 關 決 議 案 放 棄
投 票 外，概 無 其 他 股 東 於 年 度 股 東 會 的 決 議 案 中 擁 有 重 大 權 益 及 須 就 該 等 決 議 案 放 棄
投票：
(a) 就批准存款服務及授信服務（以及各自的存款上限及授信上限）的決議案（即決議
案5）而言，安徽交控集團及其聯繫人（即安徽交控集團（香港）有限公司，安徽交
控 集 團 的 全 資 附 屬 公 司）須 放 棄 投 票。於 最 後 實 際 可 行 日 期，安 徽 交 控 集 團 及 安
徽 交 控 集 團（香 港）有 限 公 司 合 共 持 有574,626,109股 股 份，佔 已 發 行 股 份 總 數 約
根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用原則做出決定，容許純粹程序或行政事
宜的決議以舉手方式表決外，任何股東於股東大會上表決須用投票方式。因此，於年度
股東會上提呈的所有議案皆會以投票方式表決。
– 19 –
董事會函件
董 事 會 已 審 議 金 融 服 務 協 議 項 下 擬 進 行 之 存 存 款 服 務 及 授 信 服 務。由 於 董 事 汪 小 文、
余泳、陳季平及吳長明，各自為安徽交控集團或其附屬公司之董事、高級管理人員，及╱
或由安徽交控集團提名之董事。因此，彼等被視為於金融服務協議中擁有權益，並已按
照《上市規則》規定，就金融服務協議項下關連交易相關決議放棄投票。除上述人士外，
概 無 其 他 董 事 於 金 融 服 務 協 議 中 持 有 任 何 重 大 權 益，亦 無 其 他 董 事 須 就 相 關 董 事 會 決
議放棄投票。
經考慮本文所述理由後，董事會（包括獨立非執行董事，經考慮獨立財務顧問之意見，
惟汪小文、余泳、陳季平及吳長明除外，彼等已就董事會有關金融服務協議項下關連交
易的相關決議案放棄投票）認為，金融服務協議項下擬進行之存款服務及授信服務乃於
本集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行，其條款連同存款上限及授信上限，
就獨立股東而言屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。
因此，董事會建議獨立股東投票贊成將於年度股東會上提呈以批准（其中包括）金融服
務協議項下擬進行的存款服務及授信服務（以及各自的存款上限及授信上限）的決議案。
此 外，董 事 認 為 將 於 年 度 股 東 會 上 提 呈 之 所 有 其 他 決 議 案 均 符 合 本 公 司 及 其 股 東 之 整
體最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成將於年度股東會上提呈之所有該等決議案。
此致
列位股東 台照
承董事會命
安徽皖通高速公路股份有限公司
簡雪艮
公司秘書
– 20 –
獨立董事委員會函件
安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號： 995 ）
茲提述本公司日期為2026年5月21日之通函（「通函」），本函件構成通函之一部分。除文義另有
所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
吾等獲董事會委任成立獨立董事委員會，以就吾等之意見而言，金融服務協議項下擬進行之
存款服務及授信服務是否按一般商業條款、於本集團日常及一般業務過程中訂立，以及其條
款連同存款上限及授信上限就獨立股東而言是否公平合理，且符合本公司及股東之整體利益，
向獨立股東提供意見。浤博資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就相同事宜向獨立董
事委員會及獨立股東提供意見。
吾等謹請 閣下留意載於通函第1至20頁之董事會函件，當中載有與金融服務協議項下擬進行
之存款服務及授信服務以及存款上限及授信上限有關之資料，以及載於通函第23至44頁之獨
立財務顧問函件，當中載有其就相同事宜之意見及建議。
經考慮金融服務協議項下擬進行之存款服務及授信服務之條款以及存款上限及授信上限，並
計及獨立財務顧問之意見後，吾等認為金融服務協議項下擬進行之存款服務及授信服務按一
般商業條款、於本集團日常及一般業務過程中訂立，且其條款連同存款上限及授信上限就獨
立股東而言公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。
– 21 –
獨立董事委員會函件
因此，吾等建議獨立股東於年度股東會上投票贊成載於召開年度股東會通告內擬提呈之決議案，
以批准提供金融服務協議項下擬進行之存款服務及授信服務以及存款上限及授信上限。
此 致
列位獨立股東 台照
代表
安徽皖通高速公路股份有限公司
獨立董事委員會
獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事
章劍平先生 盧太平先生 趙建莉女士
– 22 –
獨立財務顧問函件
以下為浤博資本有限公司就金融服務協議項下擬進行交易致獨立董事委員會及獨立股東之意
見函件全文，乃為載入本通函而編製。
浤博資本有限公司
致獨立董事委員會及獨立股東
安徽皖通高速公路股份有限公司
中國安徽省合肥市
望江西路520號
敬啟者：
有關金融服務協議
之須予披露交易及持續關連交易
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就金融服務協議及其項下擬進行交易向獨立董事委員
會及獨立股東提供意見。有關詳情載於 貴公司日期為2026年5月21日之通函（「通函」）內所載
之董事會函件（「董事會函件」），而本函件為其一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙
與通函所界定者具有相同涵義。
為 規 範 雙 方 之 間 的 財 務 業 務 合 作、降 低 資 金 運 作 成 本 及 提 高 資 金 利 用 效 率，於2026年3月27
日， 貴公司與交控財務訂立金融服務協議，據此，交控財務同意自生效日期起計為期三年的
期限內向 貴集團提供存款服務、授信服務、結算服務及其他金融服務。
– 23 –
獨立財務顧問函件
於最後實際可行日期，安徽交控集團持有 貴公司總已發行股份約33.63%，按照上市規則定
義為 貴公司的控股股東及關連人士。於最後實際可行日期，交控財務為安徽交控集團之全
資附屬公司。因此，根據上市規則第14A章，交控財務為安徽交控集團之聯繫人，亦屬 貴公
司的關連人士。因此，金融服務協議項下擬進行的交易構成 貴公司的持續關連交易。
由於就存款服務按上市規則定義計算的一項或多項適用百分比率按年度計超過5%，故存款服
務 構 成 持 續 關 連 交 易，須 遵 守 上 市 規 則 第14A章 之 申 報、年 度 審 閱、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 之
規定。
由於就授信服務按上市規則定義計算的一項或多項適用百分比率按年度計超過5%，故授信服
務 構 成 持 續 關 連 交 易，須 遵 守 上 市 規 則 第14A章 下 之 申 報、年 度 審 閱、公 告 及 獨 立 股 東 批 准
之規定。
貴公司已成立由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，以就存款服務及授信服務（包
括存款上限及授信上限）向獨立股東提供意見。吾等（即浤博資本有限公司）已獲委任為獨立
財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
於最後實際可行日期，吾等與 貴集團並無任何可合理被視為與吾等之獨立性有關之關係或
利益。於過去兩年， 貴集團與吾等並無任何委聘或聯繫。除就是次獲委任為獨立財務顧問而
已付或應付予吾等之一般專業費用外，概不存在任何安排致使吾等已向 貴集團收取任何費
用或利益。因此，根據上市規則第13.84條，吾等為獨立於 貴公司，因而符合資格就金融服
務協議及其項下擬進行交易提供獨立意見。
– 24 –
獨立財務顧問函件
吾等意見之基準
於達致吾等之意見及建議時，吾等依賴(i)通函所載或提述之資料及事實；(ii) 貴集團及其顧
問所提供之資料；(iii) 貴集團董事及管理層所表達之意見及聲明；及(iv)吾等對相關公開資
料之審閱。吾等已假設吾等獲提供之一切資料及向吾等表達或通函所載或提述之聲明及意見，
於通函日期在各方面均屬真實、準確及完整，並可加以依賴。吾等亦假設通函所載之一切聲
明及所作出或提述之聲明於作出時均屬真實，且於最後實際可行日期仍屬真實，而 貴集團
董事及管理層之所有信念、意見及意向聲明以及通函所載或提述之該等聲明乃經審慎周詳查
詢後合理作出。吾等並無理由懷疑 貴集團董事及管理層向吾等提供的資料及聲明的真實性、
準確性及完整性。本通函所載及提述之資料並無隱瞞或遺漏任何重大事實，且 貴集團董事
及管理層向吾等提供之所有資料或聲明於作出時及直至通函日期為止在各方面均為真實、準確、
完整及並無誤導成份。
吾 等 認 為，吾 等 已 審 閱 充 足 之 現 時 可 獲 得 資 料，以 達 致 知 情 意 見，並 為 吾 等 依 賴 通 函 所 載
資料之準確性提供合理依據，從而為吾等之推薦意見提供合理基礎。然而，吾等並無對 貴
集 團 董 事 及 管 理 層 所 提 供 之 資 料、所 作 出 之 聲 明 或 所 表 達 之 意 見 進 行 任 何 獨 立 核 實，亦 無
對 貴 集 團、交 控 財 務 或 彼 等 各 自 的 主 要 股 東、附 屬 公 司 或 聯 繫 人 之 業 務、事 務、營 運、財
務狀況或未來前景進行任何形式之深入調查。
所考慮之主要因素及理由
於達致吾等對金融服務協議（包括存款上限及授信上限）之條款的意見及推薦建議時，吾等已
考慮以下主要因素及理由：
(i) 貴集團資料
貴公司主營業務為持有、經營及開發安徽省境內的收費高速公路及公路。
– 25 –
獨立財務顧問函件
下表載列 貴 集 團 截 至2024年12月31日 止 年 度 及2025年12月31日 止 年 度（以 下 分
別 稱 為「 2024財 年」及「 2025財 年」）之 經 審 核 綜 合 財 務 資 料 摘 要，該 等 資 料 摘 錄
自 貴公司2025財年之年度業績公告：
人民幣千元 人民幣千元
（經重列）
收入 6,721,574 7,698,063
毛利 2,945,602 2,742,977
財務費用 (298,240) (174,490)
所得稅費用 (748,340) (612,773)
貴公司擁有人應佔年內利潤 1,877,446 1,909,780
於2025年 於2024年
人民幣千元 人民幣千元
（經重列）
現金及現金等價物 3,483,130 2,158,333
原始到期日超過三個月之定期存款 1,763,974 2,486,637
借款 10,258,750 6,641,140
應付債券 4,297,953 1,498,802
負債比率 （附註）
人民幣千元 人民幣千元
（經重列）
經營活動產生的現金流入 3,539,493 3,039,882
投資活動使用的現金流出 (3,046,623) (1,980,615)
融資活動產生的現金流入 831,927 136,686
附註：即總負債除以總資產。
– 26 –
獨立財務顧問函件
速」）及安徽阜周高速公路有限公司（「阜周高速」）的100%股權。泗許高速與阜周高
速的合併構成同一控制下企業合併，並已採用權益結合法入賬，合併代價約為人
民幣47.71億元。該合併未確認任何商譽，亦未確認 貴公司應佔所收購可辨認資
產及所承擔負債淨公允價值份額超出合併代價之數額。已轉讓代價與所取得淨資
產 賬 面 值 之 間 的 差 額 直 接 於 儲 備 中 確 認。根 據 同 一 控 制 下 合 併 之 要 求， 貴 公 司
列最早期初已發生。鑒於(i)該重列純屬就同一控制下企業合併採用權益結合法所
產生的會計結果；及(ii)該重列使 貴集團2024財年與2025財年的財務數字具有可
比性，吾等認為該重列對 貴公司的財務資料並無重大不利影響。
貴 集 團 的 收 入 從 由2024財 年 的 約 人 民 幣7,698,060,000元 減 少 至2025財 年 的 約 人 民
幣6,721,570,000元，降幅約12.68%。 貴集團收入減少主要由於服務特許安排下之
建造或升級工程所產生之收益減少所致，惟部分被道路通行費收入之增加所抵銷。
廣宣高速改擴建項目（宣廣高速公路、廣祠高速公路及廣德北環段）開通收費後，
路網流量快速恢復，廣宣高速公路產生的路費收入按年大幅增加。此外，受惠於
通行費收入顯著增長。
貴 集 團 毛 利 由2024財 年 的 約 人 民 幣2,742,980,000元 增 至2025財 年 的 約 人 民 幣
該業務毛利率下降3.07個百分點所抵銷。
– 27 –
獨立財務顧問函件
貴 集 團 融 資 成 本 由2024財 年 的 約 人 民 幣174,490,000元 增 加 至2025財 年 的 約 人 民 幣
貴 集 團 現 金 結 餘（包 括 現 金 及 現 金 等 價 物 與 定 期 存 款）由2024年12月31日 的 約
人 民 幣4,644,970,000增 加 至2025年12月31日 的 約 人 民 幣5,247,100,000，增 幅 約
貴集團取得 貴 公 司 擁 有 人 應 佔 年 內 利 潤 由2024財 年 的 約 人 民 幣1,909,780,000元
減少至2025財年的約人民幣1,877,450,000元，降幅約1.69%，主要由於財務費用及
所得稅費用增加所致，惟部分被毛利增加所抵銷。
(ii) 交控財務資料
交控財務乃金融監管總局批准成立的非銀行金融機構，主要從事向安徽交控集團
及 其 附 屬 公 司 提 供 金 融 服 務。交 控 財 務 是 由 安 徽 交 控 集 團（安 徽 省 國 有 資 產 監督
管理委員會轄下之國有企業）全資擁有。
中國境內之企業集團財務公司（如交控財務）所適用的監管規定，其嚴格程度並不
亞于商業銀行所適用的監管規定。金融監管總局會監察交控財務是否遵守相關監
管 規 定，不 時 進 行 現 場 視 察，並 可 能 向 交 控 財 務 發 出 整 改 意 見。根 據 貴集團管
理層的討論，自交控財務成立以來，金融監管總局從未向其發出任何整改意見、
亦未採取任何紀律處分行動，或對其施加任何罰款或罰金。在評估 貴集團將存
– 28 –
獨立財務顧問函件
放於交控財務之存款所涉及之風險時，吾等已取得並審閱了交控財務2025財年之
經 審 核 財 務 報 告 及 關 鍵 風 險 指 標。於2025年12月31日，交 控 財 務 之 資 產 淨 值 約 為
人 民 幣2,559,720,000元。根 據 金 融 監 管 總 局 頒 布 的《企 業 集 團 財 務 公 司 管 理 辦 法》
所規定的關鍵風險指標載列如下：
交控財務於
風險指標 規定基準 指標
資本充足率（淨資本╱（風險加 不低於10.5% 85.85%
權資產+12.5×市場風險資
本））
（附註）
流動性比率（流動資產╱流動負 不低於25% 83.88%
債）
貸款餘額 不超過存款餘額與實收資本之 64.00%
和的80%
集團外負債總額 不超過淨資本 無
票據承兌餘額 不超過總資產的15%╱不超過 無
同業存款餘額的三倍
票據承兌餘額與再貼現總額之 不超過淨資本 無
和
承兌匯票保證金餘額 不超過存款總額的10% 無
投資總額 不超過淨資本的70% 無
固定資產淨值 不超過淨資本的20% 0.01%
附註 ：根據金融監管總局頒佈的《商業銀行資本管理辦法》
（https://www.nfra.gov.cn/cn/view/
pages/rulesDetail.html?docId=1134197），市場風險加權資產按市場風險資本要求乘以
– 29 –
獨立財務顧問函件
根據《企業集團財務公司管理辦法》，母公司應對財務公司的風險防範與化解承擔
主體責任，並須在必要時對財務公司進行資本補充。吾等進一步獲取並審閱了安
徽 交 控 集 團2025財 年 的 經 審 核 財 務 報 告。吾 等 注 意 到，其2025財 年 錄 得 淨 利 潤 約
人民幣44.3億元，截至2025年12月31日淨資產約為人民幣1,858.5億元。
綜合考慮以下因素：(i)交控財務受金融監管總局的嚴格監管與持續監督；(ii)儘管
交 控 財 務 於2025年 成 立，截 至2025年12月31日 淨 資 產 為 人 民 幣25.5972億 元，低 於
存款上限，惟其唯一股東安徽交控集團財務狀況穩健，具有中誠信國際信用評級
集 團 授 予 之 境 內 信 用 評 級AAA級，以 及 惠 譽 評 級 授 予 之 境 外 信 用 評 級A級，有 能
力 向 交 控 財 務 提 供 必 要 的 財 務 支 持；(iii)交 控 財 務 的 資 本 充 足 率 及 流 動 性 比 率 均
顯 著 高 於 監 管 要 求。吾 等 認 為， 貴 集 團 存 放 於 交 控 財 務 的 存 款 所 涉 及 的 風 險 並
不重大。
誠如董事會函件所披露，訂立金融服務協議預期將進一步拓寬 貴公司融資渠道、降低
融資成本並提升資金使用效率，從而滿足 貴公司的業務發展需求。
交 控 財 務 受 中 國 人 民 銀 行 及 金 融 監 管 總 局 監 管，依 據 所 有 相 關 監 管 要 求 開 展 業 務。此
舉確保其向 貴 公 司 提 供 金 融 服 務 時，能 夠 恪 守 高 標 準 的 合 規 要 求 並 實 施 嚴 謹 的 風 險
管理。由於雙方實體最終均由安徽交控集團控制，交控財務熟悉 貴集團內部流程、申
報要求及營運標準。該共同背景使其充分了解 貴公司的營運模式與發展訴求，有助交
控財務高效制定並提供切合 貴 公 司 實 際 需 求 的 金 融 解 決 方 案。預 期 此 類 服 務 相 比 中
國境內其他主要商業銀行提供的常規服務，將更為高效、響應更為及時，並縮減建立新
業務合作關係通常所需的適應週期。 貴公司與交控財務之間已建立的合作關係及簡化
的溝通渠道，亦預期將推動更靈活、及時的決策制定，這在滿足 貴集團的緊急融資需
求時可能發揮尤為重要的作用。
– 30 –
獨立財務顧問函件
此外，金融服務協議訂明，授信及存款相關利率以及其他金融服務的服務費，均不遜於
中國境內其他主要商業銀行提供的同類費率標準。據此， 貴公司可獲享具市場競爭力
的金融服務安排，降低自身融資成本。
於評估存款服務是否按 貴集團日常及一般業務過程進行時，吾等已審閱 貴公司2025
財年的年度業績公告。吾等注意到 貴集團於2025年12月31日持有現金結餘（包括定期
存 款）約 人 民 幣5,247,100,000元（約 佔 貴 集 團 於2025年12月31日 流 動 資 產 之94.5%），並
於2025財年錄得經營活動現金流入人民幣3,539,490,000。根據存款服務的定價依據，交
控財務就存放於其處之任何存款應付予 貴 集 團 之 利 率，將 不 低 於 中 國 其 他 主 要 商 業
銀行就相同存款期之同類存款產品所提供之平均執行利率。
如「交 控 財 務 的 資 料」一 節 所 述，吾 等 已 審 閱 交 控 財 務2025財 年 的 經 審 核 財 務 報 告 及 關
鍵風險指標，以及安徽交控集團2025財年的經審核財務報告。考慮到以下事宜：(i) 貴
集團不時將定期存款存放於銀行以賺取較高利息收入；(ii) 貴集團現金結餘及經營活
動現金流入不斷增加；(iii)交控財務提供之存款利率將不低於中國主要商業銀行所提供
之利率；(iv) 貴公司對閒置現金資源進行有效的庫務及資金管理，將能增加 貴集團
的利潤，從而提高股東回報，以及提升對股東的股息分派能力；及(v) 貴集團擬存放於
交控財務（其為受金融監管總局監管之非銀行金融機構）之存款所涉及之風險，鑑於其
處於嚴格的監管環境，加之其母公司安徽交控集團之背景，該等風險並不重大，吾等認
為存款服務乃於 貴集團日常及一般業務過程中進行，且符合 貴公司及其股東整體之
利益。
– 31 –
獨立財務顧問函件
於評估授信服務是否按 貴集團日常及一般業務過程進行時，吾等已審閱 貴公司2025
財 年 的 年 度 業 績 公 告。吾 等 注 意 到， 貴 集 團 的 核 心 高 速 公 路 業 務 屬 於 資 本 密 集 型 業
務，需 要 持 續 的 資 金 管 理 及 融 資 支 持。 貴 集 團 於2025財 年 之 融 資 活 動 現 金 流 入 約 為
人 民 幣831,930,000元，較2024財 年 的 約 人 民 幣136,690,000元 增 加 約508.63%，由 於 截 至
額人民幣28億元的債券。此外， 貴集團於2025財年用於投資活動的現金流達約人民幣
高界高速、廣宣高速改擴建工程款項，以及進行權益投資項目所致。根據授信服務的定
價依據，交控財務向 貴集團提供的授信服務項下的利率，將不高於其他中國主要商業
銀行就同類型同期限貸款所提供的平均利率。考慮到以下事宜：(i) 貴集團從事高速公
路建設、改 造 及 運 營 需 進 行 資 本 性 投 資；(ii) 貴集團一直積極物色與核心業務具協同
效應的投資機會；及(iii)交控財務提供的信貸利率並不高於主要商業銀行所提供之利率，
吾等認為該等授信服務乃於 貴集團日常及一般業務過程中進行，且符合 貴公司及其
股東整體之利益。
– 32 –
獨立財務顧問函件
金融服務協議之條款詳情載於董事會函件。金融服務協議之主要條款載列如下：
日期 ： 2026年3月27日
訂約方 ： (1) 貴公司；及
(2) 交控財務。
年期 ： 自生效日期起為期三年。
服務範圍 ： 交控財務已同意向 貴集團提供以下金融服務：
(1) 存款服務
貴 集 團 可 於 交 控 財 務 存 款，包 括 活 期 存 款、定 期 存
款、通 知 存 款 及 協 定 存 款。交 控 財 務 須 確 保 貴集
團 存 放 資 金 的 安 全，並 須 按 要 求 全 額 履 行 資 金 提 取
請 求。惟 對 於 單 筆 金 額 超 過 人 民 幣1,000萬 元 的 資
金， 貴公司需至少提前一個工作日通知交控財務，
以便流動性管理。
貴 公 司 存 放 於 交 控 財 務 的 定 期 存 款（如 有）可 全 部 或
部 分 提 前 支 取，且 僅 限 提 前 支 取 一 次；其 中，提 前
支 取 部 分 將 按 支 取 日 適 用 的 活 期 存 款 利 率 計 息，不
再 適 用 定 期 存 款 利 率，且 不 會 對 貴集團收取任何
其他罰費。
– 33 –
獨立財務顧問函件
(2) 授信服務
交控財務將根據 貴集團的經營需要及要求，向 貴
集 團 提 供 授 信 服 務。授 信 服 務 可 採 用 貸 款、保 函、
票 據 貼 現 及 其 他 形 式 的 融 資 服 務 方 式 辦 理，但 不 包
括屬於其他金融服務範疇的委託貸款。
利率 ： (1) 存款服務
交控財務就 貴集團存放於其處的存款應向 貴集
團 支 付 的 利 率，須 參 考 中 國 人 民 銀 行 於 相 關 時 間 就
相 關 存 款 產 品 頒 佈 的 利 率 釐 定，且 不 得 低 於 中 國 其
他主要商業銀行就同期同類存款產品給出的平均執
行利率。
(2) 授信服務
交控財務向 貴 集 團 提 供 的 授 信 服 務 適 用 利 率，須
參考中國人民銀行頒佈的貸款市場報價利率及現行
市 況 釐 定，且 不 得 高 於 中 國 其 他 主 要 商 業 銀 行 就 同
期同類貸款給出的平均利率。
根據上述規定，交控財務就存放於其處之任何存款應付予 貴集團之利率，不得低於中
國 其 他 主 要 商 業 銀 行 就 相 同 存 款 期 之 同 類 存 款 產 品 所 提 供 之 平 均 執 行 利 率。交 控 財 務
向 貴 集 團 提 供 的 授 信 服 務 適 用 利 率，不 得 高 於 中 國 其 他 主 要 商 業 銀 行 就 同 期 同 類 貸
款給出的平均利率。
– 34 –
獨立財務顧問函件
於 評 估 金 融 服 務 協 議 條 款 之 公 平 性 及 合 理 性 時，吾 等 已 於 聯 交 所 網 站 搜 索 並 審 閱 於 聯
交 所 上 市 之 公 司 及 其 他 金 融 公 司 於2026年1月1日 至2026年4月30日 期 間 所 訂 立 之 類 似 金
融 服 務 協 議（「可 比 協 議」）條 款，該 期 間 為 最 後 實 際 可 行 日 期 前 四 個 月，足 以 讓 吾 等 物
色足夠數量之可比協議，並可有效反映最新市場慣例。吾等已識別出一份詳盡的清單，
共 載 有6份 可 比 協 議。儘 管 該 等 公 司 的 主 營 業 務、資 金 需 求 以 及 可 比 協 議 的 背 景（均 為
續期協議）與 貴公司有所不同，但該等公司均是基於其資金管理及融資需求而訂立金
融服務協議，這與 貴公司的目標一致。因此，吾等認為可比協議的條款具有參考意義
且恰當合用。
下表載列可比協議的詳細資料：
公司名稱 主營業務 協議日期 協議期限 定價條款
廣深鐵路股份 鐵路客貨運輸 2026年4月29日 由股東批准日期 集團存放於財務公司之存款
有限公司 起計為期三年 利率，參考中國人民銀行
公佈之相關基準利率釐
定，於適用政策允許範圍
內浮動，且不得低於財務
公司當時向中國鐵路集團
（不包括中國鐵路）其他下
屬成員單位吸納同類存款
所釐定之利率。
– 35 –
獨立財務顧問函件
公司名稱 主營業務 協議日期 協議期限 定價條款
財務公司向集團提供貸款
之貸款利率，參考中國人
民銀行公佈之貸款市場報
價利率釐定，於適用政策
允許範圍內浮動，不得高
於銀行就同期同類貸款提
供之貸款利率，亦不得高
於財務公司當時向中國鐵
路集團（不包括中國鐵路）
其他下屬成員單位發放同
類貸款所釐定之利率。
中國神華能源 煤炭及電力 2026年4月24日 2027年1月1日至 存款利率不低於主要商業銀
股份有限公 2029年12月31 行向集團提供同類型存款
司 日 服務的利率，並按正常商
業條款釐定。
貸款利率不高於中國人民
銀行公佈的同期貸款市場
報價利率，且不高於主要
商業銀行向集團提供同類
型貸款服務的利率，並按
正常商業條款釐定。
– 36 –
獨立財務顧問函件
公司名稱 主營業務 協議日期 協議期限 定價條款
中國石油天然 原油及天然氣 2026年3月27日 2027年1月1日至 人民幣存款利率按中國人民
氣股份有限 2029年12月31 銀行指導的市場利率定價
公司 日 自律機制釐定，不低於主
要商業銀行同期同類可比
條件下的存款利率。外幣
存款利率由雙方參考市場
利率經公平協商釐定。
– 37 –
獨立財務顧問函件
公司名稱 主營業務 協議日期 協議期限 定價條款
上海實業城市 房地產開發、 2026年3月6日 股東批准之日起 存款利率不低於其他國內主
開發集團有 物業投資及 至2028年12月 要商業銀行同期同類存款
限公司 （附註）
酒店營運 31日 的利率，亦不低於財務公
司向第三方收取的同期同
類存款利率。
上海實業環境 污水處理及污 2026年2月27日 股東批准之日起
控股有限公 泥處理 至2028年12月
司（附註）
上海實業控股 基建及環保、 2026年1月14日 股東批准之日起 信貸服務利率或費用不超過
有限公司（附註） 房地產及消 至2028年12月 其他國內主要商業銀行同
費品 31日 期同類信貸服務的利率或
費用，亦不超過財務公司
向第三方收取的同期同類
信貸服務的利率或費用。
附註：上述每家公司均與上海上實集團財務有限責任公司訂立了金融服務協議。
吾 等 注 意 到，存 款 服 務 及 授 信 服 務 的 定 價 基 準 與 可 比 協 議 中 載 列 的 基 準 大 致 相 符，即
向上市公司提供的利率不遜於商業銀行所提供者。
因此，吾等認為金融服務協議之條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理。
– 38 –
獨立財務顧問函件
為保障股東權益， 貴集團已採納若干內部控制措施，以規管金融服務協議項下擬進行
之各項交易。
存款服務
(1) 貴公司將每日審閱 貴集團根據存款服務存放於交控財務的存款餘額，確保其不
超過存款上限；
(2) 交控財務將每日審閱 貴集團根據存款服務存放於其處的存款餘額，確保其不超
過存款上限；
(3) 貴公司可自行決定要求提取存放於交控財務的全部或部分資金，對相關資金的安
全性及流動性進行壓力測試；
(4) 交控財務須每半年提供其財務報告，使 貴集團了解其資產負債率、資本充足率、
其資格及營業執照的持續有效性，且 貴公司將對交控財務的經營及財務風險進
行評估，並定期向董事會及核數師編製風險評估報告；
(5) 貴公司將持續監控可能導致交控財務發生財務、經營或監管風險的任何事件，無
論 是 透 過 金 融 服 務 協 議 規 定 的 通 知 及╱或 其 他 渠 道（如 交 控 財 務 向 金 融 監 管 總局
提 交 的 存 檔 文 件），並 將 在 其 認 為 必 要 時 不 時 要 求 採 取 適 當 的 風 險 管 理 措 施，以
保障 貴集團存放於交控財務的任何存款；及
(6) 貴集團相關公司在與交控財務開展任何存款服務前，將取得中國人民銀行頒佈的
相 關 利 率 及 不 少 於3家 中 國 其 他 主 要 商 業 銀 行 就 同 期 同 類 存 款 服 務 給 出 的 報 價，
確保交控財務就存款服務給出的利率不低於中國其他主要商業銀行給出的利率。 貴
公司亦將不時監控交控財務就存款服務向 貴集團相關公司給出的利率，確保交
控財務對 貴集團所有成員一致適用該等條款。
– 39 –
獨立財務顧問函件
授信服務
(1) 貴公司每日審閱交控財務根據授信服務向 貴集團授予的授信餘額，確保其不超
過授信上限；
(2) 交控財務將每日審閱其根據授信服務向 貴集團授予的授信餘額，確保其不超過
授信上限；及
(3) 貴集團相關公司在與交控財務開展任何授信服務前，將取得中國人民銀行頒佈的
相 關 利 率 及 不 少 於3家 中 國 其 他 主 要 商 業 銀 行 就 同 期 同 類 授 信 服 務 給 出 的 報 價，
確保交控財務就授信服務給出的利率不高於中國其他主要商業銀行給出的利率。 貴
公司亦將不時監控交控財務就授信服務向 貴集團相關公司給出的利率，確保交
控財務對 貴集團所有成員一致適用該等條款。
於評估 貴集團內部控制措施是否已落實並有效執行時，吾等已通過 貴公司取得了交
控財務2025財年之經審核財務報告及關鍵風險指標。吾等認為， 貴公司與交控財務之
間已建立有效的溝通渠道，使 貴公司能夠及時獲取交控財務的財務信息及風險指標以
作監控用途。從交控財務獲取必要資料並無明顯障礙，足以令 貴公司能夠持續監察交
控財務的信貸風險。此外，基於吾等對 貴公司過往公告之審閱並經 貴公司管理層確
認，過去五年並無出現持續關連交易超出年度上限之不合規情況。 貴公司就金融服務
協議項下擬進行的交易享有以下權利：(i)於金融服務協議有效期內，可自行決定並隨時
使用金融服務協議項下擬提供的任何服務；(ii)可提取存放於交控財務的全部或部分存款，
作為對存款安全性及流動性的壓力測試；(iii)可查核並確認交控財務持有有效之金融許
可證及營業執照；(iv)可要求交控財務提供其有關內部控制及風險管理的任何經營數據
及資料；(iv)可取得並披露有關交控財務的風險評估報告；(v)可委聘指定機構及╱或人
– 40 –
獨立財務顧問函件
員對 貴集團存放於交控財務的資金風險進行評估及監控；及(vi)可於可能危及 貴集
團存放存款安全的若干特定財務、經營或監管風險事件發生後兩個工作日內獲得通知，
並可要求交控財務採取必要的風險緩解及控制措施。除上述者外， 貴公司的獨立非執
行 董 事 及 核 數 師 亦 將 根 據 上 市 規 則 的 規 定，就 金 融 服 務 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 進 行 所
需的年度審閱，並提供所需的確認。
據 此，吾 等 認 為 已 設 有 適 當 且 充 足 的 程 序，以 確 保 金 融 服 務 協 議 項 下 擬 進 行 交 易 將 獲
妥善監控，並按公平合理及符合 貴公司及股東整體利益的商業條款進行。
存款上限
於金融服務協議期間，存款上限為人民幣60億元（包括 貴集團該等存款產生的任何應
計利息（如有））。存款上限乃經考慮以下因素釐定：(i) 貴集團現有現金及現金等價物
以及定期 存 款 水 平；(ii) 貴集團經營活動不時產生的預期現金流水平及 貴 集 團 經營
業務的預期增長；(iii) 貴集團無義務向交控財務存放任何金額，存款上限將使 貴集
團在選擇存款服務提供商及配置資金方面具備更高的靈活性；及(iv)交控財務提供的存
款 利 率 將 不 低 於 中 國 其 他 主 要 商 業 銀 行 就 同 期 同 類 存 款 產 品 給 出 的 利 率，且 與 中 國 其
他 主 要 商 業 銀 行 提 供 的 存 款 產 品 相 比，金 融 服 務 協 議 項 下 的 資 金 重 新 配 置 具 備 靈 活 性
及便利性的潛在額外優勢，並有相關風險管理措施作為把控。
– 41 –
獨立財務顧問函件
如 上 文「1.有 關 訂 約 方 資 料」一 節 所 述， 貴 集 團 現 金 結 餘（包 括 現 金 及 現 金 等 價 物 與 定
期 存 款）由2024年12月31日 的 約 人 民 幣4,644,970,000增 加 至2025年12月31日 的 約 人 民 幣
目前的現金結餘水平、強勁的現金產生能力（體現於2025財年經營現金流入較2024財年
增 加 約 人 民 幣499,600,000元，增 幅 約16.4%），以 及 截 至2025年12月31日 貴集團未動用
之 銀 行 授 信 額 度 約 人 民 幣46,965,000,000元，吾 等 認 為 在 當 前 現 金 結 餘 之 上 維 持 合 理 的
緩衝儲 備 既 屬 審 慎，亦 屬 必 要。建 議 存 款 上 限 為 人 民 幣6,000,000,000元，較 貴 集 團截
至2025年12月31日止的現有現金結餘增加約14.35%，反映 貴集團預期現金結餘因經營
現 金 流 入 及 融 資 活 動（例 如 潛 在 債 券 發 行 及╱或 提 取 銀 行 授 信 額 度）而 有 所 增 長。吾 等
認為該等預期增長與 貴集團過往現金結餘及經營活動產生的現金流入增長情況密切
吻合，因此預期增長屬公平合理。
此外，利用交控財務提供的較高存款利率，可實現財資管理的優化。存款上限為 貴集
團提供根據其營運需求靈活調配資金的彈性，而無任何強制性存款義務。
考慮上述因素，吾等認為建議存款上限（包括 貴集團該等存款產生的任何應計利息（如
有））屬公平合理。
授信上限
於 金 融 服 務 協 議 期 間，授 信 上 限 為 人 民 幣60億 元（含 向 該 等 授 信 收 取 的 任 何 利 息）。授
信上限乃經考慮以下因素釐定：(i) 貴集團目前的業務需要、業務發展及融資需求，吾
等注意到 貴集團的高速公路投資及經營主營業務屬資金密集型業務，不時需要資本投
資用於高速公路的建設、翻新及經營，且 貴集團亦不時積極探索與其主營業務互補的
投 資 及 併 購 機 會；(ii) 貴 集 團 目 前 的 財 務 狀 況，包 括 其 現 有 資 產 水 平、現 金 水 平 及 負
債水平；(iii)授信服務的提供將使 貴集團能夠拓寬其潛在融資渠道，從而促進 貴集
團 在 需 要 時 獲 得 更 優 惠 的 融 資 條 款，吾 等 並 注 意 到 貴集團無義務在任何時間使用該
等授信服務；及(iv)交控財務收取的利率將不高於中國其他主要商業銀行就同期同類授
信服務給出的利率，且在金融服務協議有效期內，擁有隨時可用的信貸額度以支持 貴
集團不時的融資需求。
– 42 –
獨立財務顧問函件
根據吾等對 貴公司2025財年年度業績公告的審閱， 貴公司順應高速公路行業的發展
趨 勢，把 握「長 三 角 一 體 化」等 重 大 戰 略 機 遇，持 續 優 化 及 拓 展 高 速 公 路 主 業，並 穩 步
推進對外投資。就核心高速公路業務而言， 貴集團成功完成阜周高速及泗許高速之收購。
此外， 貴公司與安徽交控集團及其他企業組成聯營體，成功投得S62亳州至鄲城高速公
路安徽段及S98全椒至祿口高速公路安徽段的特許經營權。2025年，高界高速改擴建項
目 持 續 推 進，當 年 完 成 投 資 額 人 民 幣1,068,000,000元。權 益 投 資 方 面， 貴 公 司 參 與 了
深圳高速公路股份有限公司A股非公開發行的認購，取得其1.5%股權，並收購山東高速7%
股權。 貴集團2025財年用於投資活動的現金流量達約人民幣3,046,620,000元，較2024財
年的約人民幣1,980,620,000元增加約53.82%。
關於 貴 集 團 目 前 的 財 務 狀 況，由 於 上 述 投 資 活 動，截 至2025年12月31日， 貴 集 團 的
借款及應付債券分別大幅增加至約人民幣10,258.75百萬元及約人民幣4,297.95百萬元。
截至2025年12月31日， 貴集團的資本承擔約為人民幣5,392.92百萬元。建議授信上限約
佔 貴 集 團 截 至2025年12月31日 現 有 債 務 結 餘 的41.2%，並 接 近 貴 集 團 截 至2025年12
月31日的資本承擔。建議授信上限為到期現有債務的再融資提供了審慎的緩衝，從而維
持 貴集團的財務穩健性。
此 外，由 於 交 控 財 務 所 提 供 的 信 貸 利 率 訂 明 不 高 於 主 要 商 業 銀 行 所 提 供 的 利 率，此 安
排構成優化 貴 集 團 融 資 成 本 及 資 金 管 理 效 率 的 有 效 機 制，且 並 無 設 定 任 何 強 制 性 動
用義務。
考 慮 到 以 下 事 宜：(i) 貴 集 團 不 斷 擴 大 的 投 資 需 求，需 要 進 一 步 的 外 部 融 資；(ii)歸 家
團 目 前 的 未 償 還 債 務 餘 額 已 超 過 建 議 的 授 信 上 限，且 貴集團可在現有債務到期時透
過 交 控 財 務 的 借 款 進 行 再 融 資；(iii)建 議 授 信 上 限 接 近 貴 集 團 於2025年12月31日 的 資
本承擔；及(iv)交控財務提供的授信利率將不遜於中國主要商業銀行所提供的利率，從
而優化 貴 集 團 的 融 資 成 本，吾 等 認 為 建 議 授 信 上 限（含 向 該 等 授 信 收 取 的 任 何 利 息）
屬公平合理。
– 43 –
獨立財務顧問函件
意見及推薦建議
經 考 慮 上 述 主 要 因 素 及 理 由 後，吾 等 認 為：(i)訂 立 金 融 服 務 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 乃
於 貴集團日常及一般業務過程中進行；及(ii)金融服務協議之條款（包括建議年度上限）之條
款乃按一般商業條款訂立，且就獨立股東而言屬公平合理，並符合 貴公司及股東整體之利益。
因此，吾等建議獨立董事委員會推薦，而吾等本身亦推薦獨立股東投票贊成將於股東大會上
提呈之相關決議案，以批准金融服務協議（包括建議年度上限）及其項下擬進行之交易。
此致
代表
浤博資本有限公司
蔡丹義
董事總經理
蔡丹義先生是浤博資本有限公司的持牌人及負責人員，彼於證券及期貨事務監察委員會註冊
從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動，並在
企業融資行業擁有逾十年經驗。
– 44 –
附錄一 一般資料
本 通 函 乃 遵 照 香 港 上 市 規 則 而 刊 載，旨 在 提 供 有 關 本 公 司 的 資 料，董 事 願 就 本 通 函 的
資 料 共 同 及 個 別 地 承 擔 全 部 責 任。董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認，就 其 所 深 知 及 確
信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任
何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
於最後實際可行日期，概無本公司董事或最高行政人員於本公司及任何相聯法團（證券
及 期 貨 條 例 第XV部 所 指 的 相 聯 法 團）之 任 何 股 份 或 相 關 股 份 或 債 券 中 擁 有 或 被 視 為 擁
有任何權益或淡倉而須根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部規定知會本公司及聯
交所（包括其根據證券及期貨條例該等規定擁有或被視為擁有的權益）；或須根據證券
及期貨條例第352條規定登記於該條所提及之登記冊中；或須根據上市發行人董事進行
證券交易之標準守則知會及披露於本公司及聯交所。
於最後實際可行日期，就董事所知，或董事經合理查詢後可確認，以下人士（本公司董
事及最高行政人員除外）直接或間接於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨
條例第XV部第336條須向本公司或聯交所披露之權益或淡倉：
股東名稱 身份 股份數量 股份類別 佔H股比例
招商局公路網絡科技控 所控制的法團 92,396,000（好倉） H股 17.02%
股股份有限公司 的權益
HSBC Holdings plc 所控制的法團 98,525,221（好倉） H股 18.14%
的權益 99,825,933（淡倉） 18.38%
– 45 –
附錄一 一般資料
股東名稱 身份 股份數量 股份類別 佔H股比例
安徽省交通控股集團 所控制的法團 49,981,889（好倉） H股 9.20%
有限公司 的權益
股東名稱 身份 股份數量 股份類別 佔A股比例
安徽交控集團 實益擁有人 524,644,220 A股 45.01%
招商局公路網絡科技 實益擁有人 402,871,301 A股 34.56%
控股股份有限公司
除上述所披露者外，於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部第336條規定須
予 備 存 的 登 記 冊 所 示，本 公 司 並 無 接 獲 任 何 有 關 人 士 於 最 後 實 際 可 行 日 期 在 本 公 司 股
份及相關股份中擁有權益或淡倉的通知。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，就 董 事 所 知，概 無 董 事 為 於 股 份 及 相 關 股 份 中 擁 有 根 據 證 券 及
期貨條例第XV部第2及第3分部須向本公司及香港聯交所披露之權益或淡倉之公司之董
事或僱員。
於最後實際可行日期，本公司董事及其各自的緊密聯繫人（定義見香港上市規則）概無
於 直 接 或 間 接 與 本 集 團 的 業 務 有 競 爭 或 可 能 有 競 爭 的 業 務 中 擁 有 任 何 權 益，亦 概 無 與
或可能與本集團有任何利益衝突。
於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自2025年12月31日（本集團最近
期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來所收購或出售或租賃或擬收購或出售或
租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
概無董事於當中擁有重大權益且對本集團業務而言屬重要的合約或安排於最後實際可
行日期仍然存續。
– 46 –
附錄一 一般資料
於最後實際可行日期，就董事所知，本集團自2025年12月31日（本集團最近期刊發的經
審核綜合財務報表的編製日期）以來其財務或經營狀況無任何重大不利變動。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，本 公 司 董 事 概 無 與 本 集 團 任 何 成 員 公 司 訂 立 或 擬 訂 立 並 非 於 一
年內到期或僱主不可於一年內無須作出賠償（法定賠償除外）而終止之任何服務合約。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，本 集 團 各 成 員 公 司 概 無 涉 及 任 何 重 大 之 訴 訟 或 索 償，且 本 集 團
任何成員公司概無任何尚無了結或威脅提起或針對本集團任何成員公司的重大訴訟或
索償。
以下為曾給予意見或建議（載於本通函）的專家的資格：
名稱 資格
浤博資本有限公司 根據證券及期貨條例界定獲發牌從事第1類（證券交易）
及第6類（企業融資顧問）受規管活動之法團
於最後實際可行日期，獨立財務顧問：
(a) 概無直接或間接於本集團任何成員公司中擁有任何股權，亦無擁有認購或提名他
人認購本集團任何成員公司證券的權利（無論在法律上是否可予行使）；及
(b) 概無於自2025年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）
以來本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產
中擁有任何直接或間接利益。
– 47 –
附錄一 一般資料
獨 立 財 務 顧 問 已 就 本 通 函 的 刊 發 發 出 同 意 書，同 意 以 本 通 函 所 載 形 式 及 涵 義 載 入 其 函
件及╱或引述其名稱，且確認迄今並無撤回其同意書。
(a) 本公司的公司秘書為簡雪艮女士。簡女士為香港會計師公會會員，亦為中國註冊
會計師協會會員。
(b) 本 公 司 註 冊 辦 事 處 位 於 中 國 安 徽 省 合 肥 市 望 江 西 路520號。本 公 司 總 辦 事 處 及 香
港 主 要 營 業 地 點 位 於 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東248號 大 新 金 融 中 心40樓。本 公 司 的H
股股份過戶登記分處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
(c) 本通函以英文及中文編製。本通函的中英文本如有歧義，概以英文文本為準。
下列文件的副本將於本通函刊發日期起計14日內於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)
及本公司網站（http://www.anhui-expressway.net）登載：
(a) 金融服務協議；及
(b) 本附錄題為「9.專家及同意書」一段所提述的同意書。
– 48 –
年度股東會通告
安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號： 995 ）
茲通告安徽皖通高速公路股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年6月26日（星期五）下午二時
三 十 分 在 中 國 安 徽 省 合 肥 市 望 江 西 路520號 本 公 司 會 議 室 舉 行2025年 年 度 股 東 會（「年 度 股 東
會」）：
本屆年度股東會將處理以下事項：
案）；
(A) 確認、追認及批准本公司與安徽交控集團財務有限公司（「交控財務」）就交控財務
向 本 集 團 提 供 金 融 服 務 而 訂 立 日 期 為2026年3月27日 的 金 融 服 務 協 議（「金 融 服 務
協議」）項下提供之存款服務及授信服務，以及與其有關或隨附之所有其他事項，
以及存款上限及授信上限；及
– 49 –
年度股東會通告
(B) 授權本公司任何一名董事或董事會相關授權人士代表本公司簽署（及在必要時加
蓋 本 公 司 印 鑑 於）任 何 該 等 其 他 文 件、文 書 及 協 議，並 作 出 彼 等 認 為 與 實 施 及 執
行金融服務協議項下擬進行之存款服務及授信服務屬相關、附帶或有關連之任何
該等行動或事宜。
事 會 根 據 市 場 情 況 和 本 公 司 需 要，決 定 以 單 獨 或 同 時 發 行、配 售 及 處 理 不 超 過 於 本 決
議案獲年度股東會通過時已發行A股及╱或H股各自20%之新增股份（特別決議案）：
一般性授權內容
(A) 一般性授權具體內容包括但不限於：
(a) 授 予 董 事 會 根 據 市 場 和 本 公 司 需 要，決 定 以 單 獨 或 同 時 發 行、配 發 及 處 理 公 司A
股 和╱或H股 股 本 中 之 額 外 股 份 的 一 般 性 授 權，由 董 事 會 批 准 配 發 或 有 條 件 或 無
條件同意配發的A股和╱或H股各自股份數目不得超過該等授權年度股東會決議通
過 之 日 本 公 司 已 發 行A股 和╱或H股 各 自 股 份 數 目 之20%（包 括 但 不 限 於 普 通 股、
優先股、可轉換為股份的證券、可認購任何股份或上述可轉換證券的期權、權證
或類似權利），並決定作出或授出需要或可能需要配發股份之售股建議、要約、協
議、購股權、交換或轉換股份之權力或其他權力；
(b) 授權董事會在行使上述一般性授權時制定並實施具體發行方案，包括但不限於擬
發 行 的 新 股 類 別、定 價 方 式 和╱或 發 行╱轉 換╱行 使 價 格（包 括 價 格 區 間）、發 行
方 式、發 行 數 量、發 行 對 象、募 集 資 金 投 向、發 行 時 機、發 行 期 間 及 是 否 向 現 有
股東配售；
– 50 –
年度股東會通告
(c) 授權董事會聘請與發行有關的中介機構，批准及簽署發行所需、適當、可取或有
關的一切行為、協議、文件及其他相關事宜；審議批准及代表本公司簽署與發行
有關的協議，包括但不限於承銷協議、配售協議、認購協議及中介機構聘用協議等；
(d) 授權董事會審議批准及代表本公司簽署向有關監管機構遞交的與發行相關的發行
文件。根據監管機構和本公司上市地的要求，履行相關的審批程序，並向香港及╱
或任何其他地區及司法管轄權區（如適用）的相關政府部門辦理所需的存檔、註冊
及備案手續等；
(e) 授權董事會根據境內外監管機構要求，對有關協議和法定文件進行修改；及
(f) 授權董事會批准本公司在發行後增加註冊資本及對公司章程中涉及股本總額及股
權結構等相關內容進行修改，並授權公司經營管理層辦理相關手續。
一般性授權相關期間
(B) 除 董 事 會 於 相 關 期 間 就 發 行 訂 立 或 授 予 發 售 建 議、協 議 或 購 買 權 而 該 發 售 建 議、協 議
或購買權可能需要在相關期間（定義見下文）結束後繼續推進或實施外，上述授權不得
超過相關期間（「相關期間」）。
相關期間為自年度股東會以特別決議批准本議案起至下列最早之日期止：
(a) 本公司下屆年度股東會結束時；或
(b) 本公司任何股東大會通過特別決議撤銷或更改本議案所授權之日。
– 51 –
年度股東會通告
董事會僅在符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、上市規則或任何其他
政府或監管機構的任何適用法律、法規及規定，並在獲得有關政府機關批准的情況下方可行
使上述授權。
承董事會命
安徽皖通高速公路股份有限公司
簡雪艮
公司秘書
中國安徽省合肥市
截至本通告日，本公司董事會成員包括執行董事汪小文（主席）、余泳及陳季平；非執行董事
楊旭東及楊建國；獨立非執行董事章劍平、盧太平及趙建莉；以及職工董事吳長明。
附註：
一. 凡於2026年6月26日（星期五）收市時持有本公司股份，並登記在冊的本公司股東，均有權在辦理
會議登記手續後出席年度股東會。
二. 凡有權出席年度股東會並有表決權的股東均有權以書面形式委託一位或多位人士（不論該人士是
否是股東）作為其股東代理人，出席年度股東會和投票。填妥及交回授權委託書後，股東代理人
可出席年度股東會，並可於會上投票。委託超過一名代理人的股東，其代理人只能在以投票方式
表決有關決議案時行使表決權。
三. 股 東 須 以 書 面 形 式 委 託 代 理 人，由 委 託 人 簽 署 或 由 委 託 人 以 書 面 形 式 委 託 的 代 理 人 簽 署。如 果
該 委 託 書 由 委 託 人 授 權 他 人 簽 署，則 授 權 他 人 簽 署 的 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 須 經 公 證。經 過 公
證的授權書或其他授權文件和委託書須在年度股東會舉行開始前二十四小時送達（就A股股東而
言）本公司的註冊地址（地址為中國安徽省合肥市望江西路520號）或（就H股股東而言）本公司H股
股份登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方
為有效。
四. 本公司將於2026年6月23日（星期二）至2026年6月26日（星期五）
（首尾兩日包括在內）暫停辦理H股
股份過戶手續。H股股東如欲出席年度股東會，須於2026年6月22日（星期一）下午4時30分或以前
將過戶文件、股票交回本公司H股過戶登記處，即香港中央證券登記有限公司。
– 52 –
年度股東會通告
本公司香港H股過戶登記處地址：
香港中央證券登記有限公司，香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖
另 外，如 本 公 司2025年 度 利 潤 分 配 方 案 獲 年 度 股 東 會 通 過，本 公 司 將 於2026年7月3日（星 期 五）
至2026年7月8日（星期三）
（首尾兩日包括在內）暫停辦理H股股份過戶手續。H股股息將會派發予
工作日中國人民銀行公佈的人民幣兌港幣的平均收市價由人民幣兌換港幣派付，股息支票將於
日（星期四）下午4時30分（香港時間）或以前將股票及過戶文件交回本公司H股過戶登記處，即香
港中央證券登記有限公司。A股股東的股權登記日、股息派發辦法和時間另行公告。
五. 聯繫地址：中國安徽省合肥市望江西路520號（郵政號碼：230088）
聯繫電話：86-551-65338697、63738923、63738922、63738989
傳真：86-551-65338696
聯繫人：吳長明、丁瑜
六. 股東或其代理人出席年度股東會時應出示其本人身份證明。
七. 預計年度股東會需時半天。股東或其代理人出席年度股東會，食宿及交通費用自理。
八. 投票注意事項
適用於A股股東）相結合的方式。網絡投票的系統、起止日期和投票時間如下：
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2026年6月26日至2026年6月26日
通過上海證券交易所網絡投票系統投票平台的投票時間為年度股東會召開當日的交易時
間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平台的投票時間為年度股東
會召開當日的9:15-15:00。
上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等有關規定及其他相關法規執行。
– 53 –
年度股東會通告
易 系 統 投 票 平 台（通 過 指 定 交 易 的 證 券 公 司 交 易 終 端）進 行 投 票，也 可 以 登 陸 互 聯 網 投 票
平台（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平台進行投票的，投資者需
要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平台網站說明。
賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網路投票。投票後，視為其全部股東帳
戶下的相同類別普通股均已分別投出同一意見的表決票。
行表決的，以第一次投票結果為準。
對於以非累積投票方式通過的決議案股東只需在「贊成」、「反對」或「棄權」欄打「」即可。
九. 本次會議將聽取公司獨立董事2025年度述職報告。
– 54 –
首页
微信公众号
证券之星APP
