证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-061
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药集团股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南京医药”）与南京新工
新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工产投”）、南京新工医疗健康强链并
购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新工医疗并购基金”）拟共同
投资设立公司制基金南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公
司（暂定名，以公司登记机关核准名称为准，以下简称“大清并购基金”），详情
请见《南京医药集团股份有限公司关于与私募基金合作投资设立南京医药集团大
清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司并对外投资暨关联交易的公告》（编
号：ls2026-044）。
大清并购基金成立后将专项用于并购北京大清生物技术股份有限公司（以下
简称“大清生物”）44.95%股权和北京科健科技有限公司（以下简称“科健科技”）
清并购基金设立及并购完成后，大清并购基金、大清生物、科健科技将纳入公司
合并报表范围。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，新工产投及新工医
疗并购基金为公司关联方，本次公司投资设立大清并购基金并专项投资的交易构
成关联交易，相关议案尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
? 大清并购基金存在登记备案及投资进度滞后风险，可能影响投资进度。
大清并购基金并购大清生物和科健科技，存在交易审批和交割风险、业绩承诺无
法实现风险、交易后并购整合的管理风险以及商誉减值风险。
公司将根据大清并购基金注册登记备案以及对外投资项目实施进度，及时披
露进展公告，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
展方式，谋划“工商并举、双轮驱动”新发展格局，切入经研究论证的特定医疗器
械工业赛道，扎实建立南京医药工业产业链发展体系。据此，公司拟出资不超过
并购基金成立后，专项投资不超过 75,000 万元用于并购大清生物和科健科技（以
下合称“并购标的”）控股股权，其中：
（1）大清并购基金拟以现金方式收购北京德得创业科技有限公司（以下简
称“德得创业”）所持有的大清生物 474.9267 万股股份（对应增资前 11.87%股权），
收购价格为 8,228.1051 万元；拟以现金方式收购杜梦雨女士届时持有的大清生物
拟以现金方式收购葛艺女士届时持有的大清生物 341.7912 万股股份（对应增资
前 8.54%股权），收购价格为 5,921.5325 万元；拟以 6,237 万元认购大清生物届
时新增注册资本 360 万元（对应增资后 8.26%股权），增资价格为 17.33 元/股。
大清并购基金通过上述收购及增资方式最终取得大清生物 44.95%股权，收
购及增资总金额为 33,957.0000 万元。
（ 2 ） 大 清 并 购 基 金 拟 以现 金 方 式收 购 杜战 军 先 生 所 持 有的 科 健 科 技
金方式收购李次会先生届时所持有的科健科技 416.2242 万股股份（对应 25.06%
股权），收购价格为 20,046.9391 万元。
大清并购基金通过上述收购方式最终取得科健科技 50.98%股权，收购总金
额为 40,781.9944 万元。
（3）本次大清并购基金并购大清生物 44.95%股权和科健科技 50.98%股权
总金额为 74,738.9944 万元。大清并购基金设立及并购完成后，大清并购基金、
大清生物、科健科技将纳入公司合并报表范围。
?新设公司
?增资现有公司（?同比例 ?非同比例）
--增资前标的公司类型：?全资子公司 ?控股子公司 ?参股公司 ?未持股公司
投资类型
√投资现有公司：大清并购基金拟以股权收购及增资方式取得大清生物 44.95%股权，拟以股
权收购方式取得科健科技 50.98%股权。
?其他：
投资标的
北京大清生物技术股份有限公司；北京科健科技有限公司
名称
√已确定，具体金额（万元）：
收购及增资大清生物 44.95%股权总金额为 33,957.0000 万元；收购科健科技 50.98%股权总
投资金额
金额为 40,781.9944 万元。
? 尚未确定
√现金
√自有资金
?募集资金
?银行贷款
出资方式
?其他：_____
?实物资产或无形资产
?股权
?其他：______
?全额一次付清，约定付款时点：____________________
支付安排
√分期付款，约定分期条款：详见本公告第五条“对外投资合同的主要内容”
√是 ?否
是否设置 业绩承诺方向投资方承诺，大清生物、科健科技及其合并报表范围内的子公司 2026 年度、
业绩对赌
条款
容详见本公告第五条“对外投资合同的主要内容”
是否跨境 ?是 √否
（二）董事会审议情况
资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易
的议案》（同意 8 票，反对、弃权均为 0 票），关联董事左翔元先生回避对本议
案的表决。董事会同意公司出资不超过 45,000 万元参与投资设立公司制基金南
京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，以公司登记
机关核准名称为准），占该基金认缴出资总额的 59.90%。新工产投出资约 75 万
元，占该基金认缴出资总额的 0.10%，为基金管理人。新工医疗并购基金出资约
投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（筹）之关
联交易及其对外投资的议案》（同意 8 票，反对、弃权均为 0 票），关联董事左
翔元先生回避对本议案的表决。董事会同意公司出资不超过 45,000 万元与新工
产投、新工医疗并购基金共同投资设立大清并购基金。大清并购基金成立后，将
专项用于并购大清生物 44.95%股权和科健科技 50.98%股权，并购总金额为
科健科技将纳入公司合并报表范围。董事会同时提请股东会授权经营层全权办理
与公司投资设立大清并购基金及该基金成立后并购大清生物 44.95%股权和科健
科技 50.98%股权有关的全部事宜，包括但不限于：签署、修订所有必要的法律
文件、终止本事项等。
（三）本次公司投资设立大清并购基金并专项投资的交易构成关联交易，相
关议案尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
（一）投资设立大清并购基金合作方情况
公司与新工产投、新工医疗并购基金共同投资设立大清并购基金，合作方新
工产投、新工医疗并购基金的基本情况详见《南京医药集团股份有限公司关于与
私募基金合作投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任
公司并对外投资暨关联交易的公告》（编号：ls2026-044）。
（二）大清并购基金对外投资卖方简要情况
截至本公告披露之日，德得创业持有大清生物 51.46%股份（对应注册资本
为 2,058.4879 万元），杜梦雨女士不持有大清生物股份，葛艺女士持有大清生物
易方案，杜梦雨女士、葛艺女士将从大清生物原股东处归集、收购可用于本次交
易的充足股权。上述归集、收购股权以及大清并购基金设立备案完成后，交易各
方将共同推进大清生物股权交易相关工作。
交易标的及 对应交易金额
序号 交易卖方名称
股权比例或份额 （万元）
合计 - 40.00% 27,720.0000
注：上述合计数仅包含大清并购基金收购大清生物股权比例。
截至本公告披露之日，杜战军先生直接持有科健科技 30.88%股权；李次会
先生直接持有科健科技 6.60%股权。根据《股权转让及增资协议》及交易方案，
杜战军先生、李次会先生将从科健科技原股东处归集、收购可用于本次交易的充
足股权。上述归集、收购股权以及大清并购基金设立备案完成后，交易各方将共
同推进科健科技股权交易相关工作。
交易标的及 对应交易金额
序号 交易卖方名称
股权比例或份额 （万元）
合计 - 50.98% 40,781.9944
（三）交易对方基本情况
法人/组织全称 北京德得创业科技有限公司
标的公司类型 其他有限责任公司
√ 91110108768457104A
统一社会信用代码
? 不适用
成立日期 2004/11/05
注册地址 北京市昌平区城南街道凉水河社区凉水河路 8 号商业楼 403-3-056
主要办公地址 北京市昌平区城南街道凉水河社区凉水河路 8 号商业楼 403-3-056
法定代表人 杜战军
注册资本 14,400 万元
实缴资本 14,400 万元
控股股东/实际控制人 北京大清创业投资有限公司持有其 77.22%股份，杜战军持有其 20.56%股份。
是否为失信被执行人 ?是 √否
姓名 杜梦雨
主要就职单位 北京大清创业投资有限公司
是否为失信被执行人 ?是 √否
姓名 葛艺
主要就职单位 北京科健科技有限公司
是否为失信被执行人 ?是 √否
姓名 杜战军
主要就职单位 北京德得创业科技有限公司
是否为失信被执行人 ?是 √否
姓名 李次会
主要就职单位 北京大清生物技术股份有限公司
是否为失信被执行人 ?是 √否
（四）德得创业、杜梦雨女士、葛艺女士、杜战军先生、李次会先生与公司
之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系；与公司及公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
大清并购基金设立完成后的基本情况详见《南京医药集团股份有限公司关于
与私募基金合作投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责
任公司并对外投资暨关联交易的公告》（编号：ls2026-044）。
大清并购基金并购标的属于生物材料和再生医学领域平台型研发公司，主要
产品为植入类生物材料，拥有外科止血材料和骨修复材料核心产品，并围绕生物
材料和再生医学领域建立了多种材料制备技术平台。通过多年经营，并购标的具
有技术研发优势、营销优势、品牌优势以及管理团队优势等市场竞争优势，为并
购标的发展提供持续驱动力。
（一）大清生物
大清生物成立于 2001 年，现拥有外科和口腔科两大产品线，为国家重点高
新技术企业。其中外科产品线包括可吸收止血膜等止血材料和疝修补片、硬脑膜
补片等软组织修复产品，具有临床技术优势和国产替代增长逻辑。大清生物抢抓
止血材料类医用耗材省际联盟集中带量采购政策机遇，在销医院及终端销量取得
显著增长，并凭借产品和渠道优势逐步提升终端市场占有率。目前大清生物可吸
收止血膜集中带量采购同组别竞品仅有一家，经查询分析专利信息与已注册的临
床试验信息，预计未来一定期间内获批上市的同类竞品较少，具备良好市场竞争
格局和稳定发展前景；口腔产品线包括种植体系统、口腔骨粉和口腔生物膜等，
近两年销售下滑主要系口腔骨粉因政策因素停产所致，后期口腔产品线将通过产
品更新、市场策略调整以及并购协同发展，预计该板块经营业绩将得以改善。
（1）基本信息
法人/组织全称 北京大清生物技术股份有限公司
标的公司类型 其他股份有限公司（非上市）
√ 91110108X00383785B
统一社会信用代码
? 不适用
是否为上市公司合并范围内子公司 ?是 √否
本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 √是 ?否
√向交易对方支付现金
√向标的公司增资
交易方式
?其他
法定代表人 李次会
成立日期 2001/8/24
注册资本 4,000 万元
实缴资本 4,000 万元
注册地址 北京市昌平区城南街道凉水河路 8 号商业楼 401 室
主要办公地址 北京市昌平区城南街道凉水河路 8 号商业楼 401 室
控股股东/实际控制人 北京德得创业科技有限公司持有其 51.46%股份
主营业务 生物医用材料的研发、生产、销售等
所属行业 C358 医疗仪器设备及器械制造
（2）大清生物最近两年又一期及 2025 年度财务数据
单位：万元
科目
（经审计） （经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 29,635.54 31,598.94 29,161.27 30,873.37
负债总额 4,530.27 5,076.63 4,023.11 5,049.86
归属于母公司
所有者权益
资产负债率 15.29% 13.07% 13.80% 16.36%
科目
（经审计） （经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 15,793.66 14,066.31 6,332.38 11,269.58
归属于母公司
所有者的净利润
注：1、大清生物 2025 年 1-8 月出现亏损原因主要系其子公司口腔业务亏损扩大所致，剔除口腔业务
亏损，大清生物外科业务 2025 年盈利 2,305 万元。后期口腔产品线将通过产品更新、市场策略调整以及并
购协同发展，预计该板块经营业绩将得以改善。
剥离重庆大清海德生物技术有限公司财务数据。
出具了“容诚专字[2026]200F0123 号”标准无保留意见的《审计报告》（模拟财务报表）。2025 年度财务数
据未经审计。
（3）交易前后大清生物股权结构
交易前 交易后
序号 股东名称 出资额 占比 出资额 占比
（万元） （%） （万元） （%）
合 计 4000.00 100.00% 4360.00 100.00%
（4）大清生物交易标的股权权属情况
截至本公告披露之日，交易对方尚未取得可用于本次交易的充足股权。交易
对方后期完成大清生物交易股权的归集及收购，并在《股权转让及增资协议》中
作出相关权属合法陈述并保证。
交易对方和大清生物将向大清并购基金出具大清生物董事会、股东会关于同
意本次交易的决议，大清生物其他原股东书面同意放弃就本次股权转让和增资所
享有的任何优先权益，同意大清生物签署本次交易所涉及的所有交易文件。
（5）出资方式及相关情况
公司拟出资不超过 45,000 万元设立大清并购基金并专项投资，资金来源为
公司自有资金，系在确保日常经营和资金安全的前提下进行的对外投资，不会
对公司正常运营、财务状况及现金流产生重大影响。
（6）其他信息
经核查，截至本公告披露之日，大清生物不属于失信被执行人，与公司之
间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。大清生物与公司及公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）科健科技
科健科技成立于 2019 年，科健科技及其直接持有 89.55%股权之控股子公司
天津中津生物发展有限公司（以下简称“天津中津”）专注于骨修复材料领域，现
拥有含骨形成蛋白的骨修复材料产品线。其由牛松质骨制备的载体与牛皮质骨制
备的保留有骨诱导活性的粗提取物（BMPs）的骨修复材料经临床长期使用验证
具有良好的临床效果，并于 2021 年被授予国家科学技术进步一等奖。经查询分
析专利信息与已注册的临床试验信息，目前国内已上市同类型竞品约 5 家，预计
未来一定期间内获批上市的同类竞品较少，具备良好市场竞争格局和稳定发展前
景市场。根据国家联采办发布的《关于开展骨科脊柱类、人工晶体类及运动医学
类医用耗材产品信息集中维护工作的通知》，即将开展集采的骨类重建物包含人
工合成骨、异种骨、骨形成蛋白产品，天津中津经充分筹备并积极响应国家联合
采购，预计规模效益得以进一步显现，对经营业绩形成有利支撑。
（1）基本信息
法人/组织全称 北京科健科技有限公司
标的公司类型 其他有限责任公司
√ 91110108MA01PAG2XX
统一社会信用代码
? 不适用
是否为上市公司合并范围内子公
?是 √否
司
本次交易是否导致上市公司合并
√是 ?否
报表范围变更
√向交易对方支付现金
交易方式 ?向标的公司增资
?其他
法定代表人 李次会
成立日期 2019/12/13
注册资本 1,661 万元
实缴资本 1,661 万元
注册地址 北京市昌平区科技园区超前路 6 号 A 座一层 102
主要办公地址 北京市昌平区科技园区超前路 6 号 A 座一层 102
控股股东/实际控制人 杜战军持有其 30.88%股份，李次会持有其 6.60%股份
主营业务 生物医用材料的研发、生产、销售等
所属行业 C358 医疗仪器设备及器械制造
（2）科健科技最近二年又一期及 2025 年度财务数据
单位：万元
科目
（经审计） （经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 10,169.08 14,468.21 14,906.51 20,800.44
负债总额 3,452.76 4,441.00 4,159.89 4,066.57
归属于母公司所
有者权益
资产负债率 33.95% 30.69% 27.91% 19.55%
科目
（经审计） （经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 5,470.31 9,610.13 7,084.55 10,108.44
归属于母公司所
有者的净利润
注：1、鉴于科健科技下属子公司重庆大清生物有限公司、北京科健生物技术有限公司和重庆大清医诚
生物技术有限公司将在本次交易交割前剥离，因此本次审计模拟剥离上述三家公司财务数据。
具了“容诚专字[2026]200F0122 号”标准无保留意见的《审计报告》（模拟财务报表）。2025 年度财务数据
未经审计。
（3）天津中津最近二年又一期及 2025 年度财务数据
单位：万元
科目
（经审计） （经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 5,783.00 10,268.31 10,221.30 11,573.67
负债总额 3,129.14 4,399.27 3,701.18 3,396.02
所有者权益总额 2,653.86 5,869.04 6,520.12 8,177.65
资产负债率 54.11% 42.84% 36.21% 29.34%
科目
（经审计） （经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 5,470.31 9,610.13 7,069.16 10,033.34
净利润 931.91 3,055.53 3,348.99 4,407.74
注：2023 年度、2024 年度、2025 年 1-8 月财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）交易前后科健科技股权结构
交易前 交易后
序号 股东名称 出资额 占比 出资额 占比
（万元） （%） （万元） （%）
合 计 1661.00 100.00% 1661.00 100.00%
（5）科健科技交易标的股权权属情况
截至本公告披露之日，交易对方尚未取得可用于本次交易的充足股权。交易
对方后期完成科健科技交易股权的归集及收购，并在《股权转让及增资协议》中
作出相关权属合法陈述并保证。
交易对方和科健科技将向大清并购基金出具科健科技董事会、股东会关于同
意本次交易的决议，科健科技其他原股东书面同意放弃就本次股权转让和增资所
享有的任何优先权益，同意科健科技签署本次交易所涉及的所有交易文件。
（6）出资方式及相关情况
详见上文。
（7）其他信息
经核查，截至本公告披露之日，科健科技不属于失信被执行人，与公司之间
不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。科健科技与公司及公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
四、本次交易的定价原则
（一）定价情况及依据
本次交易价格以公司委托具有证券业务资格的江苏华信资产评估有限公司
以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日对并购标的进行评估并出具资产评估报告的
评估结果为定价参考依据。
根据《南京医药集团股份有限公司、南京新工新兴产业投资管理有限公司拟
设立投资基金收购北京大清生物技术股份有限公司股权涉及的股东全部权益价
值》资产评估报告（苏华评报字[2026]第 290 号），采用收益法评估结果作为评
估结论，确定大清生物全部股东权益于评估基准日的评估价值为人民币
有限公司拟设立投资基金收购北京科健科技有限公司股权涉及的股东全部权益
价值》资产评估报告（苏华评报字[2026]第 289 号），采用资产基础法评估结果
作为最终的评估结论，确定科健科技全部股东权益于评估基准日 2025 年 8 月 31
日的评估价值为人民币 80,046.17 万元。
根据上述资产评估报告并经交易各方一致确认，大清生物 100%股权整体估
值为 69,300 万元，科健科技 100%股权整体估值为 80,000 万元。
（1）大清生物
标的资产名称 北京大清生物技术股份有限公司 44.95%股权
√协商定价
√以评估或估值结果为依据定价
定价方法
?公开挂牌方式确定
?其他：
√已确定，具体金额（万元）：33,957.0000 万元，其中：
大清并购基金拟以现金方式收购德得创业所持有的大清生物 474.9267 万
股股份（对应增资前 11.87%股权），收购价格为 8,228.1051 万元；拟以现
金方式收购杜梦雨女士届时持有的大清生物 783.2821 万股股份（对应增资
交易价格 前 19.58%股权），收购价格为 13,570.3624 万元；拟以现金方式收购葛艺
女士届时持有的大清生物 341.7912 万股股份（对应增资前 8.54%股权），
收购价格为 5,921.5325 万元；拟以 6,237 万元认购大清生物届时新增注册
资本 360 万元（对应增资后 8.26%股权），增资价格为 17.33 元/股。
?尚未确定
评估/估值基准日 2025/08/31
采用评估/估值结果（单
?资产基础法 √收益法 ?市场法 ?其他：
选）
评估/估值价值：74,390.00（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：195.92%
评估/估值机构名称 江苏华信资产评估有限公司
评估对象：大清生物的股东全部权益在评估基准日的市场价值。
评估范围：大清生物申报的评估基准日时经审计的全部资产及负债。
大清生物的股东全部权益采用两种方法得出的评估结论分别为：收益法的评
估结果为 74,390.00 万元，市场法评估结果为 78,458.19 万元，收益法的评估结果
比市场法的评估结果低 4,068.19 万元，差异率 5.47%。
本次选用收益法的评估结果作为评估结论，在未考虑股权缺少流动性折扣的
前提下，大清生物股东全部权益在 2025 年 8 月 31 日的市场价值为 74,390.00 万
元。较合并财务报表口径的净资产账面值 25,138.16 万元，评估增值 49,251.84 万
元，增值率 195.92%；较母公司财务报表口径的净资产账面值 31,090.53 万元，
评估增值 43,299.47 万元，增值率 139.27%。
评估假设包括基本假设、具体假设、特殊假设，具体内容详见本次评估报告。
本次评估被评估单位经营性资产价值相关评估模型计算公式中的各参数值
以及计算过程见下表：
单位：万元
项目 2025 年 9-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
一、营业收入 4,938.93 18,148.91 21,094.62 24,176.11 27,027.29 29,140.07 29,140.07
减：营业成本 2,240.54 8,834.29 9,709.51 10,916.75 11,844.98 12,492.46 12,563.67
减：税金及附加 61.06 183.42 205.57 228.75 250.19 266.07 266.07
减：销售费用 985.96 3,504.19 3,658.43 3,813.85 3,970.47 4,128.33 4,128.33
减：管理费用 612.45 1,939.73 1,949.85 1,972.02 2,008.84 2,006.09 2,047.19
减：研发费用 571.26 1,602.07 1,716.08 1,832.62 1,951.12 2,015.44 2,020.19
减：财务费用 0.10 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
二、营业利润 467.55 2,083.21 3,853.19 5,410.12 6,999.68 8,229.68 8,112.62
三、利润总额 467.55 2,083.21 3,853.19 5,410.12 6,999.68 8,229.68 8,112.62
减：所得税费用 0.00 0.00 134.80 536.63 757.28 932.14 913.86
四、净利润 467.55 2,083.21 3,718.39 4,873.50 6,242.40 7,297.54 7,198.75
加：扣税后利息费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：折旧与摊销 282.17 830.80 776.42 753.81 771.22 676.98 794.04
减：资本性支出 250.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 794.04
减：净营运资金变动 -42.79 3,590.39 935.16 1,363.07 1,121.92 825.20 0.00
五、企业自由现金流量 542.51 -976.38 3,259.65 3,964.23 5,591.69 6,849.33 7,198.75
折现期 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83
折现率 10.02% 10.02% 10.02% 10.02% 10.02% 10.02% 10.02%
折现系数 0.9842 0.9235 0.8394 0.7630 0.6935 0.6304 6.2925
最终评估折现值 533.95 -901.71 2,736.25 3,024.69 3,877.95 4,317.62 45,298.30
六、企业自由现金流现值合计 58,887.05
大清生物整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价
值-非经营性负债价值=58,887.05+6,325.85+8,350.12-73.11=74,389.91 万元。股东
全部权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值-少数股东权益=74,389.91-0-（-
（2）科健科技
标的资产名称 北京科健科技有限公司 50.98%股权
√协商定价
√以评估或估值结果为依据定价
定价方法
?公开挂牌方式确定
?其他：
√已确定，具体金额（万元）：40,781.9944 万元，其中：
大清并购基金拟以现金方式收购杜战军先生所持有的科健科技 430.5112 万
股股份（对应 25.92%股权），收购价格为 20,735.0553 万元；拟以现金方
交易价格
式收购李次会先生届时所持有的科健科技 416.2242 万股股份（对应 25.06%
股权），收购价格为 20,046.9391 万元。
?尚未确定
评估/估值基准日 2025/08/31
采用评估/估值结果（单
√资产基础法 ?收益法 ?市场法 ?其他：
选）
评估/估值价值：80,046.17（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：908.39%
评估/估值机构名称 江苏华信资产评估有限公司
评估对象：科健科技的股东全部权益在评估基准日的市场价值。
评估范围：科健科技申报的于评估基准日时经审计的资产及负债，且不包括
科健科技的子公司重庆大清生物有限公司、北京科健生物技术有限公司和重庆大
清医诚生物技术有限公司（已于评估时模拟剥离）。
因科健科技主要从事投资业务，且未来投资项目无法合理预测，故不具备采
用收益法实施评估的操作条件，本次无法采用收益法评估；由于目前市场上与科
健科技经营规模相似的可比公司样本量较少，而较少的样本量会导致比较结果与
实际出现较大的偏差；且经评估人员市场调研，目前在资本市场和产权市场上未
能收集并获得可比公司的买卖、收购及合并案例资料。故不具备采用市场法实施
评估的操作条件，本次无法采用市场法评估。
经资产基础法评估，科健科技的股东全部权益在评估基准日 2025 年 8 月 31
日的市场价值为 80,046.17 万元，较归属于母公司股东权益账面价值 10,263.55 万
元（合并财务报表口径）增值 69,782.62 万元，增值率 679.91%；较其账面净资
产 7,938.04 万元（母公司单体财务报表）增值 72,108.13 万元，增值率 908.39%。
评估假设包括基本假设、具体假设、特殊假设，具体内容详见本次评估报告。
天津中津的股东全部权益采用两种方法得出的评估结论分别为：收益法的评
估结果为 84,423.53 万元，市场法评估结果为 85,876.71 万元，市场法的评估结果
比收益法的评估结果高 1,453.18 万元，差异率 1.69%。经综合分析，选用收益法
评估结果作为本次经济行为作价的参考。科健科技对天津中津长期股权投资评估
值为 75,790.20 万元，评估增值 72,098.20 万元，增值率 1,952.82%。
结合天津中津历史经营数据、行业增长趋势及盈利预测合理性分析，本次评
估增值具备充分合理性，其中：
I、天津中津 2024 年骨修复材料销售收入 9,610.13 万元，同比增长 75.68%；
（二甲及以上）从 138 家拓展至 808 家，渠道覆盖广度与深度显著提升。依托规
模效应与渠道优化，天津中津 2025 年实现净利润 4,407.74 万元（未经审计），
本次估值的盈利预测与天津中津的历史经营表现、核心竞争力及未来盈利前景匹
配，具备合理性与科学性。
II、天津中津骨修复材料归属于制造强国战略十大重点产业中的生物医药及
高性能医疗器械领域中骨科及口腔植入物类。该异种骨修复材料是一种利用牛健
康骨组织，经专利技术加工而成的骨修复材料，是临床上理想的骨修复材料。天
津中津预计 2026 年进入高值医用耗材集中带量采购阶段，届时骨修复材料单价
下降，销量有较大增长。
III、骨修复材料行业的强劲增长动能为天津中津未来经营业绩提供坚实基础。
该行业增长本质源于临床刚需释放（人口老龄化推动骨科手术量增长）、技术创
新迭代（高端材料渗透率提升）与政策支持导向，与天津中津的业务发展方向相
契合，支撑盈利预测的合理性与可实现性。
本次评估被评估单位经营性资产价值相关评估模型计算公式中的各参数值
以及计算过程见下表：
金额单位：万元
项目 2025 年 9-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
一、营业收入 3,332.69 12,383.60 14,202.51 16,080.43 17,675.47 19,070.70 19,070.70
减：营业成本 411.10 1,810.05 2,250.22 2,576.77 2,842.41 3,088.72 3,151.06
减：税金及附加 44.77 174.54 196.56 221.19 242.41 260.88 260.88
减：销售费用 706.13 3,080.79 3,082.09 3,251.39 3,444.10 3,614.00 3,614.03
减：管理费用 260.74 787.40 811.00 833.31 854.28 875.70 878.86
减：研发费用 250.60 771.47 898.89 994.05 1,069.20 1,124.22 1,040.42
减：财务费用 0.20 1.00 1.30 1.40 1.50 1.50 1.50
二、营业利润 1,659.16 5,758.35 6,962.45 8,202.32 9,221.58 10,105.68 10,123.95
三、利润总额 1,659.16 5,758.35 6,962.45 8,202.32 9,221.58 10,105.68 10,123.95
减：所得税费用 430.84 748.03 909.53 1,081.24 1,222.86 1,347.22 1,362.53
四、净利润 1,228.32 5,010.31 6,052.92 7,121.08 7,998.72 8,758.46 8,761.42
加：扣税后利息费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：折旧与摊销 35.61 118.78 126.15 121.52 116.21 109.66 191.38
减：资本性支出 200.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 191.38
减：净营运资金变动 42.59 1,144.91 719.65 679.06 575.75 512.64 0.00
五、企业自由现金流量 1,021.34 3,884.18 5,359.41 6,463.54 7,439.18 8,255.48 8,761.42
折现期 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83
折现率 9.86% 9.86% 9.86% 9.86% 9.86% 9.86% 9.86%
折现系数 0.9844 0.8961 0.8156 0.7424 0.6757 0.6151 6.2356
六、企业自由现金流现值合计 78,392.92
天津中津整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价
值-非经营性负债价值=78,392.92+1,586.65+4,450.02-6.05=84,423.53 万元。股东全
部权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值=84,423.53-0.00=84,423.53 万元。
科健科技本次评估增值是长期股权投资历史成本与市场价值差异、无形资产
价值重估、历史成本与公允价值计量模式差异、企业自身盈利增长及行业高景气
度等多重因素共同作用的结果，与天津中津的历史经营表现、核心竞争力及未来
盈利前景相匹配，具备合理性与科学性。
（二）定价合理性分析
确认，大清生物 100%股权整体估值为 69,300 万元，科健科技 100%股权整体估
值为 80,000 万元，不超过评估报告确定的并购标的评估值。
交易各方以评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商
确认，系交易各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情
形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司委托的评估机构
具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关
性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性及合理性。
经 2023 年 11 月省际联盟集中带量采购后，本轮产品降价幅度有限，后期通过集
采产品销量增长和新产品的获批上市，预计经营业绩得以稳定提升。
科健科技含骨形成蛋白的骨修复材料目前同类型竞品较少，且需进行临床试
验，具有较高技术和准入门槛，预计未来一定期间内能够保持市场竞争优势，对
经营业绩形成有利支撑。
公司名称 正海生物 冠昊生物 迈普医学 奥精医疗 大清生物
股票代码 SZ300653 SZ300238 SZ301033 SH688613 科健科技
可吸收止血膜、生物
生物膜、口腔修复 硬脑膜补片、可吸收
硬脑膜补片、胸普外 疝修补片、硬脑膜补
膜、硬脑膜补片、骨 再生氧化纤维素、硬 人工骨修复材料、口
主要产品 科修补膜、乳房补 片、口腔可吸收生物
修复膜、骨修复材 脑膜医用胶、PEEK 腔生物膜等
片、干细胞 膜、骨修复材料、牙
料、活性生物骨 颅骨修复系统
种植体
（亿元）
（亿元）
PE 46 163 37 189 28.70
注：剔除标的公司 2025 年度口腔事业部亏损，标的公司对应 PE 约为 22 倍。
五、对外投资合同的主要内容
（一）大清并购基金设立方案
大清并购基金的设立方案及主要内容详见《南京医药集团股份有限公司关于
与私募基金合作投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责
任公司并对外投资暨关联交易的公告》（编号：ls2026-044）。
鉴于对外投资合同签署主体大清并购基金尚未设立备案，公司将根据大清并
购基金设立备案及项目实施进度，在履行完毕相关决策程序后，与交易对方正式
签署《股权转让及增资协议》及《关于北京大清生物技术股份有限公司及北京科
健科技有限公司之股东协议》。相关协议内容以最终签署协议为准。
（二）《股权转让及增资协议》的主要内容
投资方：南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司
转让方 1：杜梦雨
转让方 2：葛艺
转让方 3：北京德得创业科技有限公司
转让方 4：杜战军
转让方 5：李次会
标的公司 1：大清生物
标的公司 2：科健科技，为本次交易之目的，不包含重庆大清生物有限公司
（重庆科济生物技术有限公司）、北京科健生物技术有限公司、重庆大清医诚生
物技术有限公司
集团公司：指标的公司及其合并报表范围内的子公司
实际控制人:指杜战军和李次会
本协议中，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，杜梦雨、葛艺、德得
创业、杜战军、李次会合称为“转让方”，大清生物、科健科技合称为“标的公司”。
转 让 方 1 将 届 时 所 持 有 的 大 清 生 物 783.2821 万 股 的 股 份 以 人 民 币
转让方 2 将届时所持有的大清生物 341.7912 万股的股份以人民币 5,921.5325
万元转让给投资方；
转让方 3 将所持有的大清生物 474.9267 万股的股份以人民币 8,228.1051 万
元转让给投资方；
转让方 4 将所持有的科健科技 430.5112 万股的股份以人民币 20,735.0553 万
元转让给投资方；
转 让 方 5 将 届 时 所 持 有 的 科 健 科 技 416.2242 万 股 的 股 份 以 人 民 币
投资方以人民币 6,237 万元认购大清生物届时新增的股份 360 万股，增资价
格为 17.33 元/股。
（1）基准日前未分配利润：在实际交割日前，标的公司 1 原股东可基于本
协议签署时的持股比例对评估基准日前的未分配利润进行分配，按照分配金额不
超过前述未分配利润 50%的原则可以分配 5,000 万元。
（2）资产处置损益：各方一致确认，基于本次交易的范围，标的公司在实
际交割日前处置待剥离资产和处置资产所产生的损益由标的公司原股东基于本
协议签署时的持股比例享有或承担。特别地，标的公司 2 在处置剥离资产的过程
中不得因净资产的减少对标的公司 2 的估值产生任何不利影响。
（3）过渡期损益：鉴于本次交易的实际交割日晚于原定交割日，各方一致
同意，标的公司在过渡期内产生的全部损益（包括期间产生的可分配利润及亏损）
由包括转让方在内的标的公司原股东、投资方按照下述约定享有或承担：
①标的公司自评估基准日至原定交割日之间产生的期间利润，由本次交割完
成后的全体股东按持股比例享有；
②标的公司自原定交割日至实际交割日之间产生的期间利润，由标的公司原
股东和本次交割完成后的全体股东共同享有：其中由标的公司原股东按本协议签
署时的持股比例进行分配，分配金额不超过前述期间利润的 50%，剩余部分由本
次交割完成后的全体股东按持股比例享有；
③标的公司自评估基准日至实际交割日之间产生的期间亏损，由转让方按照
本协议特定条款约定的付款条件成就时的持股比例承担，转让方应当以现金方式
在本协议特定条款约定的审计报告出具后 20 个工作日内向标的公司补偿该等期
间亏损，确保标的公司净资产不因过渡期经营而受损。
（4）利润分配
①就本协议特定条款所载明的利润分配事项，标的公司可在实际交割日前对
标的公司的原股东按照其在本协议签署时的持股比例进行分配。
②就本协议特定条款所载明的利润分配事项，标的公司可基于本协议特定条
款约定的专项审计结果并根据本协议特定条款的约定对标的公司的原股东按照
其在本协议签署时的持股比例进行分配。
各方进一步确认，除投资方认可的本协议特定条款载明的利润分配事项外，
标的公司在实际交割日前的剩余未分配利润（包括过渡期内产生的期间利润）、
资本公积、盈余公积以及税后提存的各项积金将由交割日后标的公司的全体股东
按照交割日后各自在标的公司中的持股比例享有。
（5）过渡期审计
各方一致同意，交割完成后 7 日内，由投资方聘请具备证券期货业务资格的
会计师事务所对集团公司在过渡期内的状况进行专项审计，集团公司应当配合，
且转让方促使集团公司配合该等审计工作。
各方一致同意，投资方采取分期付款的方式支付交易价款：
（1）第一期交易价款：在交易协议经有关各方签署生效后 10 个工作日内，
投资方向转让方支付股权转让价款的 20%；
（2）第二期交易价款：在本协议特定条款约定的付款前提条件满足或被投
资方书面豁免之日起的 10 个工作日内，投资方支付增资价款的 100%以及股权
转让价款的 40%；
（3）第三期交易价款：在标的公司完成本次交易的工商变更登记手续后 10
个工作日内，投资方支付股权转让价款的 30%；
（4）第四期交易价款：在标的公司全部完成本次交易的工商变更登记手续
后 60 个工作日内，投资方支付股权转让价款的 10%。
各方一致同意，在满足本协议约定的付款条件时，投资方应通过银行转账的
方式将本协议特定条款约定的各期交易价款汇入转让方名下的银行账户，该银行
账户应当受到投资方监管。在投资方付款前，转让方应当与投资方以及协议约定
银行账户的开户银行共同签署资金监管三方协议，投资方有权监管款项专项用于
转让方向标的公司其他股东支付股权转让款、税金等费用以及作为本次交易的保
证金。除本协议特定条款约定的交易保证金外，投资方对其余转让价款的监管期
限至第四期交易价款支付完毕之日。
各方一致同意，将本次转让价款的 8%作为本次交易进行的保证金，投资方
对其监管期限至业绩承诺期满。
仅在下列条件已经全部实现或被投资方书面豁免的情况下，投资方才有义务
按照本协议特定条款的约定启动第二期转让价款的支付程序：
（1）完成并购标的尽职调查且调查结果令投资方满意，投资方履行完毕审
批流程；
（2）转让方和标的公司所作出的陈述和保证在重大方面均为真实的、正确
的和不误导的，且出具确认函；
（3）过渡期内，集团公司没有发生重大不利影响的事件且出具确认函；
（4）转让方和标的公司向投资方出具标的公司董事会、股东会关于同意本
次交易的决议，标的公司其他原股东书面同意放弃就本次股权转让和增资所享有
的任何优先权益，同意标的公司签署本次交易所涉及的所有交易文件；
（5）与本次交易相关的所有交易文件已经各方适当签署，其格式及内容均
令投资方满意，且转让方和标的公司按交易文件约定的份数和形式向投资方交付
了交易文件的原件；
（6）转让方和标的公司向投资方出具标的公司实际控制人、管理层员工和
核心技术人员分别签署的不竞争承诺函，承诺有效期原则上为五年；
（7）转让方和标的公司向投资方出具标的公司原实际控制人、管理层员工
签署的履职期限承诺函，承诺有效期原则上为五年；
（8）转让方向投资方出具解除任何一致行动协议的文件；
（9）转让方已完成并购标的的股权归集及收购，满足交易需要；
（10）转让方和标的公司 1 已完成对处置资产的处置；转让方和标的公司 2
已完成对待剥离资产的剥离和对处置资产的处置；
（11）与所有高级管理人员均已签署竞业限制协议；
（12）其他。
自投资方记载于标的公司股东名册之日起享有转让标的和增资标的的全部
股东权利。
转让方和标的公司应在投资方支付完毕协议特定条款下第二期交易价款之
日起 20 个工作日内就本次交易所涉公司注册资本变更、股东及股权（份）结构
变更和公司章程变更等本次交易相关事宜在相应的市监局完成相应的工商变更
登记或备案。
（1）集团公司重组
本次交割完成后，转让方及标的公司应配合投资方完成集团公司的重组整合
（包括但不限于在集团公司的董事会、股东会中就投资方认可的重组合并方案投
赞成票，确保管理层员工和核心技术人员留任于重组整合后的集团公司），并确
保投资方在重组整合后的集团公司中仍具有实际控制权。
（2）剩余股权收购
各方一致同意，在本次交割完成后，优先考虑标的公司独立完成合格上市。
若本次交割完成后五年内，标的公司各方面条件还无法满足独立合格上市的要求
（如届时标的公司属于分拆上市情形的，上市公司应尽力确保自身符合分拆上市
的相关要求），且标的公司在三年业绩承诺期内（2026 年至 2028 年）累计实现
业绩达到累计承诺业绩的 80%以上的，并且在剩余股权收购时，标的公司仍继续
由原管理团队经营并维持最近两年业绩稳定的前提下，标的公司实际控制人或管
理层员工有权要求投资方或其指定第三方在合理期限内以市场化估值为原则收
购剩余股东全部或部分股权。具体事宜，可由各方另行协商并签署书面协议。
（3）贷款及往来款项的归还
保证方保证，本次交割完成后，应清理完毕转让方及其控制的企业与集团公
司之间以及集团公司与待剥离公司之间的非经营性往来。
转让方 2 保证，本次交割完成后，其从本次交易中获得的股权转让价款应当
优先用于归还其在《个人借款合同》（编号为 BJZX39S12020240029）和《个人
借款合同》（编号为 BJZX39S12020250015）项下对华夏银行股份有限公司北京
知春支行的两笔贷款，共计 1,500 万元本金及相应利息，以确保标的公司 2 不会
因此承担保证责任。
（4）其他
（1）业绩承诺
实际控制人、德得创业、杜梦雨、葛艺（“业绩承诺方”）向投资方承诺，集
团公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度（“业绩承诺期”）三年扣非归母净利润
累计不低于 29,100 万元（“承诺净利润”）（业绩承诺期内，以下费用或开支应排
除在外：（i）集团公司在[北七家工业园区土地一级开发（一期）CP01-1502-0002-
七家工业园区土地一级开发（一期）CP01-1502-0002-3 地块]进行的固定资产投
资活动相关的折旧摊销费用及对应的融资成本，（ii）由于员工股权激励产生的
股份支付费用，但前述（i）和（ii）所涉费用或开支累计不超过承诺净利润的 8%，
且若前述地块上的固定资产投资活动完成并进行投产时，相关的折旧摊销费用及
对应的融资成本不得排除在外。同时，主营业务范围内对集团公司发展有益且以
与集团公司主营业务相互补的产品管线引入为目标的项目投资所形成的业绩应
包含在内），且每一年度的扣非归母净利润应较上一年度保持正增长。
业绩承诺期届满后三个月内，投资方将聘请具备证券期货业务资格的会计师
事务所对集团公司在业绩承诺期内的承诺净利润进行专项审计并出具专项审计
报告。
（2）业绩补偿
业绩承诺期满，若集团公司累计实现的扣非归母净利润低于承诺净利润，但
高于承诺净利润的 75%（含本数），则投资方有权要求业绩承诺方在协议特定条
款约定的专项审计报告出具后 30 个工作日内按照本次交易各自直接或间接转让
的标的公司股权（份）比例分别承担现金补偿或股权补偿义务（现金补偿不足时，
以所持有的标的公司剩余股权（份）进行股权补偿），补偿计算公式如下：
现金补偿金额=（承诺净利润-实现净利润）÷承诺净利润×本次交易价款；
股权补偿比例=（现金补偿金额-实际已补偿金额）÷本次估值。
业绩承诺方所承担现金补偿金额的上限为其自本次交易中所获得的现金对
价总额，股权补偿比例的上限为其持有的标的公司剩余股权（份）。
（3）股权（份）回购
业绩承诺期满，若集团公司的实现净利润低于承诺净利润的 75%（不含本
数），则投资方有权在本协议特定条款约定的专项审计报告出具后 30 个工作日
内要求实际控制人、德得创业、北京大清创业投资有限公司回购本次交易标的（本
次股权转让标的和增资标的），但不得同时要求业绩承诺方根据本协议特定条款
的约定履行业绩补偿义务。投资方有义务配合完成回购本次交易标的的相关手续。
（4）超额业绩奖励
业绩承诺期满，若集团公司的实现净利润高于承诺净利润且每一年度的扣非
归母净利润较上一年度保持正增长的，则应当以超出承诺净利润部分的 30%对
截至业绩承诺期满仍任职于标的公司的管理层员工和核心员工（奖励对象名单由
业绩承诺方制定，并提交董事会决议通过）进行奖励，奖励总额不超过本次交易
作价的 20%。
（1）若投资方基于协议特定条款单方终止本协议的，则转让方和标的公司
应在收到终止通知之日起 15 个工作日内，连带地返还投资方已支付的全部交易
价款，并连带地赔偿投资方的资金占用损失和为本次交易而支出的所有交易费用
等损失；若投资方未根据本协议特定条款的约定单方终止本协议，而要求转让方、
标的公司继续履行的，转让方和标的公司应连带地赔偿因此给投资方造成的全部
损失。
（2）保证方在此共同且连带地对投资方作出陈述、保证和承诺，本协议特
定条款中的各项陈述与保证均为真实的、正确的和无误导的，也没有遗漏说明任
何必要的重大事实。如果任何方面的陈述和保证被证明为不真实、不正确、误导
或有重大遗漏，给投资方造成损失，投资方有权向保证方提出赔偿要求，保证方
应就此向投资方承担连带赔偿责任。
（3）若投资方未根据本协议特定条款约定按时足额支付相应股份转让价款
或增资价款的，投资方应以相应应付未付金额为基数按照每日万分之三的标准向
转让方和/或标的公司支付逾期违约金，计至实际支付之日止。
（4）若转让方未根据本协议特定条款的约定向标的公司补偿期间亏损的，
转让方应以逾期补偿金额为基数按照每日万分之三的标准向标的公司支付逾期
补偿违约金，计至实际支付之日止。
（5）若因转让方、标的公司一方或多方的违约行为导致投资方根据本协议
的约定或法律规定单方终止本协议的，视为转让方、标的公司整体违约，投资方
无需对没有过错的一方或多方承担任何违约责任。
（6）守约方未能及时追究违约方的任何一项违约责任并不表明守约方放弃
追究违约方该项或其他违约责任。
凡因本协议引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括合同的
存在、效力、解释、履行、违反或终止等，各方应首先力争通过友好协商解决该
争议。如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后三十（30）日内未能
通过协商解决争议，那么任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，
按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为上海。仲裁裁决是
终局的，对双方均有约束力。
本协议自各方签署（自然人签署方签字/签章、机构签署方法定代表人或其
授权代表或执行事务合伙人或其授权代表签字/签章并经该机构方加盖公章）之
日起生效。
本协议未尽事宜，各方经协商后可签订补充协议。补充协议与本协议具有同
等法律效力。本协议履行过程中如遇客观情势发生变化而需要修改、变更本协议
有关条款时，应经各方协商一致，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可
生效。
（三）《关于北京大清生物技术股份有限公司及北京科健科技有限公司之股
东协议》的主要内容
投资方：南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司
标的公司 1：大清生物
标的公司 2：科健科技
大清生物、科健科技合称“标的公司”，杜战军、李次会合称“原实际控制人”，
李次会、李湘杰、苟元彬、张新善、翟晖、陈影、汤平萍、朱铁、申志刚合称为
“管理层员工”或“管理团队”，南京医药称为“投资方”，大清达人、科健汇志合称
为“员工持股平台”，杜战军、李次会、德得创业、北京大清达人投资中心（有限
合伙）、北京科健汇志企业管理中心（有限合伙）、深圳市瑞盈创富投资发展有
限公司、刘华松、杨天舒、张清、杨志明、孔令钰、邓力、陈晓禾、葛艺、杜海
军、刘淑娟、苏晓静、苏晓磊合称为“原股东”。
各方根据中国法律的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，就本次交
割完成后各股东权利以及标的公司的运营等事宜在本协议中作出约定。
（1）优先认购权
标的公司在向任何人拟议发行任何股权类权益之前，应首先根据本协议特定
条款的规定向投资方提出要约，该要约使投资方有权（但无义务）按该次发行之
前其在标的公司中的认缴出资比例以同等条件和单价以现金方式认购该等股权。
（2）股权转让限制
直接转让限制。自本次交割日起 3 年内，未经股东会批准（需包含投资方的
赞成票），持有标的公司股权（份）的原股东不得向标的公司其他股东或向股东
以外的任何第三方主体转让其以任何形式持有的标的公司全部或者部分股权，或
直接或间接地向任何主体质押、设置权利负担于或以其他方式处置其持有或控制
的标的公司股权（份）。
间接转让限制。各受限股东不得采用间接转让、向其他方发行其股权/份额
的方式规避本协议特定条款对其股权（份）转让的限制。
（3）优先购买权
在遵守股权转让限制的前提下，如果任一受限股东拟将其直接或间接持有的
标的公司股权直接或间接地向标的公司其他股东或向股东以外的任何第三方进
行转让，转让股东应就其股权转让事项首先向投资方提出要约，该要约使投资方
有权（但无义务）以同等条件和单价购买全部或部分的出售股权。
公司分配利润的，应按照股东的实缴出资比例进行分配。
本次交割完成后，标的公司应根据每年实现的净利润情况进行分配，除经原
实际控制人同意外，业绩承诺期内，每年的利润分配比例不低于当年可供分配扣
非归母净利润的 40%；业绩承诺期满后，若标的公司未完成合格上市，每年的利
润分配比例不低于当年可供分配扣非归母净利润的 50%。
全体股东一致同意，在本次交割完成后 2 年内，全体股东应当配合投资方完
成集团公司的重组整合（包括但不限于在集团公司的董事会、股东会中就投资方
认可的重组合并方案投赞成票，确保管理层员工和核心技术人员留任于重组整合
后的集团公司），并确保投资方在重组整合后的集团公司中仍具有实际控制权。
标的公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。标的
公司股东会具有适用法律、公司章程及本协议规定的职权。未经标的公司股东会
批准，标的公司不得进行任何下列事项：
（1）修改公司章程；（2）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（3）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（4）发行或回购
公司债券或任何股权类权益；（5）兼并、收购、重组或类似交易，或出售或处
置公司全部或大部分资产，或对全部或大部分知识产权授予第三方独家许可； （6）
公司针对上述各项签署协议或作出承诺；（7）公司子公司的上述事项；（8）公
司章程规定的其他事项。
股东会会议由各股东按照持有股份（所持每一股份有一表决权）或认缴出资
比例行使表决权。股东会会议作出上述（1）-（7）约定事项的决议必须经代表三
分之二以上表决权的股东通过；作出其他事项的决议必须经代表二分之一以上表
决权的股东通过（其中应包含投资方的赞成票）。除上述约定外，股东会表决机
制及会议程序以公司章程或议事规则规定为准。
原股东特此向投资方承诺，本次交割完成后，每一原股东不会与其他一个或
多个原股东达成任何一致行动协议或表决权委托协议等，否则该等一致表决将不
视为本协议特定条款及公司章程项下的有效表决。
标的公司董事会由 5 名董事组成，其中 3 名董事（含董事长）由投资方提
名，2 名董事（含副董事长）在业绩承诺期由原实际控制人提名。公司董事会设
董事长一人，副董事长一人，由全体董事过半数选举产生。标的公司董事会具有
适用法律、公司章程及本协议规定的职权。未经标的公司董事会批准，标的公司
不得进行任何下列事项，亦不得将下列事项提交股东会审议：
（1）终止或改变集团公司的主营业务，集团公司从事新业务或退出现有业
务；（2）批准、修改或者终止集团公司股权激励计划或类似计划，或者为任何
集团公司员工、管理人员、董事、合同工、顾问的利益的其他股权激励、购买或
者参与计划，该等计划项下的股权/股份发放以及预留股份总数的改变；（3）聘
请或更换承办集团公司审计业务的审计师，或对于集团公司财务年度、会计以及
财务制度、程序或准则的变更；（4）决定或改变集团公司的年度财务预算方案
（“年度预算”）、年度财务决算方案和业务计划；（5）任一集团公司与公司的任
何管理层员工、董事、高级管理人员及该等人士的关联方发生任何关联交易，或
变更已批准的关联交易的条件；（6）任一集团公司向任何人，包括公司的员工
或董事，发放贷款或预支费用，除非该费用预支和类似开支是在公司正常业务经
营过程中发生的；（7）任一集团公司设立子公司，或出售、质押、转让、处分、
稀释集团公司在子公司中的直接或间接股权；（8）制定集团公司发行或回购公
司债券或任何股权类权益的方案；（9）制定集团公司兼并、收购、重组或类似
交易，或出售或处置集团公司全部或大部分业务、商誉或资产，或对全部或大部
分知识产权授予第三方独家许可的方案；（10）制定集团公司以派发红利、股息
（临时股息或者其他形式）、公积金资本化或其他形式在股东之间进行利润分配
的方案；（11）任命和解聘集团公司副总经理以及更高职位的高级管理人员，决
定或变更其薪酬条件；（12）任一集团公司正常业务经营过程以外的其他行为；
（13）任一集团公司针对上述各项签署协议或作出承诺；以及（14）公司章程规
定的其他职权。
每一董事拥有一份表决票，董事会会议作出协议特定条款约定事项的决议须
经全体董事过半数同意。除上述约定外，董事会表决机制及会议程序以公司章程
或议事规则规定为准。
标的公司管理机构由以下高级管理人员组成：1 名由董事会聘任及罢免的总
经理以及根据公司章程规定由董事会聘任及罢免的公司其他高级管理人员。
总经理由原实际控制人提名，总经理为标的公司的法定代表人。财务负责人
（财务总监）由投资方提名。
全体股东一致同意，且投资方承诺，业绩承诺期内，标的公司经营管理层（财
务负责人除外）应保持相对独立，继续履行其经营管理职责，不得受到不合理或
非商业合理性的干预或更换，管理层薪资待遇及报酬原则上保持不变并有合理涨
幅，除非出现违反法律法规、公司章程规定或损害标的公司利益等特定情形。
原实际控制人、管理层员工特此分别且不连带地向投资方承诺，自交割日起
原实际控制人、管理层员工特此分别且不连带地向投资方承诺，交割日后 5
年或其不再持有标的公司任何权益及不再担任标的公司管理层职务之日起 5 年
（二者孰长）不得以任何形式（包括但不限于自行、与他人共同、通过持股、委
托、代理、咨询或其他任何方式）从事、参与、投资或协助任何与集团公司及其
关联方构成直接或实质性竞争的业务或活动，亦不得在任何从事竞争业务的实体
中担任任何职务。
如果一方（此时称“违约方”）未按照本协议的规定履行本协议项下的任何义
务，致使本协议其他方（此时称“受损方”）产生任何损失、损害、税项、责任、
索赔及合理的费用和开支（统称“损失”），违约方应当就该等损失向受损方作出
赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。
各方在此授权标的公司从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应
赔偿受损方的损失，并将所扣除的款项代违约方支付给受损方，上述授权未经各
方同意不得撤销。
各方同意，如果本合同的任何规定不能依照其特定条款被履行或以其他形式
被违反，将产生不可弥补的损害，并且损失难以计量，除了本合同及法律上的任
何其他救济外，各方均有权要求强制履行本合同的相关条款。
凡因本协议引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括合同的
存在、效力、解释、履行、违反或终止等，各方应首先力争通过友好协商解决该
争议。如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后三十（30）日内未能
通过协商解决争议，那么任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，
按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为上海。仲裁裁决是
终局的，对双方均有约束力。
本协议自各方签署（自然人签署方签字/签章、机构签署方法定代表人或其
授权代表或执行事务合伙人或其授权代表签字/签章并经该机构方加盖公章）之
日起生效。
六、本次对外投资对公司的影响
（一）符合公司战略发展方向，提升研发创新和综合盈利能力
公司以高质量发展为主线，强化战略引领，坚持创新驱动，加快转变发展方
式，谋划“工商并举、双轮驱动”新发展格局，切入经研究论证的特定医疗器械工
业赛道，扎实建立南京医药工业产业链发展体系。据此，公司投资设立大清并购
基金。大清并购基金成立后，专项投资不超过 75,000 万元用于并购外科生物材
料、骨修复材料和口腔种植体领域内，具有成熟商业化产品、近 120 项专利为基
础的技术研发优势以及专业稳定营销管理团队的大清生物和科健科技控股股权。
本次对外投资以技术创新和资本为驱动，打造能力+服务的平台型公司，有利于
公司增强研发创新能力，打造第二增长曲线，优化财务指标，提升综合盈利能力，
提升公司核心竞争力，符合公司整体战略发展方向。
（二）并购标的具有良好投资价值，基于资源整合与公司产生产业协同效应
生物材料行业壁垒高，再生医学是未来发展方向，随着全球人口老龄化进程，
行业发展空间广阔。并购标的属于生物材料和再生医学领域平台型研发公司，主
要产品为植入类生物材料，拥有外科止血材料和骨修复材料核心产品，围绕生物
材料和再生医学领域建立了多种材料制备技术平台。通过多年经营，并购标的具
有技术研发优势、营销优势、品牌优势以及管理团队优势等市场竞争优势，为并
购标的发展提供持续驱动力。
并购标的与公司跨地区、广泛的业务网络和供应链体系具有良好协同互补效
应，通过公司多维度赋能，预计能够加速并购标的核心产品价值转化，拓宽收入
边界。公司与并购标的深度协作有利于推动公司产业转型升级，增强行业竞争力。
（三）对外投资资金为自有资金，对经营业务不会产生重大影响
本次对外投资所需资金来源为公司自有资金，系在确保日常经营和资金安全
的前提下进行的对外投资，不会对公司正常运营、财务状况及现金流产生重大影
响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
七、风险提示
（一）大清并购基金存在登记备案及投资进度滞后风险
大清并购基金存在合伙人未能按期足额缴付出资、未能按时完成注册登记备
案，进而导致本次对外投资项目投资进度滞后、项目落地时间不及预期风险。
（二）本次交易审批和交割风险
本次交易尚需提交公司股东会审议表决，存在审批未获通过风险。同时本次
交易股权最终交割涉及转让方完成并购标的的股权归集及收购、处置完成待处置
资产和剥离完成待剥离资产、解除任何一致行动协议、出具约定交易文件等前提
条件，致使公司对外投资无法按计划落地实施，存在不确定性的风险。
（三）业绩承诺无法实现风险
根据协议约定，业绩承诺方向投资方承诺，大清生物、科健科技及其合并报
表范围内的子公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度三年扣除非经常性损益后归
母净利润累计不低于 29,100 万元。上述业绩承诺是业绩承诺方基于并购标的所
处行业、经营情况、未来发展等因素做出，若并购标的受到宏观经济、市场环境、
行业政策等外部或自身因素影响，可能出现业绩未达预期的风险。
（四）交易后并购整合的管理风险
本次交易完成后，公司将与并购标的在企业文化、经营管理模式、业务体系、
财务管理、内控合规体系等方面进行全面整合。若双方整合措施不及预期、管理
协同效果不佳，可能出现并购标的经营效率下降、业务衔接不畅、内部管理分歧
等情形，进而影响并购标的经营业绩和整体投资回报。
（五）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下企业合并。交易完成后并购标的成为公司控股子
公司，公司将在合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》
的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若并购标
的行业景气度下行、经营业绩未达预期、核心竞争力下降或宏观经济、市场环境
发生不利变化，本次交易形成的商誉可能存在减值风险，从而对公司经营业绩及
财务状况产生不利影响。
（六）应对措施
针对以上风险，公司将积极推进大清并购基金注册登记备案及并购相关工作。
在正式签署本次对外投资相关协议并完成股权交割后，公司将强化投后管理，优
化并购标的研发流程管理，提升研发管理效率，通过新产品研发储备、拓展新业
务新市场、加强市场推广等方式扩大市场份额；同时，公司将进一步整合内外部
资源，推动并购标的下属子公司和业务板块之间产品渠道等方面的深度协作，持
续提升并购标的经营业绩和整体投资回报。
公司将根据大清并购基金注册登记备案以及对外投资项目实施进度，及时披
露进展公告，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
月 20-21 日）；
协议》；
设立投资基金收购北京大清生物技术股份有限公司股权涉及的股东全部权益价
值资产评估报告》（苏华评报字[2026]第 290 号）；
设立投资基金收购北京科健科技有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评
估报告》（苏华评报字[2026]第 289 号）；
号）；
特此公告
南京医药集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
