证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-060
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药集团股份有限公司
第十届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 全体董事以通讯方式出席会议并表决。
? 是否有董事投反对或弃权票：否
? 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
南京医药集团股份有限公司第十届董事会临时会议于 2026 年 5 月 20-21 日
以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会
董事 9 人，实际参会董事 9 人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、左翔
元先生、陈光焰先生、徐艳女士，独立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生
以通讯方式出席了本次会议，会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次
董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
资有限责任公司（筹）之关联交易及其对外投资的议案；
同意公司出资不超过 45,000 万元（人民币，下同）与南京新工新兴产业投资
管理有限公司、南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
共同投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定
名，以公司登记机关核准名称为准，以下简称“大清并购基金”）。大清并购基
金成立后，将专项用于并购北京大清生物技术股份有限公司（以下简称“大清生
物”）44.95%股权和北京科健科技有限公司（以下简称“科健科技”）50.98%股
权，并购总金额为 74,738.9944 万元。其中：
（1）大清并购基金以现金方式收购大清生物 40.00%股权，收购金额为 27,720
万元；以现金方式认购大清生物届时新增注册资本 360 万元，增资金额为 6,237
万元。大清并购基金通过上述收购及增资方式最终取得大清生物 44.95%股权，
收购及增资总金额为 33,957.00 万元。
（2）大清并购基金以现金方式收购科健科技 50.98%股权，收购金额为
大清并购基金设立及并购完成后，大清并购基金、大清生物、科健科技将纳
入公司合并报表范围。董事会同时提请股东会授权经营层全权办理与公司投资设
立大清并购基金及该基金成立后并购大清生物 44.95%股权和科健科技 50.98%股
权有关的全部事宜，包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件、终止本事
项等。
关联董事左翔元先生回避对本议案的表决。
同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2026-061 之《南京医药集团股份有限公司对外
投资公告》）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会战略决策与投融资管
理委员会 2026 年第三次会议审议通过（同意 5 票，反对、弃权均为 0 票），委
员一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事 2026 年第五次专门会议
审议通过（同意 3 票，反对、弃权均为 0 票），独立董事一致同意将本议案提交
董事会审议。
同意公司于 2026 年 6 月 8 日召开 2026 年第三次临时股东会。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2026-062 之《南京医药集团股份有限公司关于
召开 2026 年第三次临时股东会的通知》）
上述第 1 项议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告
南京医药集团股份有限公司董事会
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