中国巨石股份有限公司
会议材料
中国巨石股份有限公司
一、《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其
摘要>的议案》；
二、《关于制定公司<2025 年限制性股票激励计划管理办法>的
议案》；
三、《关于制定公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》；
四、《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》；
五、《关于制定公司<董事、高管薪酬管理制度>的议案》；
六、《关于控股股东及实际控制人解决避免同业竞争承诺延期
履行的议案》；
七、《关于巨石集团淮安有限公司年产 5 万吨电子纱暨 3.2 亿米
电子布生产线建设项目的议案》。
议案一：关于公司《2025 年限制性股票激励计划(草
案修订稿)》及其摘要的议案
各位股东：
公司于2025年12月31日召开第七届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》
《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
等相关议案。
基于国资委评审专家对本次方案的审核意见及自董事会审议通
过激励计划草案以来部分激励对象因离职、过世等原因不再具备激励
对象资格的情况，公司决定对首次授予部分的相关激励对象分配的权
益数量进行调整。本次调整后，首次授予权益数量降低，并将调减的
权益数量调整至本激励计划的预留份额，本次激励计划拟授予的限制
性股票总量不变。
公司拟对《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行
修订。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 中国巨石股份有限公司
统一社会信用代码 91330000710924531U
法定代表人 杨国明
注册资本 40.03亿元
成立日期 1999-04-16
注册地址 浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号
股票代码 600176.SH
上市日期 1999-04-22
主营业务 玻璃纤维及制品的生产与销售
制造业-金属、非金属-非金属矿物制品
所属行业
业
（二）近三年公司业绩（单位：亿元 币种：人民币）
主要会计数据
年末 末 末
营业收入 158.56 148.76 201.92
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 17.88 18.98 43.77
的净利润
总资产 533.78 520.74 486.34
归属于上市公司股东
的净资产
基本每股收益（元/股） 0.6107 0.7605 1.6512
稀释每股收益（元/股） 0.6107 0.7605 1.6512
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.4467 0.4741 1.0934
股）
加权平均净资产收益
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 6.12 6.80 17.56
益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175
号》（以下简称《175号文》）、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以
下简称《171号文》）、中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称《178号文》）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及其他有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司目
前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。
制定本激励计划的目的：
制，为股东带来持续的回报；
回报；
展；
理念。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司
从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
公司回购股票情况如下：
公司于2025年9月24日召开第七届董事会第二十五次会议、2025
年10月21日召开2025年第四次临时股东会审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份方案的议案》。2025年10月25日公司披露了
《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：
低于3,000万股（含），不超过4,000万股（含）；回购价格不超过人
民币22元/股，该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交
易日公司股票交易均价的150%；回购用途作为公司实施股权激励的股
票来源。若公司未能实施股权激励，或未能全部将上述股票用于股权
激励，未使用部分将依法予以注销。
的公告》（公告编号：2025-080），截至2025年11月24日，公司通过
上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份
最高价为16.20元/股，最低价为14.80元/股，已支付的总金额为人民
币539,657,450 元（不含印花税、交易佣金等费用）。本次股份回购
方案已实施完毕。
本次回购股份使用的资金均为公司自有资金及自筹资金，本次股
份回购方案的实施不会对公司经营情况、财务状况、债务履行能力及
未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权
发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市
地位。
四、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过3,452.82万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额400,313.67万股的0.8625%。其
中首次授予3,055.15万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的0.7632%，约占本次授予权益总额的88.48%；预留397.67万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.0993%，约占本次授予权
益总额的11.52%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调
整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175
号文》《171号文》《178号文》及其他有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、研发技术人员、
核心骨干人员（不包括独立董事）。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划首次授予的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、
研发技术人员、核心骨干人员，总人数不超过610人，约占公司2024
年末在册员工人数13,468的4.53%。
本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司
董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系
或者在公司或公司的子公司担任职务。
预计自授予登记完成之日起两年内退休的人员，原则上不参与激
励计划。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公
司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得
参与本激励计划。
预留权益不重复授予，逾期未授予的，预留权益失效。预留授予
部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法
规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而
导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会
薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（四）激励对象获授限制性股票的分配情况
占授予限
授予限制 占目前公
制性股票
姓名 职务 性股票数 司总股本
总量的比
量（万股） 的比例
例
党委书记、代行董事长、董事、总
杨国明 13.00 0.38% 0.0032%
经理
邵晓阳 党委副书记、董事 12.00 0.35% 0.0030%
曹国荣 党委委员、副总经理 12.00 0.35% 0.0030%
丁成车 党委委员、副总经理、董事会秘书 12.00 0.35% 0.0030%
沈林 党委委员、副总经理 12.00 0.35% 0.0030%
其他核心人员（605 人） 2,994.15 86.72% 0.7480%
首次授予合计（610 人） 3,055.15 88.48% 0.7632%
预留 397.67 11.52% 0.0993%
合计 3,452.82 100.00% 0.8625%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励
计划，激励对象中不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
是由于四舍五入所造成。
六、授予价格及确定方法
授予价格 10.19 元/股
?前 1 个交易日均价的 60%，10.19 元/股
□前 20 个交易日均价的 60%，9.62 元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价的 60%，9.61 元/股
?前 120 个交易日均价的 60%，9.02 元/股
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股10.19元，即
满足授予条件后，激励对象可以每股10.19元的价格购买公司向激励
对象授予的公司A股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草
案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较
高者：
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且
不低于首次授予价格和下列价格较高者的60%：
交易均价；
日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
七、限售期及解除限售期安排
（一）限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。
激励对象获授的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。激
励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除
限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（二）解除限售期及解除限售安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售及各期解除
限售时间安排如表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例（%）
首次及预留授予部分
自相应授予登记完成之日起24个
第一个解除限 月后的首个交易日起至相应授予
售期 登记完成之日起36个月内的最后
一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起36个
第二个解除限 月后的首个交易日起至相应授予
售期 登记完成之日起48个月内的最后
一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起48个
第三个解除限 月后的首个交易日起至相应授予
售期 登记完成之日起60个月内的最后
一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜。因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，
公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
八、激励对象获授权益及解除限售的条件
（一）限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票
方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激
励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励
对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象考核当年可解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，
每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解
除限售条件。
首次及预留授予限制性股票解除限售期业绩考核目标如下表所
示：
解除限售
业绩考核目标
期
（1）以2024年净利润为基数，2026年净利润复合增长率
第一个
不低于38.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分
解除限售
位值；
期
（2）2026年净资产收益率不低于10.25%，且不低于同行
业平均水平或对标企业75分位值；
（3）2026年经济增加值改善值△EVA＞0。
（1）以2024年净利润为基数，2027年净利润复合增长率
不低于27.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分
第二个
位值；
解除限售
（2）2027年净资产收益率不低于10.28%，且不低于同行
期
业平均水平或对标企业75分位值；
（3）2027年经济增加值改善值△EVA＞0。
（1）以2024年净利润为基数，2028年净利润复合增长率
不低于22.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分
第三个
位值；
解除限售
（2）2028年净资产收益率不低于10.45%，且不低于同行
期
业平均水平或对标企业75分位值；
（3）2028年经济增加值改善值△EVA＞0。
注：（1）上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率。
（2）在计算“净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、
公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允
价值变动对净资产的影响。
（3）在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发
行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资
产产生的净利润可不列入考核计算范围。
中国巨石主营业务为玻璃纤维及制品的生产与销售，以公司的业
务类型、企业规模等方面作为标准，筛选出21家上市公司作为对标企
业，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若出现主营业务
发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（净利润增长率超过
增加相关对标企业，以提升对标考核的合理性。计算样本企业增长率
时，对基数为负的情况不进行计算。同行业指中上协行业分类“制造
业-金属、非金属-非金属矿物制品业”下的所有上市公司（不含考核
年度当年新上市公司样本数据）。
激励对象个人考核按照公司《2025年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行
考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例。在公司层面解
除限售考核条件达标的情况下，个人当年实际解除限售额度＝个人当
年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）
、
不合格（D），考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励
对象的解除限售比例：
绩效评价结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
解除限售比例 100% 60% 0%
因公司层面业绩考核或激励对象个人层面考核导致激励对象当
期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下
期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购
的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司选取净利润复合增长率、净资产收益率、经济增加值改善值
作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，
反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾
本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。除公司层面
的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，作为
激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过
（二）授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股
东会审议通过后确定。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就
之日起60日内， 公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对
象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分
须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至
公告前1日；
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前
一笔减持交易之日起推迟6个月向公司董事、高级管理人员授予限制
性股票。
（三）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时
间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分
配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理
职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人
员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总
股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；P为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数
量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
应经董事会审议后，重新报股东会审议批准。
部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
并提交董事会审议。
公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励
计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表
决。
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司
将聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
单位审核批准，公司股东会审议通过后方可实施。同时提请股东会授
权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪
酬与考核委员会应当对本计划激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计
并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东
会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
励对象名单进行核实并发表意见。
薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票
登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成
上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且
司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会
薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解
除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励
对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文
件的规定及本计划的规定。
提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记
结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，
公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的
限制性股票；
人所得税及其他税费；
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益；
披露等义务；
中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限
售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意
愿完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任；
续在公司服务的权利，不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司
对激励对象的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合
同执行；
或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重
的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
（二）激励对象的权利与义务
道德，为公司的发展做出应有贡献；
对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或
偿还债务等处置权；
享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。
但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转
增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性
股票相同；
所得税及其它税费；
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对
象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司；
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义
务及其他相关事项；
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
的，需经董事会审议通过。
划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红
利、配股、派息等原因导致降低授予价格的情形除外）。
市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形发表意见。
法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
计划的，需经董事会审议通过。
励计划的，应当由股东会审议决定。
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表专业意见。
按照《公司法》的规定进行处理。
上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
和披露股权激励计划草案。
（三）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚
未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时股票市场价
格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）
孰低值回购。
公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
罚；
定意见或者无法表示意见的审计报告；
诺进行利润分配的情形；
（四）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，继续执行：
（五）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制
性股票应当统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对
象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对
象所得收益。
（六）激励对象个人情况发生变化
由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划
规定的程序进行。
观原因与公司解除或者终止劳动关系的，激励对象获授的限制性股票
当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分
可在其离职之日起的半年内解除限售，半年后权益失效。剩余已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上
同期银行定期存款利息进行回购。
关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司按授予价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议
公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按
授予价格加上同期银行存款利息进行回购。
来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格
与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易
日公司标的股票交易均价）孰低值回购：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行
为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社
会不良影响；
（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，
或严重违纪，被予以辞退；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、
索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞争等违法违纪
行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损
害。
处理方式。
（七）限制性股票回购原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总
股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不作调整。
公司按本计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定
执行，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性
股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比
例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性
股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不作调整。
（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制
性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和
回购数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，
应经董事会做出决议并经股东会审议批准。
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方
案提交股东会批准，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》
的规定进行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向上海证券交
易所申请办理限制性股票的相关手续，经上海证券交易所确认后，及
时向证券登记结算公司办理完毕手续，并进行公告。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用 26,793.67 万元
股份支付费用分摊年数 5 年
元
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体
金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会
计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次
授予限制性股票的会计处理。
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限
售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
资本公积。
资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有
者权益或负债。
售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计
准则及相关规定处理。
(二)限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案
公告日对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进
行正式测算)。在授予日，限制性股票的单位成本=授予日股票收盘价
-授予价格。
(三)股份支付费用对公司业绩的影响
假设 2026 年 6 月底首次授予，公司首次授予的 3055.15 万股限
制性股票应确认的总费用预计为 26,793.67 万元（授予时进行正式测
算），该摊销费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同
时增加资本公积。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目
前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计
划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公
司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
全 文 详 见 2026 年 5 月 14 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公司《2025 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》、《2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公
告》、《关于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修
订说明公告》。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
议案二：关于制定公司《2025 年限制性股票激励计划
管理办法》的议案
各位股东：
为贯彻落实中国巨石股份有限公司（下称“公司”）2025 年限
制性股票激励计划（下称“本计划”），明确本计划的管理机构及其
职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、
财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定《中国巨石股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法》。
全 文 详 见 2026 年 1 月 1 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公司《2025 年限制性股票激励计划管理办
法》。
请各位股东审议。
议案三：关于制定公司《2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利进行，进一
步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司
董事、高级管理人员、研发技术人员、核心骨干人员诚信勤勉地开展
工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，
根据国家有关规定和公司实际，特制定公司《2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
全 文 详 见 2026 年 1 月 1 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公司《2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
请各位股东审议。
议案四：关于提请股东会授权董事会办理公司 2025
年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东会授权董事会办理以下激励计划的有关事项，具体包括但不限
于：
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限
制性股票数量进行相应的调整；
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对
限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；
件；
性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配
和调整；
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对
象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司
注册资本的变更登记等；
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理
有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
企业；
除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已身
故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜；
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实
施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东
会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的
批准；
象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
议；
会计师、律师、证券公司等中介机构；
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府
机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为；
有效期一致；
文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项
外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东审议。
议案五：关于制定公司《董事、高管薪酬管理制度》
的议案
各位股东：
为建立健全中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理与绩效考核体系，完善激励与约束机制，促
进公司可持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件及《中国巨石股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
全 文 详 见 2026 年 4 月 25 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公司《董事、高管薪酬管理制度》。
请各位股东审议。
议案六：关于控股股东及实际控制人解决避免同业竞
争承诺延期履行的议案
各位股东：
中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”或“公司”）近
日收到控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）
及实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）
分别发来的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，并根据中国证监会
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规
定和要求，结合解决同业竞争承诺的实际进展，拟就其对公司的相关
承诺进行延期，具体情况如下：
一、原承诺内容
中国建材集团作为公司的实际控制人，为避免和消除下属玻璃纤
于 2017 年 12 月向公司做出
维及其制品业务相关企业的同业竞争， 《关
于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：
“……
对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争
以及因前述重组而产生的中国建材集团与中国巨石的同业竞争（如
有），中国建材集团将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时
间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规
则允许的前提下，本着有利于中国巨石发展和维护股东利益尤其是中
小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务
调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”
争承诺的函》，将上述承诺的履行延期 2 年。前述承诺延期事项已经
公司董事会、股东大会审议通过。
争承诺的函》，将上述承诺的履行延期 2 年。前述承诺延期事项已经
公司董事会、股东大会审议通过。
争承诺的函》，将上述承诺的履行延期 2 年。前述承诺延期事项已经
公司董事会、股东大会审议通过。
中国建材股份作为公司的控股股东，为避免和消除下属玻璃纤维
及其制品业务相关企业的同业竞争，于 2017 年 12 月向公司做出《关
于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：
“……
对于中国建材股份与中国中材股份有限公司合并前存在的同业竞争
以及因前述合并而产生的中国建材股份与中国巨石的同业竞争（如
有），中国建材股份将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时
间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规
则允许的前提下，本着有利于中国巨石发展和维护股东利益尤其是中
小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务
调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”
争承诺的函》，将上述承诺的履行延期 2 年。前述承诺延期事项已经
公司董事会、股东大会审议通过。
争承诺的函》，将上述承诺的履行延期 2 年。前述承诺延期事项已经
公司董事会、股东大会审议通过。
争承诺的函》，将上述承诺的履行延期 2 年。前述承诺延期事项已经
公司董事会、股东大会审议通过。
二、履行承诺延期的原因
中国建材集团、中国建材股份自作出上述承诺以来，一直致力于
履行上述承诺。2020 年中国建材集团、中国建材股份协调两家 A 股
上市公司（公司及中材科技股份有限公司）筹划重大资产重组事项，
但因交易各方未能就交易方案核心条款达成一致意见，经审慎研究决
定于 2020 年 12 月 15 日终止了拟议交易。此后中国建材集团、中国
建材股份仍积极与相关方进行沟通，寻求可行性方案。但因涉及沪深
港三地多家上市公司，较为复杂且需兼顾各项资本市场监管规则，因
此需要充分的时间进行可行性分析与论证以符合相关监管要求。
经过多年来的分析与论证，考虑到两家上市公司的独立性、公众
股东利益保护等要求,原承诺中关于采用委托管理、股权置换、业务
调整等方式解决同业竞争预计存在较大实施难度。中国建材集团、中
国建材股份认为，玻璃纤维及其制品业务整合方案应在有利于上市公
司的发展和有利于上市公司公众股东的利益的原则下，成熟制定、稳
妥推进。
三、承诺延期内容
基于对当前实际情况的审慎分析，中国建材集团、中国建材股份
拟采用资产重组方式履行解决避免同业竞争的承诺，并在本延期履行
解决避免同业竞争承诺事项经中国巨石股东会审议通过之日起不超
过 5 年内履行前述解决避免同业竞争的承诺。除前述变更外，《关于
避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保
持不变。
四、本次承诺延期履行对公司的影响
控股股东中国建材股份及实际控制人中国建材集团再次延长承
诺履行期限，是基于目前实际情况作出的。相关决策程序符合《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
现阶段公司将继续保持现有玻璃纤维及其制品业务，中国建材集
团、中国建材股份将结合有关行政主管部门、证券监管部门、税务主
管部门等监管要求与指导意见，从相关各方长期稳定发展的大局出发，
并充分考虑各方中小股东利益，审时度势，稳妥推进方案报批审议、
信息披露以及具体实施等相关工作，不会利用实际控制人及控股股东
的地位损害公司的利益。
请各位股东审议。
议案七：关于巨石集团淮安有限公司年产 5 万吨电子
纱暨 3.2 亿米电子布生产线建设项目的议案
各位股东：
中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”或“公司”）全
资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）之全资子公司
巨石集团淮安有限公司（以下简称“巨石淮安”）拟建设年产 5 万吨
电子纱暨 3.2 亿米电子布生产线项目。项目具体情况如下：
一、投资概述
为落实公司“十五五”战略规划，进一步提升盈利能力和国际竞
争力，促进玻纤业务高质量发展，巨石集团淮安有限公司拟建设年产
二、投资主体基本情况
巨石集团淮安有限公司
成立日期：2022 年 12 月 14 日
注册地点：江苏省淮安市涟水县经济开发区新材料产业园巨石路
公司类型：有限责任公司
法定代表人：顾建定
注册资本：199,988.347 万元人民币
经营范围：一般项目：玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销
售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；高性
能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术推
广服务；新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿物制品制造；非金
属矿及制品销售；包装材料及制品销售；稀土功能材料销售；货物进
出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）
股权结构：巨石集团有限公司持有其 60%股权，巨石集团香港有
限公司持有其 40%股权。
三、投资项目基本情况
（一）项目背景
在国民经济发展过程中，玻璃纤维作为新材料行业的重要组成部
分，是国家支持和鼓励发展的七大战略性新兴产业之一。未来玻纤下
游需求将在信息化产业、新能源开发利用、汽车轻量化、环保产业等
方面表现出更加强劲的增长态势。
为进一步巩固公司在电子级玻纤市场的竞争力，加快调整产品结
构，持续提升盈利能力，落实公司“十五五”战略规划，公司全资子
公司巨石集团之全资子公司巨石淮安拟在江苏省淮安市涟水县启动
建设年产 5 万吨电子纱暨 3.2 亿米电子布生产线建设项目。
（二）项目概况
玻璃纤维生产基地建设地点位于江苏省淮安市涟水县新材料产
业园（原循环经济产业园）薛行大桥以南、盐河以东。
本项目建设一条电子布生产线，设计年生产能力为 3.2 亿米。
项目生产线的建设周期为 1.5 年。
本建设项目计划总投资 443,117.60 万元，资金来源为公司自筹及
银行贷款。
四、投资项目对公司的影响
本投资项目全部建成后，预计总投资收益率 10.81%（上述数据
为所得税前，且仅为公司对项目投资收益率的预计，不构成公司对项
目投资收益的承诺）。本投资项目实施后，有利于公司实现结构调整
和转型升级，进一步完善产业布局，提升企业的绿色制造水平和经济
效益，走可持续发展之路，实现企业高质量发展。
请各位股东审议。
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