证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2026-038
十堰市泰祥实业股份有限公司
关于公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●本次符合归属条件的激励对象人数：79 人
●本次限制性股票归属数量：134.2 万股，占目前公司总股本的 1.34%
●本次限制性股票归属价格：8.95 元/股
●归属股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A 股）股票
●本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将
发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5 月 21 日召
开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划第
一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2025 年限制性股票激励
计划（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）第一个归属期归属条件已经成
就，同意向符合条件的 79 名激励对象办理 134.2 万股第二类限制性股票归属相
关事宜，现将有关事项说明如下：
一、2025 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股股票。
（二）本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予 340.50 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 9,990 万股的 3.41%。
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应披露的交易或其他重大事
项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属期间
予权益总量的比例
授予的限制性股票 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
授予的限制性股票 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
授予的限制性股票 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予 30%
第三个归属期 之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
度归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象通过本次激励计划获授的限制性股票归属后，不额外设置禁售期，
禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象在授予限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级管理
人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股
减持股份管理暂行办法》
东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分
在授予限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级管理人员的激励对象转让
其所持有的公司股票，应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》
《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予价格
每股 9.20 元（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股
（五）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票自其授予日起至归属日，须满足各自归属前的任
职期限（12 个月以上的任职期限）的要求，且必须同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
本激励计划授予限制性股票考核期间为 2025 年-2027 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考核年度的净利润金额（A）
归属期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2025 年 3,040 万元 3,800 万元
第二个归属期 2026 年 3,520 万元 4,400 万元
第三个归属期 2027 年 4,000 万元 5,000 万元
业绩实际达成情况 业绩完成度 公司层面归属系数（X）
A≥Am X=100%
业绩实际达成情况（A）为各
An≤A＜Am X=80%+(A-An)/(Am-An)×20%
考核年度的净利润
A＜An X=0%
注 1：上述“净利润”指标为公司合并报表经审计的扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润，并剔除本激励计划所涉股份支付费用对净利润影响后的数值作为
计算依据；
注 2：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和
实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，在对应考核当年，公司层面的激励对象计
划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
在股权激励计划有效期内的各年度，公司对所有激励对象进行考核。激励对
象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人
的绩效考核结果确定其归属的比例。
激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合
格（D）四个档次，个人层面绩效考核结果相对应的归属比例如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
归属系数 100% 80% 60% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照激励
计划规定的比例分批次归属，不可归属的部分作废失效；若激励对象上一年度个
人绩效考核为“不合格”，公司按照激励计划的规定，取消该激励对象当期归属
资格，该激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属并作废失效。
激励对象个人当期实际归属额度=个人当期计划归属的数量×公司层面归属
系数×个人考核归属系数。
二、本激励计划已履行的审批程序及信息披露情况
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2025 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
公司内部 OA 系统进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到
任何人对本激励计划授予的激励对象提出的异议。2025 年 5 月 6 日，公司披露
了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名
单公示情况及核查意见的说明》。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
第十次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》和《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对授予价格调整、授予日的激励对象名单及授予安
排等相关事项进行了核实并发表了明确意见。
于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对公司 2025
年限制性股票激励计划相关事项进行核实并发表了核查意见。
三、2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的
说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于 2025 年限制性股票激励计
划第一个归属期归属条件成就的议案》，关联董事何华强先生、张辉权先生作为
本激励计划的激励对象回避本议案的表决。根据《上市公司股权激励管理办法》
《公司 2025 年限制性股票激励计划》以
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会认为
本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属资格的 79 名激励
对象办理 134.2 万股第二类限制性股票归属相关事宜。
（二）第一个归属期满足归属条件情况的说明
根据本激励计划的规定，本激励计划的第一个归属期为“自授予之日起 12
个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属
权益数量占授予权益总量的比例为 40%”。本激励计划的授予日为 2025 年 5 月
本激励计划第一个归属期满足归属条件的具体情况如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告；
未出现前述情形，
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
满足归属条件
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
未出现前述情形，
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
满足归属条件
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日， 象均符合任职期限
须满足各自归属前的任职期限（12 个月以上）的要求 要求
公司授予限制性股票的各年度业绩考核目标安排如下表所示： 师事务所（特殊普
对应考核年 对应考核年度的净利润金额（A） 通合伙）出具的苏
归属期 公 W[2026]A410 号
度 触发值（An） 目标值（Am）
审计报告，公司
第一个归属期 2025 年 3,040 万元 3,800 万元
第二个归属期 2026 年 3,520 万元 4,400 万元 性损益后归属于上
第三个归属期 2027 年 4,000 万元 5,000 万元 市公司股东的净利
润为 4,714.29 万元，
剔除本激励计划所
业绩完成
业绩实际达成情况 公司层面归属系数（X） 涉股份支付费用对
度
净利润影响后，公
A≥Am X=100%
业绩实际达成情况 司 2025 年扣除非经
An≤A＜
（A）为各考核年 X=80%+(A-An)/(Am-An)×20% 常性损益后归属于
Am
度的净利润 上市公司股东的净
A＜An X=0%
利 润 为 6,417.67 万
注：上述“净利润”指标为公司合并报表经审计的扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划所涉股份支付费用对净利润影响后 元，高于本激励计
的数值作为计算依据； 划第一个归属期设
公司未满足上述业绩考核目标的，在对应考核当年，公司层面的激 定的考核指标。
励对象计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作
废失效。
在股权激励计划有效期内的各年度，公司对所有激励对象进行考核。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实
施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其归属的比例。 公司 2025 年限制性
激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C） 股票激励计划授予
和不合格（D）四个档次，个人层面绩效考核结果相对应的归属比例 的 83 名激励对象
如下： 中，4 名激励对象已
离职，不再具备激
考评结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
励对象资格，其余
归属系数 100% 80% 60% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可 个归属期个人层面
按照激励计划规定的比例分批次归属，不可归属的部分作废失效； 绩效考核结果为
若激励对象上一年度个人绩效考核为“不合格”，公司按照激励计 “A”，个人层面归
划的规定，取消该激励对象当期归属资格，该激励对象对应考核当 属比例为 100%。
年计划归属的限制性股票不得归属并作废失效。
激励对象个人当期实际归属额度=个人当期计划归属的数量×公司层
面归属系数×个人考核归属系数。
综上，公司董事会认为，根据公司《2025 年限制性股票激励计划》以及公
司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司 2025 年
限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属资格的
四、本次归属与已披露的激励计划存在差异情况
（一）激励对象及授予数量调整情况
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。截至本董事会决议公告日，因
授予限制性股票的激励对象中有 4 人离职，不再具备激励对象资格，需作废其已
获授但尚未归属的 100%限制性股票，共计作废 5 万股。本次调整完成后，本激
励计划授予第二类限制性股票的激励对象人数由 83 人调整为 79 人，授予的第二
类限制性股票数量由 340.50 万股调整为 335.5 万股。
（二）授予价格调整情况
次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
因公司实施 2024 年度权益分派，决定对本激励计划限制性股票的授予价格进行
调整。本次调整完成后，本激励计划限制性股票的授予价格由 9.20 元/股调整为
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
五、2025 年限制性股票第一个归属期的归属情况
获授的限制 第一期可归属 占获授限制性
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 的限制性股票 股票数量的比
（万股) 数量（万股） 例
一、董事、高级管理人员
董事、副
总经理
获授的限制 第一期可归属 占获授限制性
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 的限制性股票 股票数量的比
（万股) 数量（万股） 例
二、核心技术（业务）人员及董事会认为需
要激励的其他人员（共75人）
合计 335.50 134.20 40.00%
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本
次董事会决议日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前 6
个月内不存在买卖公司股票的行为；公司本次激励对象不包括持股 5%以上股东。
七、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
和公司《2025 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司 2025 年限制性股票激
励计划第一个归属期归属条件已经成就。同时，本激励计划第一个归属期 79 名
激励对象符合《公司法》
《证券法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律法规及规范性文件规定的激励对象条件和公司《2025 年限制性股票激励计
划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的归属资格合法、有
效。因此，同意公司为本激励计划 79 名激励对象办理第一个归属期 134.2 万股
限制性股票的归属手续。
八、法律意见书的结论意见
上海先诚律师事务所认为，本激励计划于 2026 年 5 月 18 日进入第一个归属
期，第一个归属期归属条件已成就。公司实施本次归属符合《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律法规及公司《2025 年限制性股票激励计划》的规定，本
次归属尚需向有关部门办理相关归属的手续。
九、本次归属对公司财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2025 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第
一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等相关法律法规及公司《2025 年限制性股票激励计划》
的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日至归
属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予
日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费
用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次归属股份的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通
股（A 股）股票，归属完成后公司总股本将增加 134.2 万股（本次归属事项完成
后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），
将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次
归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、备查文件
票激励计划部分已授权尚未归属的限制性股票作废及第一个归属期归属条件成
就事项的法律意见书。
特此公告。
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