新华文轩出版传媒股份有限公司
（时间：上午 09：30）
新华文轩出版传媒股份有限公司
会议时间：2026 年 5 月 27 日上午 09:30
会议地点：新华之星 A 座（四川省成都市锦江区三色路 238 号）
召 集 人：新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”
“本公司”或“新华文轩”
）董事会
会议议程：
一、会议议程说明
二、会议主席宣读审议议案
（一）
《关于本公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
（二）
《关于本公司 2025 年度经审计的合并财务报告的议案》
（三）
《关于本公司 2025 年度利润分配建议方案的议案》
（四）
《关于聘任本公司 2026 年度会计师事务所及内控审计机构的议案》
（五）《关于制订本公司<董事薪酬管理制度>的议案》
三、听取报告事项
（一）《新华文轩 2025 年度独立董事述职报告》
（二）《新华文轩高级管理人员 2026 年度薪酬及考核评价方案》
四、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
五、会议主席宣读股东周年大会决议
六、签署股东周年大会决议
七、见证律师宣读法律意见书
八、会议闭幕
审议议案：
议案一：
关于本公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《新华文轩
出版传媒股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）规定，
《本公司 2025
年度董事会工作报告》已经公司董事会审议通过，现提交公司 2025 年度股
东周年大会审议。报告详情请见附件。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权
股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件：
《新华文轩 2025 年度董事会工作报告》
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
附件：
新华文轩出版传媒股份有限公司
各位股东：
《公
司章程》及其他规范性文件的规定，勤勉尽责，认真履行职能，促使和保
障公司依法运作，切实维护公司和全体股东利益。
一、会议召开情况
本年度内，董事会共召开 9 次会议，其中现场会议 5 次，通讯会议 4
次，审议包括定期报告、利润分配、聘任年度审计师、公司章程及配套制
度修订、信息披露等专项制度修订等议案。
二、主要业务、财务状况与业绩
公司是集内容创意出版、文化消费服务、教育服务、供应链服务和资
本经营等业务于一体的文化产业经营实体，主要业务包括：出版业务、阅
读服务业务、教育服务业务等。有关该等业务的进一步讨论与分析以及公
司截至 2025 年 12 月 31 日的财务状况和 2025 年度业绩，详见本公司《2025
年年度报告》
。
三、利润分配情况
公司已于 2025 年 12 月 23 日向股东派发 2025 年上半年之中期股息每
股人民币 0.19 元（含税）。
董事会建议就截至 2025 年 12 月 31 日止年度派发股息每股人民币 0.42
元（含税）
，共计人民币 51,821.32 万元（含税）
（“2025 年度股息”
）。A 股
股东的股息以人民币宣派和支付，而 H 股股东的股息以人民币宣派，港币
支付，汇率将按照 2025 年度股东周年大会前一个星期内中国人民银行公布
的平均汇率计算。公司将按照上市地监管规则的规定，确定 A 股股东及 H
股股东登记日及股息派发日。有关股息派发的具体事宜，详见公司就股息
派发事宜发布的相关公告。
四、关联交易
本年度内，对于《香港联交所证券上市规则》
（以下简称《联交所上市
规则》
）下的关联交易，公司已严格按照有关规定履行了申报及审批程序。
相关关联交易详情如下：
人民币万元
交易 年度上限 实际交易额
四川新华出版发行集团有限公司租予本公司的多项物业 4,800 4,367.30
四川新华文化物业服务有限公司向本公司提供物业管理服务 5,000 3,994.48
本公司向四川民族出版社有限责任公司（以下简称“民族社”
）
销售纸张
本公司向民族社采购出版物 13,000 7,701.52
本公司独立董事已对上述关联交易进行了审阅，并对其必要性、合理
性和定价的公允性进行了确认，认为上述关联交易符合本公司及股东的整
体利益。
董事会已聘请公司年度会计师事务所根据《联交所上市规则》等相关
监管规定，对上述关联交易出具了无保留意见的函件。
此外，公司与成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”）业务
合作构成《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上交所上市规则》
，
与《联交所上市规则》合称《上市规则》
）下的关联交易。报告期内，公司
未购买成都银行提供的理财产品，存款单日最高余额为人民币 18.48 亿元，
协议下的资金管理手续费累计发生额为人民币 0.81 万元。
除上述关联交易事项外，载于公司《2025 年度财务报表及审计报告》
中的关联交易，并不构成《上市规则》下的关联交易，或为豁免披露的关
联交易。就上述关联交易，本公司已履行《上市规则》规定的披露义务。
五、股本及相关事宜
（一）股本发行情况
截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 已 发 行 股 本 总 额 为 人 民 币
股；A 股 791,903,900 股，与 2024 年末比无变化。
（二）主要股东及前十大股东持有本公司股份情况
截至 2025 年 12 月 31 日，持有本公司 A 股及 H 股股份的主要股东以及
前十大股东的持股详情请见分别刊登于上海证券交易所（以下简称“上交
所”）网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司（以下简称“联
交所”）网站的《2025 年年度报告》
。
（三）优先购股权
法律法规及《公司章程》均未就公司必须按比例向现有股东优先配售
新股作出明确规定。
（四）购回、出售或赎回本公司上市证券
本年度内，公司没有购回、出售或赎回公司任何上市证券的情况。
六、公司治理
公司致力于实施良好的企业管治，不断健全和完善公司治理体系，推
动公司规范运作。本年度内，公司已采纳并遵守《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》的相关规定。
七、董事及高级管理人员
（一）董事及高级管理人员变动
如下：
戴卫东先生因工作调整原因辞任本公司董事职务，于 2025 年 9 月 16
日生效。
李强先生因工作调整原因，辞任本公司董事、董事会战略与投资委员
会委员及总经理职务，于 2026 年 2 月 10 日生效。同日，经本公司第五届
董事会 2026 年第二次会议决议，聘任李昆先生为本公司总经理，自 2026
年 2 月 10 日起生效至第五届董事会换届之日。经本公司 2026 年第一次临
时股东会决议，李昆先生获委任为第五届董事会董事，自 2026 年 3 月 11
日起生效至第五届董事会换届之日。
（二）董事服务合约及弥偿条文
截至本报告日，董事与公司签订了服务合约，但未订立在一年内除法
定补偿外还须支付任何补偿方可终止的服务合约。
本年度内，在适用法律的规限下，本公司已为董事及高级管理人员购
买责任保险，为本公司董事及高级管理人员在执行及履行职责时可能引致
的责任提供保障。
（三）董事在交易、安排或合约中的重大利益
本年度内，概无董事在本公司或其控股公司或附属公司或其控股公司
之附属公司所订立，且在本年度结束时仍然有效的任何重大交易、安排或
合约中享有直接或间接重大利益。
（四）于竞争业务中的权益
截至本报告日，除民族社无偿划转至四川新华出版发行集团，可能与
本公司存在潜在同业竞争外，四川新华出版发行集团及其附属公司（不包
括本公司）概无进行任何与公司业务构成或可能构成直接或间接竞争的业
务活动。
截至本报告日，概无其他董事及其联系人在与本公司业务构成或可能
构成直接或间接竞争之业务中拥有任何权益。
（五）董事履行职责、绩效评价结果及其薪酬情况
董事会组织对 2025 年度董事履职情况进行了评估，认为全体董事均符
合履职要求，各董事均恪守职责，以忠实、勤勉的态度有效履行其职能，
为董事会作出了积极贡献。公司已按照股东会批准的本公司第五届董事会
董事薪酬标准发放了董事薪酬，详情请见本公司《2025 年年度报告》
。
八、其他事宜
（一）慈善捐赠
本年度内，公司的慈善捐款及其他捐款总额约为人民币 3,525.59 万元。
（二）可持续发展情况
作为文化企业，本公司在持续创造良好业绩的同时，积极回馈社会，
开展各项公益活动，履行社会责任，同时秉承绿色环保可持续发展理念，
践行环境保护和社会责任，树立良好的信誉和企业形象，详见本公司《2025
年度环境、社会及管治报告》。
（三）遵守法律及法规
本年度内，公司已在各重要方面遵守对本公司业务有重大影响的相关
法律法规，未发现严重违反或不遵守适用法律及法规的情况。
（四）重大诉讼
本年度内，公司并未涉及任何重大诉讼、仲裁或索偿事项，亦未涉及
任何尚未了结或面临威胁之重大诉讼或索偿。
（五）募集资金使用情况
本公司于 2016 年 8 月首次在上海证券交易所公开上市发行 9,871 万股
人民币普通股（A 股），发行价格人民币 7.12 元/股，募集资金总额为人民
币 70,281.52 万元，扣除发行费用后，本公司实际募集资金净额为人民币
售门店升级拓展、ERP 建设升级及中华文化复兴出版等项目。2025 年，本
公司使用募集资金人民币 3,014,493.28 元。截至 2025 年 12 月 31 日止，
累计使用募集资金人民币 643,795,322.04 元。尚未使用的募集资金余额计
人民币 3,322,655.05 元，累计使用金额及募集资金余额合计大于募集资金
总额是由于包含募集资金本金及其产生的利息收入。截至本报告日，本公
司募集资金使用用途未发生变化。
（六）董事会审计委员会与会计师事务所
审核合并财务报表，并就财务报告事项、风险管理及内部控制事项与本公
司管理层、会计师事务所及内控审计机构进行了沟通和讨论。审计委员会
认为，该等合并财务报告的编制符合适用的会计准则及相关规定，并已作
出适当披露。
请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2025 年度会计师事
务所及内控审计机构。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
议案二：
关于本公司 2025 年度经审计的合并财务报告的议案
各位股东：
本公司 2025 年度经审计的合并财务报告已经本公司董事会审议通过，
现提交公司 2025 年度股东周年大会审议。报告详情请参见公司 2026 年 3
月 27 日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩财务报表及审
计报告》和 2026 年 4 月 21 日刊登于联交所网站的本公司《2025 年年度报
告》
。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权
股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
议案三：
关于本公司 2025 年度利润分配建议方案的议案
各位股东：
本公司 2025 年度实现归属于母公司股东净利润为人民币 15.68 亿元，
截至 2025 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为人民币 66.46 亿元。
利润分配建议方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币
。截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本 123,384.10 万股，
以此计算合计拟派发现金红利人民币 51,821.32 万元（含税）
，占合并报表
中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 33.04%。该议案已经本公
司董事会审议通过，现提交公司 2025 年度股东周年大会审议。详情请参见
公司于 2026 年 3 月 27 日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《新华
文轩 2025 年度利润分配建议方案暨关于贯彻落实“提质增效重回报”专项
行动的公告》
，以及于 2026 年 4 月 21 日刊登于联交所网站的《2025 年年度
报告》
。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权
股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
议案四：
关于聘任本公司 2026 年度会计师事务所
及内控审计机构的议案
各位股东：
根据《公司法》和本公司《公司章程》及相关规定，为保持本公司审
计工作的延续性，在对 2025 年度公司会计师事务所及内控审计机构工作评
价基础上，公司拟继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司 2026 年度会计师事务所及内控审计机构，聘任期均自本公司 2025
年度股东周年大会批准之日起至本公司 2026 年度股东周年大会结束止。该
议案已经本公司董事会审议通过，
现提交公司 2025 年度股东周年大会审议。
详情请参见公司于 2026 年 3 月 27 日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）
的《新华文轩关于聘任本公司 2026 年度会计师事务所及内控审计机构的公
告》
。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权
股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
议案五：
关于制订本公司<董事薪酬管理制度>的议案
各位股东：
依据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规、监管规则及
《公司章程》的规定，本公司制订了《董事薪酬管理制度》。该议案已经本
公司董事会审议通过，现提交公司 2025 年度股东周年大会审议。详情请参
见公司于 2026 年 4 月 30 日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《新
华文轩董事薪酬管理制度》
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权
股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
报告事项：
事项一:
新华文轩 2025 年度独立董事述职报告
按照本公司《公司章程》及上市地监管要求，作为本公司独立董事应当
于每年度就履职情况向股东会报告。为此，独立董事就 2025 年度工作情况
向股东会提交了《新华文轩 2025 年度独立董事述职报告》
。详情请参见公司
于 2026 年 3 月 27 日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩
（刘子斌）
、《新华文轩 2025 年度独立董事述
职报告》（邓富民）及《新华文轩 2025 年度独立董事述职报告》（韩文龙）。
事项二：
新华文轩高级管理人员 2026 年度薪酬及考核评价方案
根据《上市公司治理准则》第六十条相关规定，高级管理人员薪酬方案
须由董事会批准，并向股东会说明。为此公司根据《公司法》
《上市公司治
理准则》等法律法规以及《公司章程》等规定，制定了 2026 年度薪酬及考
核评价方案并经董事会审议通过，现向股东会报告，具体情况如下：
一、适用对象
公司经营管理团队。
二、适用期限
三、薪酬方案
（一）薪酬结构
薪酬结构包括基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分，其中绩效
年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 60%。
（二）薪酬确定
根据任职岗位、职责分工、个人经营业绩考核结果、综合考核评价结
果等综合确定，具体按公司相关薪酬与考核评价制度规定执行。
（三）薪酬发放
按照经审定的薪酬结果发放。基本年薪按月平均发放。当年基本年薪
未审定前，基本年薪按上年度标准预发，待基本年薪审定后根据审定结果
据实清算。绩效年薪根据年度考核评价结果，考核后按照绩效年薪的一定
比例预兑现，待完成公司年度财务报告审计、年度工资专项审计以及对预
考核结果进行清算后发放剩余部分。绩效年薪按公司相关薪酬与考核评价
制度规定以一定比例进行预发后，年度考核结果审定后预发金额超过当年
应发金额的，从次年薪酬中扣回或追回。任期激励收入在任期结束后，根
据任期考核评价结果发放。
四、考核评价方案
其中共背指标、个人业绩指标权重各 50%；综合考核评价根据考评结果实行
否决制、不设权重。
五、薪酬止付追索
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对其绩
效年薪和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。其违反义
务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行
为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪
和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励
收入进行全额或部分追回。若出现公司相关制度规定的其他薪酬止付追索
情形，应对超额发放的绩效年薪和任期激励收入进行扣回或追回。薪酬扣
回或追回的情形亦适用于已离职或退休的情况。
六、其他规定
国资监管部门另有规定的，按照法律法规、国资监管部门及公司相关制
度执行。
详情请参见公司于 2026 年 5 月 21 日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）
的《新华文轩关于高级管理人员 2026 年度薪酬及考核评价方案的公告》
。
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