博通股份 2025 年年度股东会会议资料
西安博通资讯股份有限公司
西安博通资讯股份有限公司（简称“博通股份”、“公司”）已于 2026 年 4 月
关于召开 2025 年年度股东会的通知》,公司将于 2026 年 6 月 2 日召开 2025 年年度股
东会。
现披露博通股份 2025 年年度股东会会议资料如下。
序号 文件内容 页码
第一部分 2025 年年度股东会事项 2
第二部分 会议须知 3
第三部分 表决注意事项 5
第四部分 会议议案文件 5
（一） 非累积投票议案 5
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博通股份 2025 年年度股东会会议资料
第一部分：
西安博通资讯股份有限公司
会议召开方式：本次股东会采用现场和网络投票相结合的方式召开
会议投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方
式
会议采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
会议召开日期和时间：
其中：
现场会议召开的日期和时间：2026 年 6 月 2 日下午 14:30
网络投票日期：2026 年 6 月 2 日。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：陕西省西安市火炬路 3 号楼 10 层 C 座博通股份公司会议室
股权登记日：2026 年 5 月 26 日
会议登记时间：2026 年 5 月 27 日和 5 月 28 日，上午 9:00－12:00，下午 13:00
－17:00。
主持人：王萍董事长
见证律师所：上海市锦天城（西安）律师事务所
会议安排：
一、参会人员签到。
二、主持人宣布会议开始。
三、主持人向大会报告出席现场会议股东人数及代表股份数。
四、推选计票人、监票人。
五、主持人宣读会议议案名称，本次会议共有 7 项非累积投票议案：
序号 非累积投票议案名称
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六、向股东汇报议案，股东发言、审议。
七、股东现场书面投票。
八、统计现场表决票，计票人宣读现场表决情况。
九、现场会议暂时休会，等待网络投票和合并结果。
十、统计现场投票和网络投票的表决合并结果。
十一、复会，计票人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果。
十二、主持人宣读股东会决议。
十三、出席会议的董事签署股东会决议和会议记录。
十四、律师宣读法律见证意见。
十五、主持人宣布会议结束。
第二部分：
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会顺
利进行，西安博通资讯股份有限公司根据有关法律法规、中国证监会《上市公司股东
会规则》、上海证券交易所《上市公司股东会网络投票实施细则》和《公司章程》的
相关要求，特制定本会议须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行相关法律法规及《公司章程》中规定的职责。
二、会议召开方式
本次会议采用现场和网络投票相结合的方式召开。现场会议时间半天，会议费用
自理
三、会议投票方式
交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联
网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投
票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部
股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
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海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和
议事效率为原则，自觉履行法定义务。
五、对于现场方式，股东可以亲自出席本次会议行使表决权，也可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东，该委托代理人在股
东的授权范围内行使表决权。现场会议时间半天，会议费用自理。
六、对于现场方式，股东或股东代理人到达会议现场后，应当在会议签到表上签
到，在签到时应出示以下证件和文件：
将复印件留存公司备查。
身份证件原件、及相关复印件，并将法人授权委托书原件及其他复印件留存公司备查。
以及股东的股票账户卡复印件和股东的有效身份证件复印件、及相关复印件出席股东
会，并将股东授权委托书原件及其他复印件留存公司备查。
七、对于现场方式，股东及股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东及股东代理人
的权益。
八、对于现场方式，要求发言的股东及股东代理人，可在大会审议议案时举手示
意，得到主持人许可后进行发言，股东及股东代理人发言应围绕本次会议所审议事项
进行，简明扼要，股东及股东代理人提问和发言不得超出本次会议议案范围，股东及
股东代理人违反上述规定，大会主持人有权加以制止或拒绝。股东及股东代理人要求
发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，大会不
再安排股东及股东代理人发言。
九、对于现场方式，在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有明确表决
结果委托的按照委托代理的规定办理，否则视为放弃表决权。在会议进入表决程序后
进场的股东之投票为无效。在表决程序结束后提交的表决票为无效。
十、会议投票表决方式和结果
交易所交易系统行使表决权。
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表决结果。
十一、在正式公布表决结果前，公司股东、计票人、监票人等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
十二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东及股东代理
人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、独立财务顾问及工作人员以外，
公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三部分：
表决注意事项
本次股东会共有 7 项非累积投票议案，根据法律法规和《公司章程》的相关规定，
该等议案均为需要股东会以普通决议所审议的议案，均应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上表决同意的为审议通过。
第四部分：
会议议案
议案 1、审议《博通股份董事会 2025 年度工作报告》
公司各位股东：
《博通股份董事会 2025 年度工作报告》已于 2026 年 4 月 3 日在上海证券交易所
网站（网址为：http://www.sse.com.cn）上披露。
详细请见上述内容。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
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议案 2、审议《博通股份 2025 年年度报告》
和《博通股份 2025 年年度报告摘要》
公司各位股东：
《博通股份 2025 年年度报告》已于 2026 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站（网
址为：http://www.sse.com.cn）上披露。
《博通股份 2025 年年度报告摘要》已于 2026 年 4 月 3 日在《中国证券报》和上
海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）上披露。
详细请见上述内容。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案 3、审议《博通股份 2025 年度财务决算报告》
西安博通资讯股份有限公司
公司各位股东：
西安博通资讯股份有限公司2025年度主营业务为计算机信息和高等教育。经审计，
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2025年度审计报告。
比增幅4.48%；实现营业利润6,124.81万元，较上年同期增加1,579.13万元，同比增幅
同比增幅36.43%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润4,369.97万元，较
上年同期增加1,172.51万元，同比增幅36.67%。
一、资产、负债及所有者权益情况
截止2025年12月31日，公司资产总额142,402.13万元，较年初增加22,167.53万元，
增幅18.44%；负债总额95,902.62万元，较年初增加16,015.20万元，增幅20.05%。资
产负债率为67.35%，较年初增加0.9%。资产、负债主要变化如下：
（一）与年初相比，资产类项目主要变动如下：
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院本期应收款项增加所致。
学院本期合作办学预付款项增加所致。
司城市学院本期校园二期建设项目投入增加所致。
学院校园教学楼、公寓楼外立面改造费用摊销完毕所致。
司城市学院上年预付校园二期建设项目投入转至在建工程所致。
（二）与年初相比，负债类项目主要变动如下：
学院本期开具银行承兑汇票结算所致。
要系子公司城市学院将长期借款中一年内到期的银行贷款重分类所致。
司城市学院本期校园二期建设项目银行贷款增加所致。
待确认校园招聘补助增加所致。
（三）与年初相比，所有者权益类项目主要变动如下：
公司城市学院本期利润额增加所致。
二、损益情况
增幅36.43%。影响损益主要因素变化如下：
收入增加使得毛利额增加。其中：主营业务收入本期金额 29,981.49 万元，同比增加
单位上期投资损失增加所致所致。
万元。主要系计算机信息业务本期金融资产增加，相应计提信用减值损失增加所致。
院本期支付赔偿金减少所致。
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三、现金流量情况
要系本期母公司支付经发集团往来款、子公司城市学院支付教育资源服务费增加所致。
主要系子公司城市学院本期校园二期建设项目投入增加所致。
主要系子公司城市学院本期校园二期建设项目银行贷款增加所致。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案 4、审议《独立董事 2025 年度述职报告》
公司各位股东：
《博通股份独立董事 2025 年度述职报告（郭随英）》、《博通股份独立董事 2025
年度述职报告（李三庆）》、《博通股份独立董事 2025 年度述职报告（邢鹏程）》已于
详细请见上述内容。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案 5、审议《博通股份 2025 年度利润分配方案》
博通股份 2025 年度利润分配方案
公司各位股东：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务报告进行审计并出
具标准无保留意见的审计报告，公司 2025 年度实现归属于母公司的净利润为
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续盈利、以及合并报表未分配利润为正值，是因为公司持有 70%股权的西安交通大学
城市学院持续盈利；母公司报表未分配利润为负值，是因为母公司计算机业务规模持
续减少，母公司持续亏损。
根据《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》《公司章程》有关规定，上市公司在确定可供分配利润时应当以母
公司报表口径为基础，鉴于截至2025年12月31日，母公司报表未分配利润为
-165,508,916.58元，不满足现金分红的条件，建议2025年度利润分配方案为不进行利
润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。
截至2025年12月31日，母公司尚存在未弥补亏损，母公司报表未分配利润为
-165,508,916.58元，使得公司无法进行现金分红。
因公司控股的西安交通大学城市学院面临着独立学院转设、校园二期建设、资金
紧张、营利性和非营利性选择登记等诸多问题，近年来城市学院没有向公司实施利润
分配和现金分红，也使得公司没有办法实施利润分配和现金分红。未来公司将积极拓
展思路，持续深化公司发展，努力增强母公司盈利能力，提高母公司报表未分配利润
，争取早日满足现金分红的条件，实现利润分配和现金分红，增强投资者回报。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案 6、审议《博通股份董事、高级管理人员薪酬管理制度》
博通股份董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善西安博通资讯股份有限公司（（以下简称“博通股份”、
“公
司”） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核
心管理团队的稳定性，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管
理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公
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司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定和《西安博通资讯股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《西安博通资讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会工作规程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。
（一）董事，包括独立董事、非独立董事。
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
内部董事，是指在公司担任除董事之外、还担任其他经营管理职务的非独立董事，
即由与公司签订劳动合同的公司高级管理人员或其他员工担任的董事。
外部非独立董事，是指不在公司担任除董事之外的其他职务的非独立董事。
（二）高级管理人员，包括公司的总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、
董事会秘书、以及法律法规和《公司章程》规定的公司其他高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员的工资总额决定机制
公司董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长
期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场
价值规律相符。
本制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与市场发展、公司规模相适应，考虑地区和行业薪酬水平，与公
司经营业绩、个人业绩相匹配；
（二）坚持薪酬与公司长远发展目标、可持续发展相协调；
（三）坚持责、权、利相结合的原则，薪酬与所承担的管理责任、权限相对应；
（四）坚持激励与约束并重原则，薪酬与考核、奖惩、激励机制相挂钩。
第二章 薪酬管理机构及薪酬决定机制
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）根据本
制度制定公司的董事薪酬方案、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构
成。
董事薪酬方案由股东会决定后实施，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准后实施，高级管理人员薪酬方案向股东会说
明，并予以披露。
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若公司发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事、高级管理人员薪酬方案
的执行情况进行监督，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
的条件；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的
其他事项。
第六条 公司人力资源部门、财务部门配合薪酬与考核委员会具体实施公司董事、
高级管理人员薪酬管理制度、董事薪酬方案、高级管理人员薪酬方案。
第三章 薪酬结构与绩效考核
第七条 董事、高级管理人员薪酬
（一）董事薪酬
独立董事领取独立董事津贴，标准为税前 7 万元人民币/年，不再领取董事薪酬和
其他董事津贴。
（1）内部董事，根据其担任的公司其他经营管理职务从公司领取薪酬，不再领取
董事薪酬和董事津贴。内部董事若在公司担任两个或两个以上的其他经营管理职务，
按照薪酬高的经营管理职务领取薪酬。
公司目前还没有实施董事的中长期激励收入。
公司内部董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司内部董事的薪酬应当与市场发展相适应，与
公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，参考同行业、同地区相关公司
相关岗位薪酬水平，并根据内部董事所担任的职位、岗位职责、工作能力、个人价值
等，综合合理确定内部董事的基本薪酬，按月发放；绩效薪酬与公司经营业绩和个人
绩效相挂钩，绩效评价应当以公司年度经营业绩为基础，依据经审计的财务数据开展，
根据绩效考核结果核算绩效薪酬，绩效薪酬按年发放，其中一定比例的绩效薪酬在公
司年度报告披露和绩效评价后支付。
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（2）外部非独立董事，不在公司领取董事薪酬和董事津贴。
费用，以及独立董事根据需要聘请专业中介机构及行使其他职权时所需的费用等，由
公司承担，不列在董事薪酬、董事津贴和独立董事津贴之内。
（二）高级管理人员薪酬
本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适
应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
人员职务的薪酬，不再领取董事薪酬，也不领取董事津贴。
公司高级管理人员，若在公司担任两个或两个以上的经营管理职务，按照薪酬高
的经营管理职务领取薪酬。
司相关岗位薪酬水平，并根据高级管理人员所担任的职位、岗位职责、工作能力、个
人价值等，综合合理确定高级管理人员的基本薪酬，按月发放；绩效薪酬与公司经营
业绩和个人绩效相挂钩，绩效评价应当以公司年度经营业绩为基础，依据经审计的财
务数据开展，根据绩效考核结果核算绩效薪酬，绩效薪酬按年发放，其中一定比例的
绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。
第八条 未来在具备条件时，公司可以依照相关法律法规和《公司章程》相关规定，
实施董事、高级管理人员的中长期激励收入，中长期激励收入具体包括但不限于股权
激励、员工持股等激励机制。
董事、高级管理人员的中长期激励收入，以及公司的激励机制，应当有利于增强
公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当
以绩效评价为重要依据。
第十条 董事、高级管理人员薪酬管理制度、薪酬方案和薪酬标准，应当为公司的
经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司
的可持续发展需要。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十一条 董事、高级管理人员的薪酬和津贴，均为税前金额，董事、高级管理人
员的个人所得税、以及按规定应当由个人承担的社会保险费、公积金等相关费用，由
公司按照国家有关规定从薪酬和津贴中统一做代扣代缴，剩余部分发放给个人。
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第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、任期内辞职或解聘等原因离任的，董
事、高级管理人员按照其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的
补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列情形的，公司应当酌情
对相关个人减少发放或不予发放当年的绩效薪酬：
（一）严重违反忠实义务或勤勉义务，致使公司遭受重大经济损失、或致使公司
发生重大违法违规行为的；
（二）因重大违法违规行为，被中国证监会予以行政处罚的公司董事、高级管理
人员，或被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员的。
第十五条 董事、高级管理人员薪酬的止付追索。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理
人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付
的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期
激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十七条 本制度由董事会负责拟定，自股东会审议通过之日起开始实施。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规或《公司章程》执行。本制度
如与国家有关法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规或《公司
章程》的规定执行。
第十九条 本制度由董事会负责解释。
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议案 7、审议《博通股份 2026 年度董事薪酬方案》
博通股份 2026 年度董事薪酬方案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规
的规定，以及《西安博通资讯股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）
《西安博
通资讯股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
（以下简称“《董事、高级管
理人员薪酬管理制度》”），结合公司实际经营情况、地区和行业薪酬水平，制定公司
一、本方案适用对象
公司在任期间的全体董事，包括独立董事、非独立董事，其中非独立董事包括内
部董事、外部非独立董事。
二、本方案生效条件
自公司股东会审议通过后生效。
三、董事薪酬方案
（一）独立董事
独立董事领取独立董事津贴，标准为税前 7 万元人民币/年，不再领取董事薪酬和
其他董事津贴。
（二）非独立董事
事薪酬和董事津贴。内部董事若在公司担任两个或两个以上的其他经营管理职务，按
照薪酬高的经营管理职务领取薪酬。
公司目前还没有实施董事的中长期激励收入。
公司内部董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司内部董事的薪酬应当与市场发展相适应，与
公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，参考同行业、同地区相关公司
相关岗位薪酬水平，并根据内部董事所担任的职位、岗位职责、工作能力、个人价值
等，综合合理确定内部董事的基本薪酬，按月发放；绩效薪酬与公司经营业绩和个人
绩效相挂钩，绩效评价应当以公司年度经营业绩为基础，依据经审计的财务数据开展，
根据绩效考核结果核算绩效薪酬，绩效薪酬按年发放，其中一定比例的绩效薪酬在公
司年度报告披露和绩效评价后支付。
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（三）公司董事因参加公司会议、上市公司董事培训等事项而产生差旅费、办公
费等费用，以及独立董事根据需要聘请专业中介机构及行使其他职权时所需的费用等，
由公司承担，不列在董事薪酬、董事津贴和独立董事津贴之内。
四、实施程序
本方案经公司股东会审议通过后执行，具体由董事会薪酬与考核委员会组织实施
对内部董事的绩效考核工作，并对董事薪酬方案的执行情况进行监督。
五、个人所得税及薪酬计算时间
应当由个人承担的社会保险费、公积金等相关费用，由公司按照国家有关规定从薪酬
和津贴中统一做代扣代缴，剩余部分发放给个人。
期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
六、其他事项
员薪酬管理制度》执行。本方案如与国家有关法律、法规或《公司章程》
《董事、高级
管理人员薪酬管理制度》相抵触时，按国家有关法律、法规或《公司章程》
《董事、高
级管理人员薪酬管理制度》的规定执行。
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