股票简称：浪莎股份 证券代码：600137
四川浪莎控股股份有限公司
会议资料
浪莎股份
四川浪莎控股股份有限公司
（1）审议《董事会工作报告》…………………………………………….……..7
（3）审议《2025 年年度报告及摘要》………………………………........……...38
（5）审议《关于 2025 年度利润分配预案》…………………………….……….47
（6）审议《关于续聘会计师的议案》………………………….........…………...48
（7）审议《关于续聘内控审计机构的议案》 ………………………….….. .…49
四川浪莎控股股份有限公司 2025 年年度股东会须知
各位股东及股东代理人：
四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护全体股东的
合法权益，确保各位股东及股东代理人（以下简称“股东”）在公司 2025
年年度股东会期间依法行使权力，保证股东会的正常秩序和议事效率，保
证会议的顺利进行，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东会规则》等
法律法规以及《公司章程》和《公司股东会议事规则》的规定，特制定本
须知。
一、参加会议的股东请准时到达会场，并按规定出示身份证或法人单
位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席
会议。
二、与会者要保持会场正常秩序，会议期间请关闭手机或将其调至静
音状态，不要大声喧哗。
三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，由公
司统一安排发言和解答。
四、股东要求在本次会议现场会议上发言的，应在会议登记日向公司
登记。会议主持人在保证会议正常秩序和议事效率的前提下，根据登记的
先后顺序公平安排股东发言，并对每位股东的发言时间进行合理控制。股
东在会议召开过程中临时要求发言的，应向公司工作人员申请，经会议主
持人许可后，方可发言。
五、在股东会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向公司工
作人员申请，经会议主持人许可，始得发言。
六、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。 公
司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责、有针对性地集中回答股东
的问题。全部发言及回答问题的时间控制在 30 分钟。
七、为提高会议议事效率，现场会议在股东就本次会议议案相关的发
言结束后，即进行会议表决。
八、表决方式 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。
（一）本次会议的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场
投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃 权”三项
中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为弃权。
（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平
台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重
复进行表决，均以第一次表决为准。根据上市公司股东会网络投票的有关
规定，股东会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结
果，投票按照相关规定执行。
九、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东会的股东发放礼品。
十、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
四川浪莎控股股份有限公司
一、召开时间：2026 年 5 月 29 日(星期五)上午 10：00 时
二、召开地点：浙江省义乌市四海大道浪莎三期浪莎内衣有限公司办
公大楼会议厅
三、会议主持人：第十二届董事会董事长翁荣弟
四、会议投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络
投票相结合的方式。
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍参加会议的股东和股东代理人人数
及所持有表决权的股份总数，介绍出席会议的董事、高级管理人员和中介
机构代表（见证律师）
。
（二）宣布本次会议议案表决方式：现场会议股东以记名投票方式表
决。
（三）推选本次会议会议点票人、监票人。拟推选会议点票人为卢明
亮；拟推选会议监票人为马中明。
（四）会议审议各项议案和听取事项
（1）
、审议《董事会工作报告》（董事长翁荣弟报告）
（2）、听取《独立董事 2025 年度述职报告》（3 名独立董事罗仲伟、
虞晓锋、赵克薇分别述职报告）
（3）、审议《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》
（董事会
秘书马中明宣读）
（4）
、审议《2025 年财务决算报告》
（财务负责人卢明亮报告）
、审议《关于 2025 年度利润分配预案》
（5） （董事长翁荣弟宣读）
（6）、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2026 年财务报告审计机构的议案》
（独立董事赵克薇宣读）
（7）、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2026 年内控审计机构的议案》
（董事金洲斌宣读）
（8）
、审议《浪莎股份董事、高级管理人员薪酬管理制度》
（董事长翁
荣弟宣读）
（五）股东发言并与公司董事、高级管理人员交流
（六）股东投票表决（本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的
方式。现场会议股东以记名投票方式表决，网络投票通过上海证券交易所
交易系统进行）
（七）统计现场投票结果（休会 10 分钟）
（八）宣布现场表决结果
（九）见证律师宣读法律意见书
六、会议记录：马中明
七、会议股东登记：马中明
八、见证律师：上海锦天城（杭州）律师事务所律师李波、朱彦颖。
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董 事 会
议案一：审议董事会工作报告
浪莎股份董事会工作报告
董事长：翁荣弟
（2026 年 5 月 29 日）
各位股东、各位代表：
今天我们浪莎股份 2025 年年度股东会在这里隆重召开了。本次会议
是经 2026 年 4 月 25 日公司第十二届董事会第四次会议审议通过召开，会
议通知刊登于 2026 年 4 月 28 日《上海证券报》和上海证券交易所网站。
这次会议的主要议题是：审议董事会工作报告、2025 年年度报告、财务
决算报告、审议《关于 2025 年度利润分配预案》等 7 项议题，以及听取
独立董事《2025 年度述职报告》
。我代表公司董事会预祝会议取得圆满成
功！
下面，我代表第十二届董事会向会议作工作报告，报告的题目是《履
职尽责谋发展，坚定信心向未来》，请大会审议。
杂形势，公司根据年初确定的经营目标和任务，围绕“持续聚焦市场化创
新，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环”的工作方针，保持了公
司经营业绩稳步提升。2025 年公司完成营业总收入 3.90 亿元，比 2024
年增长 2.65%，实现净利润 3232.05 万元，比 2024 年增长 38.11%。2025
年 12 月 31 日总资产 7.26 亿元，净资产 5.55 亿元，每股净资产 5.71 元。
展，坚定信心向未来，继续借助直播电商业务强势兴起的市场机遇，积极
开拓品牌授权综合服务业务，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环；
持续聚焦主营业务，以数字经济为底色，培育公司产业新动能，促进了公
司经营的可持续性和健康发展。公司全年开展的主要工作如下：
一、持续聚焦经营主业，提升核心竞争力
机制为抓手，强化主营业务的生产经营管理，提高了公司管理效率，实现
公司 2025 年利润稳步提升。继续积极落实各事业部目标责任制和全员绩
效指标考核，有效控制安全生产、销售回款风险。优化营销网络布局，加
强浪莎品牌宣传与销售推广工作，全年通过电子商务、直播及直播带货等
零售工具，丰富了销售渠道，提升了“浪莎内衣”品牌影响力，促进了公司
产品销售。2025 年纺织内衣产品整体售价下降的情况下，积极开拓品牌
授权综合服务业务，维持了公司收入的稳定，实现全年主营业务收入比上
年略有增长。
继续坚持顾客第一，流程优化，加强相互协作，完善服务营销前线的能力
体系。研发部、技术中心、供应链和品牌部等公司后台和支持部门进一步
增强了顾客意识，在各个方面和各个环节贯彻以消费者为中心的运营宗
旨，通过工作改进和数字化创新，持续讲好品牌故事，为消费者追求高品
质生活，带来社交满足感，以及健康时尚感体验。
协产品质量管控措施》，严格按照公司供应商合格供方评定标准进行供应
商筛查，优中选优确定合格供应商。质量方面严格遵从公司质量检验标准，
对不合格产品零容忍，对不合格供应商及时清退。不断完善委外加工业务
的内部控制制度，确保在合格供应商准入管理、质量检测和验收等环节得
到有效执行。
品，不断增强浪莎内衣产品核心竞争力，塑造营销优势。
将“浪莎内衣”健康舒适概念融入潮流，带给消费者高品质的国潮服饰内
衣，打造健康舒适的内衣专家。
从生态健康、时尚美学、贴身舒适等方面，加强对新材料、新面料的研发
和运用。通过技术、营销、生产一体化管理，创新产品，提高公司品牌的
消费体验，使公司产品功能更具贴身舒适性。
二、完善公司治理，强化内部控制，推动公司可持续高质量发展
为抓手，严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不断完善公司法人
治理结构，规范运作。对定期报告、关联交易等涉及公司经营的一些重大
事项进行了科学决策。在董事会的领导下，公司积极履行信息披露义务，
公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为。
提升公司治理水平。2025 年公司已按照《上市公司章程指引（2025 年修
订）
》等相关规定，取消监事会并修订了《公司章程》
，监事会的职权已由
董事会审计委员会承接。为充分发挥董事会审计委员会承接监事会的监督
职责，公司已专设审计部，直接向董事会汇报，定期对全资子公司进行专
项审计，不定期对公司人员和全资子公司进行稽核、监督、检查，并对可
能产生漏洞环节进行专人负责监督整改。
立董事履职与公司内部重大事项决策流程有效融合，在中小投资者权益保
护、公司日常经营规范运作等方面起到了积极作用。充分发挥独立董事监
督和决策的重要作用，以及专业性的特长，独立性的优势，为董事会的科
学决策提供参考与建议，推动公司高质量发展。
三、持续做好节能降耗工作，推进绿色生产、低碳生产
工作，不断梳理和优化流程，积极夯实制度和流程基础。加强对所属公司
的风险控制垂直管理，增强对全资子公司管理、监督、支持力度，不断加
强事前、事中风险管控及综合审计、专项审计等事后审计监督手段，全面
管控了经营风险。同时，公司坚持可持续发展理念，做好节能降耗，着力
推进企业绿色生产、低碳生产，持续为国家碳中和战略贡献企业力量。
产安全、及时解决生产经营管理中包括委外加工产品质量管理中存在的漏
洞，增强公司董事、高级管理人员的责任意识、危机意识，高度重视内部
控制的规范性。不断完善内部控制制度，健全对委外加工业务的内部控制
机制，加强对委外加工业务在供应商准入、产品生产、质量检测、验收等
环节的管理，确保内部控制制度有效执行。
四、持续提升信息披露质量
增强公司董事、高级管理人员的规范意识，做好信息披露工作。相关
人员认真学习和领会法律法规及证监会、交易所规范性文件制度和规则，
切实提升规范运作意识及水平，保障公司合规运营，查堵机制漏洞，建立
健全工作机制，不断提高规范运作水平。全面落实董事长为公司信息披露
第一责任人、董事会秘书为公司信息披露执行人的工作机制，切实提高公
司信息披露和规范运作水平。公司已按照证监会发布的《上市公司信息披
露管理办法》，2025 年 10 月修订了《公司信息披露事务管理制度》并执
行。依法履行信息披露义务，使公司切实做到披露的信息真实、准确、完
整，简明清晰、通俗易懂，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全年
公司共披露 37 份临时公告，并按时完成 2025 年各期定期报告的编制、披
露。公司信息披露真实、准确、完整、及时，客观地反映了公司经营状况
和经营成果。
五、加强与投资者的沟通、交流， 积极传递公司价值
公司注重敏感信息的合规披露，以及和投资者的良好沟通互动，积极
传递了公司价值。2025 年 6 月 5 日、9 月 29 日、12 月 3 日公司通过上海
证券交易所上证路演中心，分别举行了 2024 年度暨 2025 年第一季度业绩
暨现金分红说明会、2025 年半年度业绩说明会、2025 年第三季度业绩说
明会。通过常态化业绩说明会，在信息披露相关规则允许的范围内与投资
者进行在线沟通交流，并就投资者普遍关注的问题进行回答。在做好未公
开信息的保密工作的同时，充分借助上证 e 互动平台、公司邮箱及设立的
咨询电话等多平台、多渠道快速响应投资者诉求。积极维系与媒体的良好
公共关系，有序组织媒体关系工作，维护公司资本市场形象。
六、重视投资者回报，促进公司良好的资本业态环境
分红，现金分红金额占当年度归属于上市公司股东的净利润的比例均高于
分红金额占当年度归属于上市公司股东的净利润的比例 77.27%。
品牌核心竞争力、盈利能力和风险管理能力。
一、董事会执行股东会决议情况
股东会的决议事项，积极开展工作，全年公司销售费用 3067.95 万元、管
理费用 1159.28 万元，分别与 2024 年相比增长 54.70%、下降 7.31%。同
时，年度完成执行关联交易金额 2034.77 万元，为全年预计日常关联交易
总额 2700 万元的 75.36%。
二、规范运作、做好董事会及董事会专业委员会的日常工作
点，强化董事会自身建设不松懈，持续提升董事履职能力，做到了日常工
作规范运作。召开会议无论是现场会议或者通讯表决会议，按要求提前通
知全体董事和列席会议的高级管理人员。公司董事会严格按照《董事会议
事规则》和《公司章程》规定程序审议、表决各项议案，形成决议，由参
加会议的董事签字认可。2025 年公司共召开了 5 次董事会会议，会议决
议事项按要求在上海证券报和上海证券交易所网站上进行披露，确保公司
重大事项及相关需要公告事项真实、准确、完整、及时进行了披露。
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2025 年度各专业
委员会积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相
关事项提出了针对性的专业意见，积极促进提高公司管理水平，决策能力。
各委员会依照《工作细则》规定的职权范围运作并就专业性事项进行研究，
提出意见及建议，供董事会决策参考。
AI 技术爆发与供应链重塑，纺织传统产业锚定智能化、绿色化、融合化
升级；以及 2026 年在更加积极的财政政策支持下，消费回暖加快，内需
将成为行业的压舱石。为企业全年发展提供了稳定的预期，也为公司持续
健康发展和高质量发展带来机遇。2026 年公司经营工作重点：一是持续
抓市场化创新，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环；二是持续抓
数字化创新，以数字经济为底色，培育公司产业新动能，加快传统产业转
型升级。坚定信心向未来，扎实推进公司各项管理工作再上台阶。董事会
提出 2026 年公司的工作要点：
一、持续抓市场化创新，融入国潮产业新循环
面对内衣市场高端化、细分化的趋势，2026年公司要持续聚焦市场化
创新，以国内需求为落脚点，深入融入国潮产业新循环。以需求为导向，
带动公司技术创新和产品创新；以高性价比产品供应链为依托，继续积极
布局直播电商，通过强化互动体验，创造更多需求。提高运营效率，严格
考核机制，强化管理，立足内衣品牌建设，实现公司品牌经营型企业转型
再升级。
营门店销售的同时，继续通过强化货品、零售等赋能支持，帮助加盟商提
升盈利水平，实现门店数量和零售规模的增长。
市场未来发展的趋势。
卖场布局等方面进行更加规范化、制度化管理，使“浪莎内衣”的形象更加
深入人心。以流量明星加盟“浪莎品牌代言”为契机，大力提升浪莎品牌知
名度，促进公司产品销售和业绩的提升。以良好的业绩表现，积极回报投
资者。
加工业务（OEM）数字化、平台化建设，以及质量跟踪控制，实现销售
内衣产品高效、低成本按期履约，不断构建和完善公司产品矩阵。特别是
在OEM采购质量管理上，强化质量管理体系建设，结合多维度信息立体，
全面对各事业部分级评价管理，确保OEM采购销售内衣产品质量风险可
防可控。
二、持续抓数字化创新，以数字经济为底色，培育公司产业新动能
聚焦数字化创新，以数字经济为底色，培育公司产业新动能。围绕智
能化运营、智能化产品、智能化服务等，强化应用创新，推动产业组织方
式与市场方式的数字化，打造公司智慧化柔性供应链。并继续强化品牌建
设，全面提升浪莎内衣品牌的知名度、美誉度、影响力。一是继续通过电
子商务、直播等零售工具，实现公司产品线上线下融合发展，为消费者提
供更多优质消费体验。二是积极探索品牌创新商业模式，做好渠道品牌经
营工作，充分发挥“浪莎品牌”效应成为移动电商发展的主要动力。三是提
升浪莎内衣品牌影响力，继续通过联营方式、合作方式、输出方式等与供
应商、客户合作，利用浪莎品牌，以及浪莎品牌授权综合服务，开发内衣
延伸产品，增加公司产品品种，提高产品附加值，扩大公司产品销售量。
三、持续做好新产品研发工作，打造健康舒适的浪莎内衣专家
持续改进、新产品的不断开发，提高浪莎内衣产品舒适度和功能性，打造
健康舒适的浪莎内衣专家。
发挥外部研究机构在前沿技术开发上的实力，将其迅速转化为公司可利用
的生产力。并在技术合作过程中，进一步促进公司自主创新能力的培养和
加强。从生态健康、时尚美学、贴身舒适等方面提升浪莎品牌的消费体验。
同时，专注产品深度研发及科技创新，培养科研人才梯队，使公司在未来
发展过程中更具市场竞争力和创造力。
董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势分析
消费的市场继续回暖预期；也有消费新模式不断涌现，直播电商、即时
零售等商业新业态蓬勃发展的市场机遇。同时面临大环境不确定，难以
预料因素扰动，市场需求回升不及预期，企业经营发展稳中向好的势头
面临诸多挑战和不确定性。具体表现如下：
行业集中度较低，行业内企业数量众多，以中小型企业为主。部分企业在
研发创新、技术改造、环保投资、设备升级等方面逐步加大投入，通过引
进新型生产设备，逐步淘汰落后设备和生产工艺，不断提高内衣产品质量
及附加值，树立起良好的口碑及市场影响力。具有品牌知名度的企业，在
行业竞争中占据优势。
趋势，以及“国货潮品”融合业态消费场景持续兴起，以及大众人均可支配
收入的增长，人口结构中中产阶级的占比不断提升，内衣消费中出现注重
品牌和质量、重视个性化和定制化的新特征。此外，乡村振兴深入开展实
施，乡村居民及三、四线城市居民收入增长，客群消费能力增强，将促进
消费升级趋势加速。同时国潮消费将不断兴起，进而内衣消费逐渐趋于时
尚化、个性化以及多元化，中国居民对内衣消费的需求量也逐渐提升，内
衣市场的销售收入也随之继续上升。
场，行业市场竞争将进一步持续加剧。
加之产品附加值不高，日益激烈的竞争市场，持续增长的劳动力成本，挤
压行业企业利润空间。
业追求产品的时尚、简单、极致，创造和提供更多高品质、高颜值、高性
价比的产品和服务已势在必行。
以及公司在产品质量、品牌文化、研发力度、工艺技术、管理服务和市场
营销等方面的投入不断加大，最大限度为客户生产低成本、高品质、短交
期商品。
二、公司发展战略
环。
促进公司经营的可持续性和健康发展。
列产品。
终端形象等方面推进浪莎品牌提升，通过品牌形象和影响力的提升推动产
品销售，增强企业增收盈利能力，形成品牌资产与业绩同步增强的良性发
展态势。
低碳生产，为国家碳中和战略贡献力量。
业务数字化、平台化建设，以及质量跟踪控制，实现销售内衣产品高效、
低成本按期履约，和 OEM 采购销售产品质量风险可防可控。
三、2026 年经营计划和费用控制计划
计划 10%。
同时合理控制全年费用的增长。全年费用增长控制范围：与 2025 年基本
持平。
四、2026 年公司可能面对的风险分析
星加盟“浪莎品牌代言”为契机，优化营销网络布局，加强品牌宣传与销
售推广，持续落实降本增效举措，促进公司业绩的提升应对可能面临的
风险。具体表现如下：
是我国国际竞争优势明显的产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、促
进乡村振兴等方面发挥着重要作用。随着纺织行业的子行业纺织内衣行业
未来增长方式将由规模数量型增长向质量效益型增长转变，由以数量扩张
为主的阶段，转向以质量提升为主的新阶段。企业在生产经营过程中不仅
面临市场回升的机遇，而且面临消费复苏回暖不及预期，波及企业用工短
缺、毛利率下滑、经营业绩不理想等风险挑战。
为满足人们对美好生活向往，顺应消费需求新变化，纺织服装企业追求产
品的时尚、简单、极致，创造和提供更多高品质、高颜值、高性价比的产
品和服务已势在必行。转变经营理念，从生态健康、时尚美学、贴身舒适
等方面大力提升品牌的消费体验，消化终端需求不及预期带来的市场风
险。
能源及纺织品相关联的石化延伸产品等要素成本上升，将压缩企业利润空
间。
竞争的行业，而且存在无序竞争的问题。由于行业技术门槛、行业壁垒较
低，生产企业众多，且大多数企业规模较小、产品档次和质量较低、营销
能力和产品开发能力有限，低水平重复建设严重，低档产品生产能力过剩。
为了维持生存和发展，许多中小企业抄袭、模仿名牌企业和市场流行的产
品设计，并采取让价不让市场的方式，这些不规范行为在加剧行业内市场
竞争的同时，影响了行业整体水平的提高。公司将继续面临行业竞争不规
范的风险。
规模以上企业数量呈不断增长趋势，初级产品生产能力严重过剩。大量的
中小企业甚至个人投资者进入该行业，致使行业集中度较低。加大资金投
入，扩大生产规模，提高技术含量，降低单位产品成本是增强企业竞争力
的重要条件。
尚内衣和短裤，产品销售具有较强的季节性。若因季节性原材料价格波动
和气候变化的影响，可能出现品牌滞销状况，从而导致销售下降、库存增
加。
力资源，以低成本和数量取胜，来实现外延式扩张。而传统制造业升级改
造，纺织制造技术更新换代加速，若不能持续保持技术创新优势，可能面
临产品同质化竞争加剧和市场份额流失的风险。近年来公司不断增加研发
投入，企业技术创新能力与核心竞争力得到不断提高，尽力克服技术创新
能力与技术迭代不足，制约企业发展的问题。
业谋划了较好的营商环境。我们将持续以“提质增效重回报”行动方案为抓
手；以纺织传统产业锚定智能化、绿色化、融合化升级为契机；优化营销
网络布局，加强品牌宣传与销售推广，持续落实降本增效举措；以良好的
业绩表现、规范的公司治理，积极回报投资者。切实履行上市公司责任和
义务，为客户创造价值，为员工创造幸福，为股东创造回报，为社会创造
效益，推动公司高质量发展。
谢谢大家！
四川浪莎控股股份有限公司
会议听取事项 1：听取独立董事述职报告（罗仲伟）
独立董事 2025 年度述职报告
独立董事：罗仲伟
（2026 年 5 月 29 日）
各位股东、各位代表：
上午好! 作为四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”、“浪莎
股份”）独立董事，2025 年度我严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司
独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》及《浪莎股份独
立董事工作制度》等法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了
解公司生产经营情况和发展情况。按时出席董事会各次会议和年度股东会
并对董事会的相关议案发表独立意见。切实发挥了独立董事的作用，有效
维护了公司、股东特别是广大中小股东及投资者的合法权益。现将我 2025
年度履职情况述职如下：
一、基本情况
我于 2025 年 6 月 20 日经公司 2024 年度股东会、第十二届董事会第
一次会议选举为公司第十二届董事会独立董事，提名委员会委员、主任委
员以及第十二届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员
职务，任期至 2027 年 5 月 20 日止。2009 年 4 月取得上海证券交易所独
立董事任职资格，曾任公司第六届、第七届、第十届董事会独立董事（任
职时期 13 个月）、第十一届董事会独立董事。任职公司经济专业独立董事，
不存在影响任职独立性的情形。
二、认真履行职责，维护公司整体利益
本年应参 以通讯 是否连续两
独立董事 参加股东 亲自出席 委托出席 缺席次
加董事会 方式参 次未亲自参
姓名 会次数 次数 次数 数
次数 加次数 加会议
罗仲伟 1 5 5 0 0 0 否
独立董事 独立董事提出异议的
异议的内容 备注
姓名 重大事项内容
罗仲伟 不适用 不适用 各次董事会审议议案均投赞成票
供相关资料，并及时与我沟通，介绍具体情况。公司董事会秘书及相关工
作人员对我的工作给予了积极支持和配合，协助我更好地履行工作职责。
护了公司及广大中小投资者的利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2024 年年度报告工作
的通知》精神，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理
办法》和《浪莎股份独立董事工作制度》，勤勉尽责，切实履行了独立董
事的责任和义务。首先，以微信语音方式听取了公司管理层向我全面汇报
公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。其次，认真审查了财
务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计
师”)进场审计前向我书面提交的本年度审计工作安排及其它相关资料。第
三，在年审注册会计师出具初步审计意见后和 2025 年 4 月 26 日召开第十
一届董事会第十二次会议审议年报前，分别于 2025 年 3 月 18 日、2025
年 4 月 24 日，公司董事会秘书已安排我与年审注册会计师以微信语音形
式的现场审计完成后的两次沟通会，沟通审计过程中发现的问题并提出整
改建议。2025 年 4 月 26 日作为独立董事列席了公司审计委员会 2025 年
第一次会议，审议通过了公司 2024 年度报告，并同意提交公司第十一届
董事会第十二次会议审议。
（二）根据《上市公司独立董事管理办法》以及《浪莎股份关联交易
，参加了对公司 2025 年全年预计日常关联交易事项和补充
内部决策规则》
预计日常关联交易事项以及全年实际发生的日常关联交易事项独立董事
专门会议，会议审议通过了相关事项。
事会第十二次会议审议通过了《关于公司预计 2025 年日常关联交易事项
的议案》
（3 名关联董事已回避表决）：公司全资子公司浪莎内衣向关联方
浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商、平台、商超和
直播带货组合配套销售）不超过 2200 万元；电视购物促销，内衣产品组
合配套销售，向浪莎针织购买产品（袜品和纸板）不超过 200 万元；关联
方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供染色加工等服务不超过 300 万元。经
审核，全年预计交易标的按市场原则定价，未对中小投资者造成损害，公
司董事会审议通过后进行了充分披露，我们发表了无异议的审议意见。
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表的审计，报告
期内 2024 年 1 月至 12 月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联
方浪莎针织有限公司、上海信中翰企业管理有限公司共计发生日常关联交
易金额总额 3564.70 万元。其中：当期发生金额 3455.65 万元，为 2024
年度预计日常关联交易总额 8600 万元的 40.18%；跨期出售内衣产品用于
浪莎针织在消防救援局中标内衣产品发生金额 109.05 万元。交易按市场
定价和约定合同价执行，没有损害其他股东利益，对公司 2024 年全年日
常关联交易执行情况无异议。
对关联交易方面的议案，本人对关联交易的必要性、关联交易金额的
审批程序与权限进行了解与判断外，重点审议关联交易定价公允性，分析
判断公允性的依据是否真实可靠，必要时请公司财务部门提供与非关联方
交易的实际交易价格，以确定关联交易定价的公允。
（三）关于公司内部控制自我评价报告列席了审计委员会 2025 年第一
次会议：作为独立董事列席了公司审计委员会 2025 年第一次会议，会议
审议通过了《公司 2024 年度内部控制评价报告》。认为：公司建立了《内
部控制制度》，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制
制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递
控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体
系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律法规和监管
部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进
行，公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
（四）聘任年审会计师事务所意见：作为独立董事列席了公司审计委
员会 2025 年第一次会议，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年财务报告审计机构的议案》
。同
意并提交董事会审议续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为
公司 2025 年度财务审计机构，未提出更换年审会计师事务所的提议。
(五) 列席审计委员会对年审会计师事务所年度履行监督职责情况审
议意见：作为独立董事列席了公司审计委员会2024年第一次会议，审议通
过了《董事会审计委员会对年审会计师事务所年度履行监督职责情况的报
告》
。认为：公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》等
有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业
能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和
沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实
履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
（六）列席董事会关于对年审会计师事务所2024年度履职情况的评估
报告审议意见：作为独立董事列席了公司审计委员会2025年第一次会议，
审议通过了《董事会关于对年审会计师事务所2024年度履职情况的评估报
告》
。认为：四川华信的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案
等能够满足公司 2024年度审计工作的要求。四川华信在公司2024年年报
审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操
守和业务素质，按时完成了公司 2024年年报审计相关工作，审计行为规
范有序，出具的审计报告客观、完整。
（七）作为独立董事、第十二届董事会审计委员会委员参加了公司第
十二届董事会审计委员会2025年第一、二、三次会议，第十一届董事会薪
酬与考核委员会委员参加了公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025
年第一次会议，审议通过了相关事项。
（八）2025年5月25日作为第十一届董事会提名委员会主任委员，主持
召开了第十一届董事会提名委员会2025年第一次会议，会议审议通过了向
公司第十二届董事会推荐非独立董事和独立董事候选人，提交董事会审议
和股东会选举。
（九）2025年6月20日作为第十二届董事会提名委员会主任委员，主持
召开了第十二届董事会提名委员会2025年第一次会议，会议审议通过了公
司拟聘请高级管理人员事项。
四、总体评价和建议
需市场回暖缓慢的复杂形势，公司根据年初确定的经营目标和任务，围绕
“持续聚焦市场化创新，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环”的工
作方针，保持了公司经营业绩稳步提升。2025 年董事会以“提质增效重回
报”行动方案为抓手，履职尽责谋发展，坚定信心向未来，继续借助直播
电商业务强势兴起的市场机遇，积极开拓品牌授权综合服务业务，以国内
需求为落脚点，融入国潮产业新循环；持续聚焦主营业务，以数字经济为
底色，培育公司产业新动能，促进了公司经营的可持续性和健康发展。
利，在公司董事会和经理层的理解支持下，利用自己的专业知识和经验，
本着客观独立原则参与公司重大事项决策，切实维护了公司及全体股东的
合法权益。
董事履职与公司内部重大事项决策流程有效融合，在中小投资者权益保
护、公司日常经营规范运作等方面起到了积极作用。充分发挥独立董事监
督和决策的重要作用，以及专业性的特长，独立性的优势，为董事会的科
学决策提供参考与建议，推动公司高质量发展。
谢谢大家！
述职人：罗仲伟
会议听取事项 2：听取独立董事述职报告（虞晓锋）
独立董事 2025 年度述职报告
独立董事：虞晓锋
（2026 年 5 月 29 日）
各位股东、各位代表：
上午好! 作为四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”、“浪莎
股份”）独立董事，2025 年度我严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司
独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》及《浪莎股份独
立董事工作制度》等法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了
解公司生产经营情况和发展情况。按时出席董事会各次会议和年度股东会
并对董事会的相关议案发表独立意见。切实发挥了独立董事的作用，有效
维护了公司、股东特别是广大中小股东及投资者的合法权益。现将我 2025
年度履职情况述职如下：
一、基本情况
我于 2025 年 6 月 20 日经公司 2024 年度股东会、第十二届董事会第
一次会议选举为公司第十二届董事会独立董事、薪酬与考核委员会委员、
主任委员及第十二届董事会提名委员会、审计委员会委员职务，任期至
曾任公司第八届、第九届董事会独立董事，第十一届董事会独立董事（任
职 18 个月）
。任职公司经济投资专业独立董事，不存在影响任职独立性的
情形。
二、认真履行职责，维护公司整体利益
本年应参 以通讯 是否连续两
独立董事 参加股东 亲自出席 委托出
加董事会 方式参 缺席次数 次未亲自参
姓名 会次数 次数 席次数
次数 加次数 加会议
虞晓锋 1 5 5 0 0 0 否
独立董事 独立董事提出异议的
异议的内容 备注
姓名 重大事项内容
虞晓锋 不适用 不适用 各次董事会审议议案均投赞成票
供相关资料，并及时与我沟通，介绍具体情况。公司董事会秘书及相关工
作人员对我的工作给予了积极支持和配合，协助我更好地履行工作职责。
护了公司及广大中小投资者的利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2024 年年度报告工作
的通知》精神，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理
办法》和《浪莎股份独立董事工作制度》，勤勉尽责，切实履行了独立董
事的责任和义务。首先，以微信语音方式听取了公司管理层向我们全面汇
报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。其次，认真审查了
财务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会
计师”)进场审计前向我们书面提交的本年度审计工作安排及其它相关资
料。第三，在年审注册会计师出具初步审计意见后和 2025 年 4 月 26 日召
开第十一届董事会第十二次会议审议年报前，分别于 2025 年 3 月 18 日、
语音形式的现场审计完成后的两次沟通会，沟通审计过程中发现的问题并
提出整改建议。2025 年 4 月 26 日作为独立董事、审计委员会委员参加了
公司审计委员会 2025 年第一次会议，审议通过了公司 2024 年度报告，并
同意提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。
（二）根据《上市公司独立董事管理办法》以及《浪莎股份关联交易
，参加了对公司 2025 年全年预计日常关联交易事项和补充
内部决策规则》
预计日常关联交易事项以及全年实际发生的日常关联交易事项独立董事
专门会议，会议审议通过了相关事项。
事会第十二次会议审议通过了《关于公司预计 2025 年日常关联交易事项
的议案》
（3 名关联董事已回避表决）：公司全资子公司浪莎内衣向关联方
浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商、平台、商超和
直播带货组合配套销售）不超过 2200 万元；电视购物促销，内衣产品组
合配套销售，向浪莎针织购买产品（袜品和纸板）不超过 200 万元；关联
方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供染色加工等服务不超过 300 万元。经
审核，全年预计交易标的按市场原则定价，未对中小投资者造成损害，公
司董事会审议通过后进行了充分披露，我们发表了无异议的审议意见。
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表的审计，报告
期内 2024 年 1 月至 12 月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联
方浪莎针织有限公司、上海信中翰企业管理有限公司共计发生日常关联交
易金额总额 3564.70 万元。其中：当期发生金额 3455.65 万元，为 2024
年度预计日常关联交易总额 8600 万元的 40.18%；跨期出售内衣产品用于
浪莎针织在消防救援局中标内衣产品发生金额 109.05 万元。交易按市场
定价和约定合同价执行，没有损害其他股东利益，对公司 2024 年全年日
常关联交易执行情况无异议。
对关联交易方面的议案，本人对关联交易的必要性、关联交易金额的
审批程序与权限进行了解与判断外，重点审议关联交易定价公允性，分析
判断公允性的依据是否真实可靠，必要时请公司财务部门提供与非关联方
交易的实际交易价格，以确定关联交易定价的公允。
（三）关于公司内部控制自我评价报告参加了审计委员会 2025 年第一
会议：作为独立董事、审计委员会委员参加了公司审计委员会 2025 年第
一次会议，会议审议通过了《公司 2024 年度内部控制评价报告》。认为：
公司建立了《内部控制制度》
，公司内部控制制度较为健全完善，形成了
以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制
制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司
内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关
法律法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项
制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、
充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和
有效性。
（四）聘任年审会计师事务所意见：作为独立董事、审计委员会委员
参加了公司审计委员会 2025 年第一次会议，审议通过了《关于续聘四川
华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年财务报告审
计机构的议案》
。同意并提交董事会审议续聘四川华信（集团）会计师事
务所有限责任公司为公司 2025 年度财务审计机构，未提出更换年审会计
师事务所的提议。
(五) 参加审计委员会对年审会计师事务所年度履行监督职责情况审
议意见：作为独立董事、审计委员会委员参加了公司审计委员会2024年第
一次会议，审议通过了《董事会审计委员会对年审会计师事务所年度履行
监督职责情况的报告》
。认为：公司审计委员会严格遵守证监会、上交所
及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务
所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进
行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出
具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
（六）参加董事会关于对年审会计师事务所2024年度履职情况的评估
报告审议意见：作为独立董事、审计委员会委员参加了公司审计委员会
年度履职情况的评估报告》
。认为：四川华信的资质条件、执业记录、质
量管理水平、工作方案等能够满足公司 2024年度审计工作的要求。四川
华信在公司2024年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审
计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完 成了公司 2024年年报审
计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整。
（七）作为独立董事、审计委员会委员参加了公司第十二届董事会审
计委员会2025年第一、二、三次会议，列席了公司第十一届董事会提名委
员会2025年第一次会议，第十二届董事会提名委员会2025年第一次会议，
审议通过了相关事项。
（八）作为第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员，2025年5月25
日主持召开了第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，会议
审议通过了公司第十二届董事会非独立董事年度薪酬和独立董事年度津
贴事项。
四、总体评价和建议
我同意董事会 2025 工作报告内容，认为：2025 年面临外部地缘政治博弈
加剧，国内内需市场回暖缓慢的复杂形势，公司根据年初确定的经营目标
和任务，围绕“持续聚焦市场化创新，以国内需求为落脚点，融入国潮产
业新循环”的工作方针，保持了公司经营业绩稳步提升。2025 年董事会以
“提质增效重回报”行动方案为抓手，履职尽责谋发展，坚定信心向未来，
继续借助直播电商业务强势兴起的市场机遇，积极开拓品牌授权综合服务
业务，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环；持续聚焦主营业务，
以数字经济为底色，培育公司产业新动能，促进了公司经营的可持续性和
健康发展。
利，在公司董事会和经理层的理解支持下，利用自己的专业知识和经验，
本着客观独立原则参与公司重大事项决策，切实维护了公司及全体股东的
合法权益。
董事履职与公司内部重大事项决策流程有效融合，在中小投资者权益保
护、公司日常经营规范运作等方面起到了积极作用。充分发挥独立董事监
督和决策的重要作用，以及专业性的特长，独立性的优势，为董事会的科
学决策提供参考与建议，推动公司高质量发展。
谢谢大家！
述职人：虞晓锋
会议听取事项 3：听取独立董事述职报告（赵克薇）
独立董事 2025 年度述职报告
独立董事：赵克薇
（2026 年 5 月 20 日）
各位股东、各位代表：
上午好! 作为四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”、“浪莎
股份”）独立董事，2025 年度我严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司
独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》及《浪莎股份独
立董事工作制度》等法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了
解公司生产经营情况和发展情况。按时出席董事会各次会议和年度股东会
并对董事会的相关议案发表独立意见。切实发挥了独立董事的作用，有效
维护了公司、股东特别是广大中小股东及投资者的合法权益。现将我 2025
年度履职情况述职如下：
一、基本情况
我于 2025 年 6 月 20 日经公司 2024 年度股东会会议选举为公司第十
二届董事会独立董事并于第十二届董事会第一次会议选举为公司审计委
员会委员、主任委员以及第十二届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会
委员职务，任期至 2028 年 6 月 19 日止。2012 年 4 月取得上海证券交
易所独立董事任职资格，曾任公司第九届、第十届董事会独立董事。任
职公司会计专业独立董事，不存在影响任职独立性的情形。
二、认真履行职责，维护公司整体利益
本年应参 以通讯 是否连续两
独立董事 参加股东 亲自出 委托出
加董事会 方式参 缺席次数 次未亲自参
姓名 会次数 席次数 席次数
次数 加次数 加会议
赵克薇 0 3 3 0 0 0 否
独立董事 独立董事提出异议的
异议的内容 备注
姓名 重大事项内容
赵克薇 不适用 不适用 各次董事会审议议案均投赞成票
供相关资料，并及时与我沟通，介绍具体情况。公司董事会秘书及相关工
作人员对我的工作给予了积极支持和配合，协助我更好地履行工作职责。
意见、建议并发表独立意见，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
以下部分内容，我接续了第十一届董事会换届离任独立董事何元福履
职情况述职内容。
（一）根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2024 年年度报告工作
的通知》精神，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办
法》和《浪莎股份独立董事工作制度》，勤勉尽责，切实履行了独立董事
的责任和义务。首先，以微信语音方式听取了公司管理层向我们全面汇报
公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。其次，认真审查了财
务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计
师”)进场审计前向我们书面提交的本年度审计工作安排及其它相关资料。
第三，在年审注册会计师出具初步审计意见后和 2025 年 4 月 26 日召开第
十一届董事会第十二次会议审议年报前，分别于 2025 年 3 月 18 日、2025
年 4 月 24 日，公司董事会秘书已安排我与年审注册会计师以微信语音形
式的现场审计完成后的两次沟通会，沟通审计过程中发现的问题并提出整
改建议。2025 年 4 月 26 日作为审计委员会主任委员，主持召开了公司审
计委员会 2025 年第一次会议，审议通过了公司 2024 年度报告，并同意提
交公司第十一届董事会第十二次会议审议。
本人作为会计专业并担任董事会审计委员会主任委员的独立董事，在
履行职责时尤其重视与关注公司财务会计工作以及财务会计信息质量，一
方面经常与公司财务负责人交流与讨论，及时了解公司部分销售方式变化
后存货管理、销售收入确认等对会计核算、财力管理等方面的影响和可能
存在的财务、税务风险。另一方面，借助公司年报审计机构与审计人员的
力量，事前通过审查审计机构的审计力量配备、审计工作计划以及审计重
点等审计工作方案，以掌握审计机构的组织安排能满足公司年报审计任务
和审计质量；事中在与审计机构初步审计意见交流中，重点了解审计程序
实施情况、审计中发现的问题以及对财务会计信息有较大影响的问题的调
整处理情况，督促并达到经过审计的公司年报财务会计信息真实可靠。
（二）根据《上市公司独立董事管理办法》以及《浪莎股份关联交易
，参加了对公司 2025 年全年预计日常关联交易事项和补充
内部决策规则》
预计日常关联交易事项以及全年实际发生的日常关联交易事项独立董事
专门会议，会议审议通过了相关事项。
事会第十二次会议审议通过了《关于公司预计 2025 年日常关联交易事项
的议案》
（3 名关联董事已回避表决）：公司全资子公司浪莎内衣向关联方
浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商、平台、商超和
直播带货组合配套销售）不超过 2200 万元；电视购物促销，内衣产品组
合配套销售，向浪莎针织购买产品（袜品和纸板）不超过 200 万元；关联
方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供染色加工等服务不超过 300 万元。经
审核，全年预计交易标的按市场原则定价，未对中小投资者造成损害，公
司董事会审议通过后进行了充分披露，我发表了无异议的审议意见。
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表的审计，报告
期内 2024 年 1 月至 12 月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联
方浪莎针织有限公司、上海信中翰企业管理有限公司共计发生日常关联交
易金额总额 3564.70 万元。其中：当期发生金额 3455.65 万元，为 2024
年度预计日常关联交易总额 8600 万元的 40.18%；跨期出售内衣产品用于
浪莎针织在消防救援局中标内衣产品发生金额 109.05 万元。交易按市场
定价和约定合同价执行，没有损害其他股东利益，对公司 2024 年全年日
常关联交易执行情况无异议。
对关联交易方面的议案，本人对关联交易的必要性、关联交易金额的
审批程序与权限进行了解与判断外，重点审议关联交易定价公允性，分析
判断公允性的依据是否真实可靠，必要时请公司财务部门提供与非关联方
交易的实际交易价格，以确定关联交易定价的公允。
（三）关于公司内部控制自我评价报告参加审计委员会 2025 年第一
次会议审议意见：作为独立董事、审计委员会主任委员，主持召开了公司
审计委员会 2025 年第一次会议，审议通过了《公司 2024 年度内部控制评
价报告》
。认为：公司建立了《内部控制制度》
，公司内部控制制度较为健
全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、
信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完
整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度
符合国家有关法律法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司
内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露的
内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合
理性、完整性和有效性。我们认为：公司内部控制的自我评价报告全面、
真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（四）聘任年审会计师事务所意见：作为独立董事、审计委员会主任
委员，主持召开了公司审计委员会 2025 年第一次会议，审议通过了《关
于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
财务报告审计机构的议案》。同意并提交董事会审议续聘四川华信（集团）
会计师事务所有限责任公司为公司 2025 年度财务审计机构，未提出更换
年审会计师事务所的提议。
(五) 参加审计委员会对年审会计师事务所年度履行监督职责情况审
议意见：作为独立董事、审计委员会主任委员，主持召开了公司审计委员
会2025年第一次会议，审议通过了《董事会审计委员会对年审会计师事务
所年度履行监督职责情况的报告》。认为：公司审计委员会严格遵守证监
会、上交所及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对
会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计
师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、
公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职
责。
（六）参加董事会关于对年审会计师事务所2024年度履职情况的评估报
告审议意见：作为独立董事、审计委员会主任委员，主持召开了公司审计
委员会2025年第一次会议，审议通过了《董事会关于对年审会计师事务所
。认为：四川华信的资质条件、执业记录、
质量管理水平、工作方案等能够满足公司 2024年度审计工作的要求。四
川华信在公司2024年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审
计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2024年年报审
计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整。
（七）2025年6月20日作为审计委员会主任委员，主持召开了第十二届
董事会审计委员会2025年第一次会议，会议审议通过了聘请公司财务负责
人事项。
（八）2025年8月24日作为审计委员会主任委员，主持召开了第十二届
董事会审计委员会2025年第二次会议，审议通过了《公司2025年半年度报
告》及《公司2025年半年度报告摘要》，提交公司第十二届董事会第二次
会议审议。
（九）2025年10月29日作为审计委员会主任委员，主持召开了第十二
届董事会审计委员会2025年第三次会议。审议通过了《公司2025年第三季
度报告》和《关于全资子公司浪莎内衣以定期存单进行质押向银行申请开
具银行承兑汇票的议案》
。
（十）作为独立董事分别列席了公司第十一届、第十二届董事会提名
委员会2025年第一次会议，列席了公司第十一届董事会薪酬与考核委员会
四、总体评价和建议
需市场回暖缓慢的复杂形势，公司根据年初确定的经营目标和任务，围绕
“持续聚焦市场化创新，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环”的工
作方针，保持了公司经营业绩稳步提升。2025 年董事会以“提质增效重回
报”行动方案为抓手，履职尽责谋发展，坚定信心向未来，继续借助直播
电商业务强势兴起的市场机遇，积极开拓品牌授权综合服务业务，以国内
需求为落脚点，融入国潮产业新循环；持续聚焦主营业务，以数字经济为
底色，培育公司产业新动能，促进了公司经营的可持续性和健康发展。
利，在公司董事会和经理层的理解支持下，利用自己的专业知识和经验，
本着客观独立原则参与公司重大事项决策，切实维护了公司及全体股东的
合法权益。
董事履职与公司内部重大事项决策流程有效融合，在中小投资者权益保
护、公司日常经营规范运作等方面起到了积极作用。充分发挥独立董事监
督和决策的重要作用，以及专业性的特长，独立性的优势，为董事会的科
学决策提供参考与建议，推动公司高质量发展。
谢谢大家！
述职人：赵克薇
议案二: 审议公司 2025 年年度报告及摘要
审议《公司 2025 年年度报告》
及《公司 2025 年年度报告摘要》
四川浪莎控股股份有限公司于 2026 年 4 月 25 日召开了董事会审计委
员会 2026 年第一次会议和第十二届董事会第十四次会议，审议了《公司
会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过了《公司 2025 年年度报告》及
《公司 2025 年年度报告摘要》，公司第十二届董事会第四次会议审议通过
了《公司 2025 年年度报告》及《公司 2025 年年度报告摘要》。报告内容
详 见 2026 年 4 月 28 日 《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所
http://www.sse.com.cn 网站。
现提交会议审议。
四川浪莎控股股份有限公司
议案三： 审议财务决算报告
浪莎股份 2025 年度财务决算报告
财务负责人：卢明亮
（2026 年 5 月 29 日）
各位股东、各位代表：
下面，我代表第十二届董事会，向大会报告 2025 年度财务决算情况，
报告共分五个部分，请会议审议。
一、实现利税
形势，公司根据年初确定的经营目标和任务，围绕“持续聚焦市场化创新，
以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环”的工作方针，保持了公司经
营业绩稳步提升。2025 年公司完成营业收入 38,982.97 万元，比上年同期
增长 2.65%；实现税金 1,066.66 万元 ，其中：实现增值税 771.49 万元，
税金及附加 295.17 万元；
实现利润总额 3,778.70 万元，比上年同期 2,642.77
万元增长 1,135.93 万元；实现净利润 3,232.05 万元，比上年同期 2,340.23
万元增长 891.82 万元。其中：营业利润 3,836.01 万元，利税总额合计
加 5.85%；净资产 55,540.77 万元，比上年同期末增加 2.63%；每股净资
产 5.71 元；加权平均净资产收益率 5.89%。
二、实现利润增减因素
增加 1,135.93 万元，增加幅度 42.98%；实现净利润 3,232.05 万元，比上
年同期 2,340.23 万元增加 891.82 万元，增加幅度 38.11%；其影响利润增
减的主要因素是：
万元，增加幅度 2.65%。
万元，减少幅度 3.19%。
减少幅度 4.02%。
万元，增加幅度 9.93%。
少幅度为 52.09%。主要系 2025 年公司收到的政府补助减少影响所致。
少幅度 82.06%。主要系 2025 年公司银行理财产品投资时间较短所致。
万元，增加幅度为 100.97%。主要系上年货款收回较好存在应收账款坏账
准备转回所致，2025 年应收账款余额较上年无较大变化坏账准备转回较
少。
资产减值损失-1,320.68 万元，
万元，增加幅度 15.11%。
减少幅度 82.30%。主要系 2025 年公司收到与企业日常经营活动无关的政
府补助、不需要支付的往来款减少影响所致。
增加幅度 582.44%。主要系 2025 年公司对外捐赠支出、滞纳金支出增加
影响所致。
元，增加幅度 80.68%，主要系 2025 年利润总额增加影响所致。
三、主营业务成本费用分析
元增加 1,084.78 万元，增加幅度 54.70%。主要系 2025 年公司增大广告宣
传投入、公司自 2024 年 10 月开展自营直播业务本期直播佣金、平台费用
及投流费等增加影响所致。
元增加 79.45 万元，增加幅度 7.36%。
元减少 28.93 万元，减少幅度 2.40%。
元减少 747.93 万元，减少幅度 204.70%。主要系 2025 年公司银行存款利
息收入增加所致。
期 2,278.31 万元减少计提 129.07 万元；实际发放额 2,146.78 万元，比上
年同期 2,305.26 万元减少 158.48 万元。
四、资产、负债及股东权益分析
资 产 总 额 72,617.97 万 元 ， 负 债 总 额 17,077.20 万 元 ， 股 东 权 益
万元，增加幅度 6.59%。
(1) 货币 资金 52,109.62 万元 ，比 上年 同期 末 46,365.48 万元 增加
(2) 应收账款 2,912.23 万元，比上年同期末 2,878.73 万元增加 33.50
万元，增加幅度 1.16%。
(3) 预付账款 422.54 万元，
比上年同期末 438.27 万元减少 15.73 万元，
减少幅度 3.59%。
(4) 其他应收款 139.15 万元，比上年同期末 150.69 万元减少 11.54 万
元, 减少幅度 7.66%。
(5) 存货 3,342.65 万元，比上年同期末 4,356.78 万元减少 1,014.13 万
元，减少幅度 23.28%。
(6) 其他流动资产 299.43 万元，
比上年同期末 633.43 万元减少 334.00
万元，减少幅度 52.73%。主要系 2025 年使用前期累积的待抵扣进项税影
响所致。
(7) 长期股权投资期末无余额，同比无变化。
基本情况：
浙江浪莎内衣有限公司，注册资本 15,000.00 万元，主要业务：服装
制造，本公司投资额 15,000.00 万元，所占权益比例 100%。该公司 2025
年 12 月 31 日总资产 71,814.01 万元，
净资 产 52,474.71 万元，
月实现营业收入 38,212.47 万元，营业利润 3,799.40 万元，净利润 3,193.79
万元，报告期内向母公司四川浪莎控股股份有限公司现金分红 2400 万元。
本情况：
（1）义乌市蓝也服饰有限公司，注册资本 200.00 万元，主要业务：
服装制造，浙江浪莎内衣有限公司投资额 200.00 万元，所占权益比例
元， 2025 年 1-12 月未实现营业收入，营业利润 0.14 万元，净利润 0.14
万元。
（2）为便于开展电商直播业务，促进公司产品销售，2023 年注册成
立了义乌市浪莎匀匀贸易有限公司、义乌市浪莎冠盟贸易有限公司 、义
乌市浪莎晶宇贸易有限公司 、义乌市浪莎梦田贸易有限公司 、义乌市浪
莎森晴贸易有限公司 、义乌市浪莎天蚕贸易有限公司, 2024 年注册成立
了义乌市优逗服饰有限公司。为便于开展品牌管理业务，促进公司品牌宣
传和市场占有率，报告期内新注册成立了浪莎（杭州）内衣有限公司。以
上公司浙江浪莎内衣有限公司所占权益比例均为 100%。具体情况如下：
① 义乌市浪莎匀匀贸易有限公司，2023 年 4 月 6 日注册成立，注册
资本 10.00 万元，主要业务：服装贸易。该公司 2025 年 12 月 31 日总资
产 81.26 万元，净资产-48.74 万元，2025 年 1-12 月实现营业收入 440.30
万元，营业利润-48.50 万元，净利润-48.50 万元。
② 义乌市浪莎冠盟贸易有限公司，2023 年 4 月 7 日注册成立，注册
资本 10.00 万元，主要业务：服装贸易。该公司 2025 年 12 月 31 日总资
产 3.07 万元，净资产-142.39 万元，2025 年 1-12 月未实现营业收入，营
业利润-12.27 万元，净利润-12.50 万元。
③ 义乌市浪莎晶宇贸易有限公司，2023 年 4 月 7 日注册成立，注册
资本 10.00 万元，主要业务：服装贸易。该公司 2025 年 12 月 31 日总资
产 1.08 万元，净资产-16.02 万元，2025 年 1-12 月未实现营业收入，营业
利润-1.03 万元，净利润-1.03 万元。
④ 义乌市浪莎梦田贸易有限公司，2023 年 4 月 13 日注册成立，注
册资本 10.00 万元，主要业务：服装贸易。该公司 2025 年 12 月 31 日总
资产 41.53 万元，净资产-375.31 万元，
万元，营业利润-338.12 万元，净利润-338.31 万元。
⑤ 义乌市浪莎森晴贸易有限公司，2023 年 4 月 25 日注册成立，注
册资本 10.00 万元，主要业务：服装贸易。该公司 2025 年 12 月 31 日总
资产 0.70 万元，净资产-9.30 万元，2025 年 1-12 月未实现营业收入，营
业利润-0.04 万元，净利润-0.04 万元。
⑥ 义乌市浪莎天蚕贸易有限公司，2023 年 4 月 25 日注册成立，注
册资本 10.00 万元，主要业务：服装贸易。该公司 2025 年 12 月 31 日总
资产 2.38 万元，净资产 2.38 万元，2025 年 1-12 月未实现营业收入，营业
利润-0.36 万元，净利润-0.36 万元。
⑦ 义乌市优逗服饰有限公司，2024 年 7 月 23 日注册成立，注册资
本 10.00 万元，主要业务：服装贸易。报存续期内未开户设账，于 2025
年 11 月 23 日注销工商登记。
⑧浪莎（杭州）内衣有限公司，2025 年 12 月 23 日注册成立，注册
资本 10.00 万元，主要业务：品牌管理。截至 2025 年 12 月 31 日，该公
司尚未开户设账。
（3）其他权益工具投资 100.00 万元，与上年同期末同比无变化。该
期末余额系 2016 年公司战略投资东方汇富杭州天使基金一期私募项目
伙企业（有限合伙）
。公司对上海德若盈投资合伙企业（有限合伙）的持
股比例为 3.01%，由于本公司作为有限合伙人，不执行合伙事务，不参与
被投资单位的经营决策，因此对其不存在重大影响或者共同控制。
（4）投资性房地产 2,526.41 万元，比上年同期末 177.38 万元增加
响所致。
固定资产 6,117.94 万元，
（5） 比上年同期末 8,829.87 万元减少 2,711.93
万元，减少幅度 30.71%。主要系 2025 年公司将部分房屋及建筑物用于对
外出租影响所致。
（6）使用权资产期末无余额，比上年同期末 6.23 万元减少 6.23 万元，
减少幅度 100%。系公司在杭州的自播业务租赁房屋，于 2025 年 4 月租赁
到期退租影响所致。
（7）无形资产 3,113.78 万元，比上年同期末 3,236.47 万元减少 122.69
万元，减少幅度 3.79%。
（8） 长期待摊费用 4.45 万元，比上年同期末 27.69 万元减少 23.24
万元，减少幅度 83.91%。主要系 2025 年摊销所致。
（9）递延所得税资产 1,529.77 万元，比上年同期末 1,401.21 万元增加
万元，增加幅度 17.89%。
(1) 应付票据 3,501.63 万元，比上年同期末 3,337.07 万元增加 164.56
万元，增加幅度 4.93%。
(2) 应 付 账 款 10,062.93 万 元 ， 比 上 年 同 期 末 8,786.95 万 元 增 加
(3) 预收账款 372.71 万元，上年同期末无余额，增加 372.71 万元，
增加幅度 100.00%。系 2025 年公司新增对外出租房产预收租金影响所致。
(4) 合同负债 1,069.59 万元，比上年同期末 635.66 万元增加 433.93
万元，增加幅度 68.26%。系 2025 年公司新增商标使用服务业务预收款项
影响所致。
(5) 应付职工薪酬 502.27 万元，比上年同期末 500.90 万元增加 1.37
万元，增加幅度 0.27%。
(6) 应交税费 995.68 万元，比上年同期末 816.34 万元增加 179.34 万
元，增加幅度 21.97%。
(7) 其他应付款 450.31 万元，比上年同期末 290.09 万元增加 160.22
万元，增加幅度 55.23%。主要系 2025 年公司新增商标使用业务、对外出
租房屋业务保证金影响所致。
(8) 一年内到期的非流动负债期末无余额，比上年同期末 6.34 万元减
少 6.34 万元，减少幅度 100%。
系公司在杭州的自播业务租赁房屋，于 2025
年 4 月租赁到期退租影响所致。
(9)其他流动负债 104.68 万元，比上年同期末 82.64 万元增加 22.04 万
元，增加幅度 26.68%。
(10) 预计负债期末无余额，比上年同期末 5.32 万元减少 5.32 万元，
减少幅度 100%。系公司 2025 年内暂停直播业务，年末无直播货损影响所
致。
(11) 递延收益 5.46 万元，比上年同期末 6.98 万元减少 1.52 万元，减
少幅度 21.82%。
(12) 递延所得税负债 11.94 万元，比上年同期末 16.97 万元减少 5.03
万元，减少幅度 29.63%。期末递延所得税负债系 2018 年公司根据《财政
部、税务总局关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》（财税
[2018]54 号）第一条之规定：企业在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间新购进的设备、器具，单位价值不超过 500 万元的，在计算应纳税
所得额时允许一次性计入当期成本费用扣除而形成。
年年度股东会决议，向全体股东每 10 股派现 1.86 元（含税），共支付普
通股股利 1,808.25 万元，以及 2025 年公司实现净利润 3,232.05 万元转入
未分配利润所致。
五、主要会计数据和财务指标
本期比上年
序号 项 目 2025 年 2024 年 同期增减 2023 年
(%)
归属于上市公司股东的净利
润(万元)
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润(万
元)
所有者权益(或股东权益)(万
元)
增加 2.41 个
百分点
经营活动产生的现金流量净
额(万元)
扣除非经常性损益后的基本
每股收益(元/股)
增加 1.50 个
百分点
扣除非经常性损益后的净资 增加 1.93 个
产收益率(全面摊薄)(%) 百分点
增加 1.53 个
百分点
加权平均扣除非经常性损益 增加 1.98 个
后的净资产收益率(%) 百分点
每股经营活动产生的现金流
量净额(元/股)
归属于上市公司股东的每股
净资产(元/股)
谢谢大家！
四川浪莎控股股份有限公司
议案四: 审议关于 2025 年度利润分配预案
审议《关于 2025 年度利润分配预案》
四川浪莎控股股份有限公司 2026 年 4 月 25 日第十二届董事会第四次
会议审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案》
。根据四川华信（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度经营成果审计，2025 年
并报表未分配利润为 92,372,003.40 元，全资子公司向母公司全年分红
可供股东分配利润为 22,115,455.24 元。依照《公司章程》相关规定，董
事会拟提出 2025 年度分配政策为：2025 年度向全体股东每 10 股派发现
金 2.00 元（含税）
，不进行资本公积转增股本。
年度公司利润分配预案详细内容请见 2026 年 4 月 28 日
《上海证券报》
和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 网站。
现提交会议审议。
四川浪莎控股股份有限公司
议案五： 审议关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年
财务报告审计机构的议案
审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所
（特殊普通合伙）2026 年财务报告审计机构的议案》
四川浪莎控股股份有限公司 2026 年 4 月 25 日第十二届董事会第四次
会议审议通过了《关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2026 年财务报告审计机构的议案》
。经公司董事会审计委员会 2026
年第一次会议审议通过，董事会同意续聘四川华信集团会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2026 年财务报告审计机构，并提请股东会授权董事
会根据会计师的具体工作量决定其报酬。
关于聘请会计师事务所详细内容，请见 2026 年 4 月 28 日《上海证券
报》和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 网站。
现提交会议审议。
四川浪莎控股股份有限公司
议案六: 审议关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年
内控审计机构的议案
审议《关于聘请四川华信集团会计师事务所
（特殊普通合伙）2026 年内控审计机构的议案》
四川浪莎控股股份有限公司 2026 年 4 月 25 日第十二届董事会第四
次会议审议通过了《关于续聘请四川华信集团会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2026 年内控审计机构的议案》
。董事会同意续聘四川华信
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年内控审计机构，
并提请股东会审议并授权董事会根据会计师的内控审计工作质量决定其
报酬。
现提交会议审议。
四川浪莎控股股份有限公司
议案七: 审议《四川浪莎控股股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
审议《四川浪莎控股股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度》
四川浪莎控股股份有限公司 2026 年 4 月 25 日第十二届董事会第四
次会议审议通过了《四川浪莎控股股份有限公司董事、高级管理人员薪
酬管理制度》，本制度审议前经公司第十二届董事会薪酬与考核委员会
《四川浪莎控股股份有限公司董事、高级
管理人员薪酬管理制度》请见附件及 2026 年 4 月 28 日《上海证券报》
和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 网站。
现提交会议审议。
四川浪莎控股股份有限公司
附件：《四川浪莎控股股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
四川浪莎控股股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月制定）
第一章 总则
第一条 为了规范四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效地调
动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水
平，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法规及《四川浪莎控股股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用的人员包括：
（一）董事包括非独立董事（含职工代表董事）
、独立董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人以及公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹
配的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利相结合原则，体现薪酬水平与岗位价值高低、承担
的管理责任、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现总体薪酬水平与公司持续健康发展的目标
相符；
（四）激励约束并重原则，体现总体薪酬水平发放与考核、奖惩、激
励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案换届时由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事
会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。高级管理人员薪酬方
案由董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会批准，向股东会说明，并予
以充分披露。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制订董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制订、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
第六条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第七条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
其报酬时，该董事应当回避。
第三章 薪酬的构成及确定
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公
司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高
级管理人员薪酬的构成：
（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准由董事会拟定审
议通过后，提交股东会审议通过后执行。除此之外不再享受公司其他报酬、
社保待遇等；独立董事依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公
费等费用可在公司据实报销。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效
考核。
（二）非独立董事：非独立董事兼任公司其他岗位职务或担任其他具
体工作的，领取对应的报酬，不在公司兼任职务的非独立董事不领取董事
津贴。依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公
司据实报销。
（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪
酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制订董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制订、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司
实际情况，公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。除上述津贴
外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和
人员取得其他利益。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，独立董
事行使职权所需的合理费用由公司承担。
第四章 薪酬发放
第十一条 公司发放的薪酬，均为税前金额。公司将按照国家和公司
的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代
扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十三条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务，并
随着公司经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的
需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。
第十四条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化。
（二）公司经营业绩状况。
（三）市场薪酬水平变动情况。
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第六章 薪酬止付与追索
第十五条 公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的则不
予发放绩效薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚
的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大损失的；
（五）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行
董事和高级管理人员职责的；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否
需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索
扣回程序。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及
时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应
追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当
根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对
相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部
分追回。
第七章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定冲突的，按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定执行。
第二十条 本制度自公司股东会审议之日起生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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