此乃要件 請即處理
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦
不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生的或因依賴該等內容而引致的
任何損失承擔任何責任。
本通函僅作參考，並不構成收購、購買或認購康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司任何證券的邀請或
要約。
閣下如對本通函任何內容或將採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、
銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有的康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司股份，應立即將本通函及隨附之
代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓
人。
Pharmaron Beijing Co., Ltd.
康 龍 化 成（ 北 京 ）新 藥 技 術 股 份 有 限 公 司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：3759）
(1) 2025年度董事會工作報告；
(2) 2025年度利潤分配方案及2026年中期分紅規劃；
(3) 2025年年度報告全文、報告摘要及2025年年度業績公告；
(4) 2026年度董事薪酬；
(5) 建議採納《董事、高級管理人員薪酬管理制度》；
(6) 2026年度套期保值交易額度預計；
(7) 建議委聘2026年度境內財務及內部控制會計師事務所；
(8) 建議委聘2026年度境外會計師事務所；
(9) 建議委任第四屆董事會非執行董事；
(10) 建議委任第四屆董事會執行董事；
(11) 建議委任第四屆董事會獨立非執行董事；
(12) 2026年度對外擔保額度預計；
(13) 建議授出一般發行授權；
(14) 建議增加註冊資本；
(15) 建議修訂《公司章程》；
及
(16) 2025年年度股東會通告
董事會函件載於本通函第4至18頁。本公司謹訂於2026年6月12日（星期五）下午一時三十分假座中國北京
市大興區北京經濟技術開發區榮華中路19號院朝林廣場B座5層聚慧廳舉行2025年年度股東會，召開會議
的通告載於本通函。本通函連同代表委任表格將由本公司於2026年5月21日寄發，並於香港聯合交易所有
限公司網站( http://www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.pharmaron.cn )刊發及可供下載。
本通函所提及的日期及時間均指香港本地日期及時間。
目 錄
頁次
預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
附錄一 － 2025年度董事會工作報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
附錄二 － 《董事、高級管理人員薪酬管理制度》. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
附錄三 － 2026年度套期保值交易額度預計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
附錄四 － 獲提名第四屆董事會非執行董事的履歷詳情 . . . . . . . . . . . . . . . 50
附錄五 － 獲提名第四屆董事會執行董事的履歷詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
附錄六 － 獲提名第四屆董事會獨立非執行董事的履歷詳情 . . . . . . . . . . . . 55
附錄七 － 2026年度對外擔保額度預計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
附錄八 － 建議授出一般發行授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
–i–
預期時間表
下文所載2025年度利潤分配（須待股東於2025年年度股東會上批准2025年度利潤
分配方案後方可作實）的預期時間表僅作指示用途，並假設2025年度利潤分配的所有
條件將獲達成而編製。預期時間表如有任何後續變動，本公司將於適當時候另行刊發
公告。
遞交H股過戶登記手續以符合資格出席2025年年度
股東會並於會上投票的截止時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2026年6月8日（星期一）
下午四時三十分
暫停辦理H股過戶登記手續以符合資格
出席2025年年度股東會並於會上投票 . . . . . . . . . . . . . . . . 2026年6月9日（星期二）至
（包括首尾兩日）
交回2025年年度股東會代表委任表格的截止時間. . . . . . . . . . 2026年6月11日（星期四）
下午一時三十分
下午一時三十分
恢復辦理H股過戶登記手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2026年6月15日（星期一）
就2025年度利潤分配按連權基準買賣H股的最後日期 . . . . . . . 2026年7月6日（星期一）
就2025年度利潤分配按除權基準買賣H股的首日 . . . . . . . . . . . 2026年7月7日（星期二）
為使H股股東合資格參與2025年度利潤分配而遞交
H股過戶登記文件的截止時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2026年7月8日（星期三）
下午四時三十分
暫停辦理H股過戶登記以確定H股股東
享有2025年度利潤分配的資格 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2026年7月9日（星期四）至
（包括首尾兩日）
釐定H股股東享有2025年度利潤分配權利的記錄日期 . . . . . . 2026年7月15日（星期三）
– ii –
預期時間表
恢復辦理H股過戶登記手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2026年7月16日（星期四）
預期寄發2025年度利潤分配付款支票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2026年8月7日（星期五）
附註：
(a) 於中午十二時正前任何本地時間在香港生效，但於中午十二時正後不再生效，則遞交過戶
文件的最後時限將仍為同一營業日下午四時三十分；
(b) 在香港本地時間中午十二時正至下午四時三十分期間任何時間生效，則遞交過戶文件的最
後時限將重訂為下一個於上午九時正至下午四時三十分期間任何時間並無懸掛上述任何警
告訊號的營業日下午四時三十分。
相關條文釐定。
– iii –
釋 義
在本通函中，除文義另有所指外，下列詞語應具有以下涵義：
「2021年A股激勵計劃」 指 本公司2021年A股限制性股票激勵計劃
「2022年A股激勵計劃」 指 本公司2022年A股限制性股票激勵計劃
「2025年年度股東會」 指 本公司定於2026年6月12日（星期五）舉行的年度股
東會或其任何續會
「2025年度利潤分配」 指 建議分配股息
「A股」 指 本公司每股面值人民幣1.00 元並於深圳證券交易所
上市的普通股
「A股股東」 指 A股持有人
「公司章程」 指 本公司公司章程（經不時修訂、修改或以其它方式補
充）
「審計委員會」 指 本公司董事會審計委員會
「董事會」 指 本公司董事會
「中央結算系統」 指 由香港結算設立及管理的中央結算及交收系統
「本公司」、「公司」 指 康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司，一家於中
或「康龍化成」 國註冊成立的股份有限公司，其A股已於深交所上
市（股份代號：300759）及H股已於香港聯交所上市
（股份代號：3759）
「中國結算」 指 中國證券登記結算有限責任公司
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
–1–
釋 義
「股息」 指 建議向記錄日期營業時間結束時登記在冊的A股股
東及H股股東，按每持有1股股份獲現金分紅人民幣
東支付，以港元向H股股東支付
「企業所得稅法」 指 《中華人民共和國企業所得稅法》
（經不時修訂、補
充或以其他方式修改）
「一般發行授權」 指 董事會獲授一般授權以於適當時發行H股，其數目
不得超過於2025年年度股東會時本公司已發行股份
數目（不包括任何庫存H股）之3.8547%，將於2025
年年度股東會上作為一項特別決議案提呈
「本集團」 指 本公司及其子公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00 元並於香港聯交
所主板上市的境外上市外資普通股
「H股證券登記處」 指 本公司的H股證券登記處卓佳證券登記有限公司
「H股股東」 指 H股持有人
「港元」 指 香港法定貨幣港元
「香港結算」 指 香港交易及結算所有限公司的全資子公司香港中央
結算有限公司
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「獨立非執行董事」 指 本公司的獨立非執行董事
–2–
釋 義
「最後實際可行日期」 指 2026 年5 月15 日（星期五），即本通函付印前確定其
中所載若干資料之最後實際可行日期
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修
訂）
「提名委員會」 指 本公司董事會提名委員會
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、
澳門及台灣
「中國公司法」 指 《中華人民共和國公司法》
（可能經不時修訂、補充
或以其他方式修改）
「中國證券法」 指 《中華人民共和國證券法》
「記錄日期」 指 2026 年7 月15 日（星期三）為釐定H股股息權利的記
錄日期，釐定A股股息權利的記錄日期將另行公告
「薪酬與考核委員會」 指 本公司董事會薪酬與考核委員會
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「股份」 指 A股及H股
「股東」 指 股份持有人
「深圳上市規則」 指 深圳證券交易所創業板股票上市規則
「深交所」 指 深圳證券交易所
「美元」 指 美國法定貨幣美元
「%」 指 百分比
–3–
董事會函件
Pharmaron Beijing Co., Ltd.
康 龍 化 成（ 北 京 ）新 藥 技 術 股 份 有 限 公 司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：3759）
執行董事： 中國註冊辦事處、總部及主要營業地點：
樓柏良博士（董事長） 中國
樓小強先生 北京
鄭北女士 北京市經濟技術開發區
泰河路6號
職工代表董事： 1幢8層
李承宗先生
香港營業地點：
非執行董事： 香港
李家慶先生 灣仔
萬璇女士 皇后大道東248號
大新金融中心40樓
獨立非執行董事：
李麗華女士
曾勁峰教授
余堅先生
敬啟者：
尊敬的先生或女士
(1) 2025年度董事會工作報告；
(2) 2025年度利潤分配方案及2026年中期分紅規劃；
(3) 2025年年度報告全文、報告摘要及2025年年度業績公告；
(4) 2026年度董事薪酬；
(5) 建議採納《董事、高級管理人員薪酬管理制度》；
(6) 2026年度套期保值交易額度預計；
(7) 建議委聘2026年度境內財務及內部控制會計師事務所；
(8) 建議委聘2026年度境外會計師事務所；
(9) 建議委任第四屆董事會非執行董事；
(10) 建議委任第四屆董事會執行董事；
(11) 建議委任第四屆董事會獨立非執行董事；
(12) 2026年度對外擔保額度預計；
(13) 建議授出一般發行授權；
(14) 建議增加註冊資本；
(15) 建議修訂《公司章程》；
及
(16) 2025年年度股東會通告
–4–
董事會函件
本通函旨在向股東提供有關將於2026年6月12日（星期五）下午一時三十分舉行的
東會上投票贊成或反對建議決議案作出知情決定。有關在2025年年度股東會上提呈的
建議決議案詳情，亦請參閱隨附本通函之2025年年度股東會通告。
採用非累積投票方式的普通決議案
告。該報告全文載於本通函附錄一。
配方案及2026年中期分紅規劃。
茲提述本公司日期為2026 年3 月30 日的年度業績公告，內容有關建議派發截至
本公司建議向於記錄日期名列本公司股東名冊的A股股東及H股股東，按每1 股
現有股份獲現金股息人民幣0.2元（含稅）派發股息（須經股東於2025年年度股東會上批
准），實際分配現金利潤為人民幣366.0百萬元（含稅）。將H股股東的股息由人民幣轉
換為港元所用的匯率將為中國人民銀行於2026年6月12日（即於2025年年度股東會宣派
說明，於最後實際可行日期的匯率為1港元兌人民幣0.87343元。自本公司截至2025年
何公司行為（如，新股發行、股份購回等）導致本公司的註冊股本金額產生變動，則每
股股息（即，每股股份人民幣0.2元）金額將保持不變，惟應付款項總額須根據於記錄日
期本公司股東名冊上A股股東及H股股東持有的已發行數量作出調整。
–5–
董事會函件
股息以人民幣計值和宣派，以人民幣向A股股東支付，以港元向H股股東支付。
以港元宣派之實際金額按於2025年年度股東會宣派2025年度利潤分配的日期前五個營
業日中國人民銀行公佈的人民幣兌港元平均基準匯率換算。本公司2025年度利潤分配
預案審議通過後，將於2025年年度股東會召開之日起兩個月內進行股息分配。
本公司現金分紅政策的制定及執行情況符合公司章程的規定及經公司股東會批准
的決議中載明的要求，分紅標準及比例清晰明確，決策及批准程序及機制完備。少數
股東有權參加股東會並行使表決權、對本公司的業務提出建議或質詢，其合法權益得
到充分維護。
待於2025 年年度股東會批准有關2025 年度利潤分配方案的普通決議案後，董事
會將獲股東授權，可進一步授權董事長及 ╱ 或其授權人士單獨或共同處理有關2025年
度利潤分配方案的事宜。
為提升股東回報，本公司提請股東授權董事會釐定本公司2026年中期分紅規劃，
包括但不限於是否宣派中期分紅、制定中期分紅方案及相關分派的具體金額與派付
時間。董事會在行使上述授權時，須考慮本公司的盈利情況、發展階段、重大資金安
排、未來發展所需資金及向股東提供合理回報等因素，並遵守相關法律法規、公司章
程以及其他相關規定。
本公司2026 年中期分紅金額不得超過相應期間歸屬於股東的淨利潤。本授權自
根據於2008年1月1日生效及於2024年12月6日最新修訂的《中華人民共和國企業
所得稅法實施條例》及於2018 年12 月29 日最新修訂及生效的《中華人民共和國企業所
得稅法》以及於2008年11月6日發佈的《關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東
派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》
（國稅函[2008]897號），本公司向名列
於H股股東名冊上的非居民企業股東派發年度股息時，有義務代扣代繳中國企業所得
–6–
董事會函件
稅，稅率為10%。任何以非個人股東（包括香港中央結算（代理人）有限公司、其他代
理人、受託人或其他組織及團體）名義登記的H股股份均被視為非居民企業股東所持的
H股股份，其應得的股息將被扣除中國企業所得稅。非居民企業股東在獲得任何股息
之時，根據稅收協議（安排）等相關規定申請辦理退稅（如有）。
任何名列本公司H股股東名冊上的依法在中國境內註冊成立，或者依照外國（地
區）法律成立但實際管理機構在中國境內的居民企業（定義見企業所得稅法），倘不希
望由本公司代扣代繳10%企業所得稅，須適時向卓佳證券登記有限公司呈交中國執業
律師出具的認定其為居民企業的法律意見書（加蓋律師事務所公章）及相關文件。
根據由中國財政部及國家稅務總局於1994年5月13日所頒佈的《關於個人所得稅
若干政策問題的通知》
（財稅字[1994]020號），海外個人豁免就從外資企業收取股息或
分紅所徵收的中國個人所得稅，以作為臨時措施。因此，本公司將毋須在向名列H股
股東名冊的海外個人股東派發股息時，為海外個人股東代扣代繳任何個人所得稅。
向深股通投資者作出利潤分配
對於通過深股通投資A股股票的香港聯交所投資者（包括企業及個人），其股息將
由本公司通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司向股票名義持有人賬戶以人
民幣派發。本公司按照10%的稅率為該等投資者代扣代繳所得稅，並就該代扣事宜向
主管稅務機關辦理扣繳申報。對於深股通投資者中屬於其他國家稅收居民且其所在國
與中國簽訂的稅收協議規定股息紅利所得稅率低於10%的，企業或個人可自行或委託
代扣代繳義務人，向主管稅務機關提出享受稅收協議待遇的申請。主管稅務機關審核
後，按已徵稅款和根據稅收協議稅率計算的應納稅款的差額予以退稅。
–7–
董事會函件
深股通投資者的股權登記日及其他安排與A股股東一致。
港股通投資者利潤分配事宜
對於投資H股股票的上海證券交易所及深圳證券交易所投資者（包括企業及個人）
（「港股通」），其現金股息以人民幣派發。港股通投資者股權登記日及其他安排與本公
司H股持有人一致。
滬港通：根據《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知
（財稅[2014]81號）》的相關規定，對內地個人投資者通過滬港通投資香港聯交所上市H
股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅率代扣代繳個人所得稅。對內地證券投資基
金通過滬港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利，比照個人投資者徵稅。H股
公司對內地企業投資者不代扣代繳股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。
深港通：根據《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知
（財稅[2016]127號）》的相關規定，對內地個人投資者通過深港通投資香港聯交所上市
H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅率代扣代繳個人所得稅。對內地證券投資
基金通過深港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利，比照個人投資者徵稅。H
股公司對內地企業投資者不代扣代繳股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳
納。
暫停辦理股份過戶登記
為釐定有權享有2025 年度利潤分配的H股股東名單，本公司將於2026 年7 月9 日
（星期四）至2026年7月15日（星期三）
（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期
間不會辦理H股股份過戶手續。凡於2026年7月15日（星期三）名列本公司股東名冊的H
–8–
董事會函件
股股東均有權收取2025年度利潤分配。H股股東如欲收取2025年度利潤分配，而尚未
登記過戶文件，須於2026年7月8日（星期三）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有
關股票證書交回H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金
融中心17樓）。
買賣H股的風險提示
H股股東務請注意，預期現有H股自2026年7 月7 日（星期二）起就2025年度利潤
分配按除權基準買賣。如有疑問，投資者應諮詢其專業顧問。
進行2025年度利潤分配的理由
基於對本公司未來發展的積極預期，並參考本公司的經營業績及整體財務狀況，
董事會建議進行2025年度利潤分配，以與股東分享本公司業務表現的豐碩成果。
文、報告摘要及2025年年度業績公告，其於本公司，香港聯交所及深交所網站刊發。
股東將於2025年年度股東會審議及採納公司2025年年度財務報表。
相關監管規定制定的截至2026年12月31日止年度董事薪酬方案。
執行董事、職工代表董事及非執行董事不會因其擔任的董事職務收取任何董事袍
金。我們的獨立非執行董事每年享有人民幣350,000元（稅前）酬金，按月支付。董事參
加董事會會議、董事委員會會議及股東會產生的一切必要實際費用由本公司承擔。
薪酬管理制度》，詳情載於本通函附錄二。
–9–
董事會函件
度預計，詳情載於本通函附錄三。
事務所（特殊普通合夥）作為本公司2026年度境內財務及內部控制會計師事務所。董事
會審計委員會一致認為，安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）符合獨立性、職業技
能、保護投資者的能力和誠信的要求。因此，董事會已審查並批准了安永華明會計師
事務所（特殊普通合夥）的擬議聘用。
根據《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》
（財政部[2023]4號），公
司制定了《康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司會計師事務所選聘制度》
（以下簡稱
「本政策」）。安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）的擬議聘用符合本政策的規定。
審計工作的定價政策與2025年採用的方法一致，即考慮(i)預期的特定工作職責，(ii)所
需的專業知識範圍，(iii)相關人員的經驗和資歷以及彼等各自的相應收費標準，及(iv)
開展審計工作的預期工時。
相關年度審計費用經由董事會提請2025 年年度股東會授權管理層根據2026 年度
審計的具體工作量及市場價格水平釐定。經目前估算，2026年度境內核數師財務報表
審計費用將在人民幣2.1 百萬元至人民幣2.4 百萬元之間。本估算已計及核數師過往收
費水平及上段所載因素及其他相關事項，最終費用仍須視核數師實際開展的工作予以
確認及調整。
僅供股東參考，2025年度境內核數師財務報表審計費用約為人民幣2.15百萬元。
作為本公司2026年度境外會計師事務所。審計工作的定價政策與2025年採用的方法一
致，即考慮(i)預期的特定工作職責，(ii)所需的專業知識範圍，(iii)相關人員的經驗和
資歷以及彼等各自的相應收費標準，及(iv)開展審計工作的預期工時。
– 10 –
董事會函件
相關年度審計費用經由董事會提請2025 年年度股東會授權管理層根據2026 年度
審計的具體工作量及市場價格水平確定。經目前估算，2026年度境外核數師審計費用
將在人民幣1.4 百萬元至人民幣1.6 百萬元之間。本估算已計及核數師過往收費水平及
上段所載因素及其他相關事項，最終費用仍須視核數師實際開展的工作予以確認及調
整。
僅供股東參考，2025年度境外核數師費用約為人民幣1.4百萬元。
茲提述本公司日期為2026年4月28日的公告，內容有關（其中包括）建議委任第四
屆董事會非執行董事。
根據本公司的董事提名政策，萬璇女士獲股東提名為第四屆董事會非執行董事候
選人。經提名委員會及董事會審查，上述候選人符合《中華人民共和國公司法》、《上市
公司獨立董事管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號 —— 創業板
上市公司規範運作》、《聯交所證券上市規則》等相關法律規定的董事任職資格，董事會
建議委任萬璇女士為第四屆董事會的非執行董事。
根據中國公司法及公司章程的相關規定，第三屆董事會的非執行董事應根據適用
法律法規繼續履行其作為非執行董事的職責，直至第四屆董事會成員選舉結束。
本公司將與第四屆董事會委任的非執行董事簽訂服務合同。非執行董事不領取薪
酬。
本公司會報銷董事參加董事會議、董事委員會會議及股東會的所有必要及實際費
用。
根據公司章程的相關規定，建議委任第四屆董事會非執行董事須經股東於股東會
上批准。第四屆董事會非執行董事的任期將自股東於2025年年度股東會上批准選舉起
為期三年。
– 11 –
董事會函件
上述第四屆董事會非執行董事候選人的選舉將於2025年年度股東會上提呈予股東
進行表決。獲選為第四屆董事會成員的非執行董事候選人的履歷詳情，載於本通函附
錄四。
建議委任第四屆董事會非執行董事，須待有關修訂公司章程之決議案獲通過後，
方可作實。倘該決議案未能於2025年年度股東會上獲得通過，本公司需另行選舉一名
額外非執行董事。
採用累積投票方式的普通決議案
茲提述本公司日期為2026年4月28日的公告，內容有關（其中包括）建議委任第四
屆董事會執行董事。
根據本公司的董事提名政策，樓柏良博士、樓小強先生及鄭北女士獲公司股東提
名為第四屆董事會執行董事候選人。經提名委員會及董事會審查，上述候選人符合《中
華人民共和國公司法》、《上市公司獨立董事管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自
律監管指引第2號 —— 創業板上市公司規範運作》、《聯交所證券上市規則》等相關法律
規定的董事任職資格，董事會建議委任樓柏良博士、樓小強先生及鄭北女士為第四屆
董事會的執行董事。
根據中國公司法及公司章程的相關規定，第三屆董事會的執行董事應根據適用法
律法規繼續履行其作為執行董事的職責，直至第四屆董事會成員選舉結束。
本公司將與第四屆董事會委任的各名執行董事簽訂服務合同。執行董事不領取董
事薪酬，僅按其在公司所擔任的職務領取相應的薪酬，其2026年度職務薪酬由基礎年
薪加績效獎金組成，基礎薪酬參考市場同類薪酬標準，結合職位、責任、能力、工作
地點等因素確定，基礎年薪按月支付，績效獎金結合個人績效考核結果和公司經營情
況等確定。
– 12 –
董事會函件
本公司會報銷董事參加董事會議、董事委員會會議及股東會的所有必要及實際費
用。
根據公司章程的相關規定，建議委任第四屆董事會執行董事須經股東於股東會上
批准。第四屆董事會各執行董事的任期將自股東於2025年年度股東會上批准選舉起為
期三年。
上述第四屆董事會各執行董事候選人的選舉將於2025年年度股東會上分別提呈予
股東進行表決。獲選為第四屆董事會成員的執行董事候選人的履歷詳情，載於本通函
附錄五。
茲提述本公司日期為2026年4月28的公告，內容有關（其中包括）建議委任第四屆
董事會獨立非執行董事。
根據本公司的董事提名政策，第四屆董事會獨立非執行董事候選人李麗華女士、
曾勁峰教授及沈蓉女士，由董事會提名委員會推薦，並由董事會提名。董事會建議委
任李麗華女士、曾勁峰教授及沈蓉女士為第四屆董事會的獨立非執行董事。
根據中國公司法及公司章程的相關規定，第三屆董事會的獨立非執行董事應根據
適用法律法規繼續履行其作為獨立非執行董事的職責，直至第四屆董事會成員選舉結
束。
董事會已批准向每位獨立非執行董事支付年度薪酬人民幣35萬元，該金額系根據
其職責及當前市場行情釐定，並將按月發放，由公司代扣代繳所得稅。本議案須經股
東於2025年年度股東會上批准。
– 13 –
董事會函件
本公司會報銷董事參加董事會議、董事委員會會議及股東會的所有必要及實際費
用。
根據公司章程的相關規定，建議委任第四屆董事會獨立非執行董事須經股東於股
東會上批准。第四屆董事會各獨立非執行董事的任期將自股東於2025年年度股東會上
批准選舉起為期三年。
上述第四屆董事會各獨立非執行董事候選人的選舉將於2025 年年度股東會上分
別提呈予股東進行表決。獲選為第四屆董事會成員的獨立非執行董事候選人的履歷詳
情，載於本通函附錄六。
董事會認為，基於以下理由，李麗華女士、曾勁峰教授及沈蓉女士均具備獨立身
份並有能力履行彼等各自作為獨立非執行董事的職責：
(a) 彼等各自能夠就上市規則第3.13條所載列的各項因素，向香港聯交所確認
其獨立性；
(b) 在被董事會建議委任為本公司第四屆董事會獨立非執行董事之日之前的兩
年內，彼等各自並非本公司、其控股公司或其各自的任何子公司又或本公
司任何核心關連人士的行政人員或董事（獨立非執行董事除外）；
(c) 於董事會建議彼等重選或委任為本公司第四屆董事會獨立非執行董事之日
之前的兩年內，彼等各自並無與本公司的董事、最高行政人員或主要股東
有關連；及
(d) 經審慎及周詳考慮後，董事會認為彼等各自適合獨立履行彼等各自作為獨
立非執行董事的職責。
因此，董事會相信李麗華女士、曾勁峰教授及沈蓉女士寶貴的知識和經驗將為董
事會提供有益且多樣化的觀點並將有助於董事會多元化。
– 14 –
董事會函件
採用非累積投票方式的特別決議案
屬公司提供擔保的額度預計，詳情載於本通函附錄七。
為賦予本公司於適當時機發行H股的靈活性，將於2025 年年度股東會上提呈一
項特別決議案，以批准授予董事會或其他授權人士一般發行授權，以配發及發行 H
股，數目不超過於2025年年度股東會時公司已發行股份數目（不包括任何庫存H股）的
董事謹此聲明，概無根據一般發行授權發行任何新H股股份的即時計劃。
將予通過有關授出一般發行授權以發行H股的特別決議案的進一步詳情載於本通
函附錄八。
茲提述本公司日期為2026年3月30日的公告，內容有關（其中包括）建議增加本公
司註冊資本。
鑒於(i)本公司於2026年1月22日配售合共58,440,762股新H股；及(ii) 2021年A
股激勵計劃第四個歸屬期及2022 年A股激勵計劃第三個歸屬期合共647,341 股限制性
A 股，已於 2026 年 1 月 29 日完成登記及上市流通，董事會建議將本公司註冊資本由
人民幣1,778,195,525 元（分為1,778,195,525 股）修訂為人民幣1,837,283,628 元（分為
本公司將於2025年年度股東會上提呈一項特別決議案，以審議及批准建議增加本
公司註冊資本。
– 15 –
董事會函件
茲提述本公司日期為2026年3月30日及4月28日的公告，內容有關（其中包括）：
(i)建議增加本公司註冊資本；及(ii)建議變更董事會成員組成，將董事會成員人數由九
名調整至八名，包括三名執行董事、一名職工代表董事、一名非執行董事及三名獨立
非執行董事。
鑒於(i)建議增加本公司註冊資本；及(ii)建議變更董事會成員組成，董事會已審
議及批准（其中包括）對《公司章程》作出以下建議修訂（「建議修訂」）：
修訂前 修訂後
第6條 本公司註冊資本為人民幣 第6條 本公司註冊資本為人民幣
第21 條 本 公 司 股 權 結 構 為 第21 條 本 公 司 股 權 結 構 為
有人持有1,476,658,400 股及H股持有 有人持有1,477,305,741 股及H股持有
人持有301,537,125股。 人持有359,977,887股。
第118 條 董事會由九(9)名董事組 第118 條 董事會由八(8)名董事組
成，包括三(3)名執行董事，一(1)名職 成，包括三(3)名執行董事、一(1)名職
工代表董事，兩(2)名非執行董事及三 工代表董事、一(1)名非執行董事以及
(3) 名獨立非執行董事，並設董事長 1 三(3)名獨立非執行董事，並設董事長
人。 1人。
擬議的章程修正案以中文編製。如英文翻譯與中文版有任何差異，以中文版為
準。
除本建議修訂外，《公司章程》之其他條文維持不變。在2025 年年度股東會上以
特別決議案批准建議修訂前，現有《公司章程》仍有效。建議修訂最終須以向市場監督
管理部門備案的結果為準。
– 16 –
董事會函件
隨附本公司將於2026年6月12日（星期五）下午一時三十分舉行2025年年度股東會
的通告。
為確定有權出席2025年年度股東會並於會上投票之H股股東，本公司訂於2026年
戶登記手續，期間將不會辦理H股股份過戶登記手續。於2026年6月9日（星期二）名列
本公司股東名冊的H股股東將有權出席2025年年度股東會並於會上投票。為符合資格
出席2025年年度股東會並於會上投票，尚未完成過戶文件登記的H股持有人須將所有
填妥的股份過戶表格連同有關股票證書於2026年6月8日（星期一）下午四時三十分前送
達本公司的H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司以供登記，地址為香港夏慤道
根據《上市規則》第13.39(4)條規定，除若干例外情況下，股東於本公司股東會所
作的任何表決必須以投票方式進行。
於投票表決時，每名親自或委任代表出席的股東（或倘股東為法團，則其正式授
權代表）可就股東名冊內以其名義登記的每股股份投一票。有一票以上的股東不必把所
有表決權全部投贊成或者反對票。
本公司將於2025年年度股東會後按《上市規則》規定的方式刊發投票結果公告。
於最後實際可行日期，就董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股
東須就將於2025年年度股東會上提呈的決議案放棄投票。
董事會（包括獨立非執行董事）亦認為載於2025年年度股東會通告的所有決議案
屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成載於
– 17 –
董事會函件
本通函遵照《上市規則》而提供有關本公司之資料，各董事共同及個別對本通函
承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載
資料於各重大方面均屬準確完整，且無誤導或欺詐成份，亦無遺漏任何其他事項，致
使本通函所載任何聲明或本通函有所誤導。
謹啟
承董事會命
樓柏良博士
董事長
– 18 –
附錄一 2025年度董事會工作報告
康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司全體股東：
「本公司」）
董事會嚴格按照《公司法》
《證券法》
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和《香港聯
合交易所有限公司證券上市規則》等法律法規以及《公司章程》
《董事會議事規則》等規
章制度的規定，認真貫徹執行股東會通過的各項決議，積極推進董事會決議的實施，
不斷規範公司治理，全體董事認真履職、勤勉盡責，保證了公司持續、健康、穩定的
發展。現將2025年度董事會主要工作情況報告如下：
一、 2025年公司業務經營情況
基礎上，堅持以客戶需求為導向，繼續完善全球化佈局，強化先進技術平台的建設，
總體業務保持了持續穩健的發展態勢，實現營業收入1,409,507.87萬元，較去年同期增
長14.82%。報告期內，公司實現歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤
屬於上市公司股東的淨利潤181,612.90萬元，較去年同期增長13.02%。在主營業務持
續向好的情形下，報告期內公司實現歸屬於上市公司股東的淨利潤166,389.89萬元，主
要由於上年同期處置PROTEOLOGIX, INC.股權產生大額投資收益影響，較去年同期下
降7.22%。報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額為322,104.72萬元，同比增長
公司持續深化以客戶為中心的服務理念，依托全流程一體化的服務平台，遵循國
際最高質量監管標準，充分發揮中、英、美三地緊密協同的優勢，滿足全球客戶在不
同研發階段的多元化需求。在戰略客戶拓展方面，公司深度挖掘客戶需求，取得顯著
成效，大型製藥企業客戶業務表現尤為突出。同時，公司不斷擴大客戶覆蓋範圍，以
– 19 –
附錄一 2025年度董事會工作報告
前沿技術賦能客戶新藥研發，在小分子領域保持行業領先的同時，新分子類型項目也
實現快速發展。針對中國市場，公司積極推行更加符合中國市場的市場策略，伴隨着
中國創新藥國際化進程的加速，中國客戶業務實現快速增長。2025年，公司新簽訂單
金額同比增長超過14%。
報告期內，公司服務於超過3,300家全球客戶，其中使用公司多個業務板塊服務
的客戶貢獻收入1,091,467.53 萬元，佔公司營業收入的77.44%。報告期內，公司新增
客戶超過950 家，貢獻收入58,073.79 萬元，佔公司營業收入的4.12%；原有客戶貢獻
收入1,351,434.08萬元，同比增長16.30%，佔公司營業收入的95.88%。按照客戶類型
劃分，報告期內，公司來自於全球前20大製藥企業客戶的收入283,126.10萬元，同比
增長29.37%，佔營業收入的20.09%；來自於其它客戶的收入1,126,381.77萬元，同比
增長11.66%，佔公司營業收入的79.91%。按客戶所在區域劃分，報告期內，公司來
自北美客戶的收入871,383.46 萬元，同比增長10.97%，佔公司營業收入的61.82%；
來自歐洲客戶（含英國）的收入289,493.08 萬元，同比增長27.42%，佔公司營業收入
的20.54%；來自中國客戶的收入213,718.16萬元，同比增長15.69%，佔公司營業收入
的15.16%；來自其他地區客戶的收入34,913.17 萬元，同比增長14.93%，佔公司營業
收入的2.48%。此外，公司與客戶開展廣泛技術合作，聯合發表研究成果，2025年在
J. Med. Chem. 、Nat. Chem. 和Org. Process Res. Dev. 等國際學術期刊發表文章58篇，獲
得30項國內外專利（其中15項為自有專利）。
為持續提高和鞏固公司業務的競爭優勢，滿足中長期發展需求，公司繼續引進
海內外高水平人才，並進一步完善全球服務能力建設。截至2025年12月31日，公司員
工總人數達到25,088人，其中，研發、生產技術和臨床服務人員22,874人，佔公司總
人數的91.18%。隨着國際化戰略的推進，公司在英國和美國共有11個運營實體，超過
司營業收入的12.41%。
– 20 –
附錄一 2025年度董事會工作報告
抱技術發展與變革，持續深化研發服務平台的數字化與智能化建設。報告期內，公司
重點投入自動化和AI技術，並將其深度融入藥物研發的各個環節，致力於提高實驗通
量、提升服務效率、降低操作誤差，為客戶提供更快、更精準、更可靠的研發數據。
同時，公司與海內外知名院校簽署合作協議，加速轉化更多具有潛力的數字醫療、生
物醫藥和生命健康科技解決方案，共同推動生命科學產業高質量發展。
二、 董事會架構及職能調整
胡柏風先生因本職工作調整，申請辭去公司第三屆董事會非執行董事及董事會戰
略委員會委員職務，萬璇女士經公司2024年度股東會選舉為非執行董事，公司董事會
同意選舉萬璇女士為公司第三屆董事會戰略委員會委員，任期自公司股東會選舉通過
之日起至第三屆董事會任期屆滿之日止。根據《上市公司獨立董事管理辦法》第十三條
規定，獨立董事連續任職不得超過6年，曾坤鴻先生自2019年11月28日起擔任公司獨
立非執行董事，2025年11月任職時間滿6 年，故申請辭去公司第三屆董事會獨立非執
行董事及董事會下設專門委員會相關職務。曾勁峰教授經公司2025年第一次臨時股東
會選舉為新的獨立非執行董事，公司董事會同意選舉曾勁峰教授為公司第三屆董事會
提名委員會委員、薪酬與考核委員會委員及審計委員會委員，任期自公司股東會選舉
其為獨立非執行董事之日起至第三屆董事會任期屆滿之日止。根據《中華人民共和國
公司法》
《上市公司章程指引》等法律法規、部門規章的規定，公司相應修訂了《公司
章程》，明確董事會包含1名職工代表董事，並規定監事會的職權由董事會審計委員會
行使。自2025年12月18日起，公司董事會組成人數由8人調整為9人，其中執行董事3
人，職工代表董事1 人，非執行董事2 人，獨立非執行董事3 人。董事會架構調整後，
公司董事會構成更加多元化和均衡，有助於在戰略制定和重大事項決策中充分考慮員
工權益，提升公司治理的民主性和科學性。審計委員會承接監事會職能後，將進一步
增強監督的專業性與效率，有利於提升公司治理的整體效能。
– 21 –
附錄一 2025年度董事會工作報告
三、 董事會履職情況
根據公司發展需要，董事會及時召開會議對重大事項做出決策。全年共召開董事
會會議5次，對定期報告、利潤分配、補選董事、股權激勵、增發H股等重要事項做出
決策。對會議決議事項認真組織落實，有力地推動了公司的發展。2025年度公司召開
董事會會議情況如下：
屆次 日期 議案
第三屆董事會 2025年3月26日 1、 《關於2024 年度董事會工作報告的議
第十三次會議 案》
案》
議案》
要及2024年年度業績公告的議案》
議案》
預計申請授信額度的議案》
議案》
財產品的議案》
認及2025年度套期保值產品交易額度
預計的議案》
的議案》
– 22 –
附錄一 2025年度董事會工作報告
屆次 日期 議案
情況評估及審計委員會履行監督職責
情況報告的議案》
控審計機構的議案》
務所的議案》
議案》
H股股份一般性授權的議案》
H股股份一般性授權的議案》
>的議案》
案》
案》
度>的議案》
管理制度>的議案》
>的議案》
司董事之程序>的議案》
規制度的議案》
會、2025年第一次A股類別股東大會
及2025年第一次H股類別股東大會的
議案》
– 23 –
附錄一 2025年度董事會工作報告
屆次 日期 議案
第三屆董事會 2025年4月25日 1、 《關於2025年第一季度報告的議案》
第十四次會議
董事的議案》
第三屆董事會 2025年8月21日 1、 《關於2025 年半年度報告全文、報告
第十五次會議 摘要及中期業績公告的議案》
交易的議案》
A股限制性股票激勵計劃相關事項的
議案》
劃第四個歸屬期歸屬條件成就但股票
暫不上市的議案》
劃第三個歸屬期歸屬條件成就但股票
暫不上市的議案》
已授予但尚未歸屬的限制性股票的議
案》
的議案》
第三屆董事會 2025年10月28日 1、 《關於2025年第三季度報告的議案》
第十六次會議
董事會獨立非執行董事的議案》
案》
案》
– 24 –
附錄一 2025年度董事會工作報告
屆次 日期 議案
度>的議案》
案》
>的議案》
案》
管理制度>的議案》
的議案》
司董事之程序>的議案》
及合規制度的議案》
東大會的議案》
有限公司82.54%股份暨關聯交易的議
案》
第三屆董事會 2025年11月11日 豁免披露
第十七次會議
《公司法》
《證券法》等法律法規及《公司章程》的規定履行職責，嚴格按照股東會的決議
及授權，認真執行了股東會審議通過的各項決議。
(1) 審計委員會在報告期內的履行職責情況
審計委員會主要職責是根據《公司章程》的規定對公司內部控制、財務信息等進
行監督、檢查和評價。公司審計委員會成員均為獨立非執行董事，審計委員會的設
– 25 –
附錄一 2025年度董事會工作報告
立，強化了董事會決策作用，確保董事會對高級管理人員的有效監督，完善了公司治
理結構。報告期內，審計委員會共計召開6次會議，對公司定期報告、內部控制評價報
告、續聘審計機構、年度審計計劃、關聯交易、套期保值等方面的議案進行了審議，
具體情況如下：
屆次 時間 議案
第三屆董事會 2025年3月18日 1、 《關於確認公司關聯方和關連人士的
審計委員會 議案》
第十二次會議 2、 《關於檢討本公司遵守<企業管治守則
>的議案》
的議案》
第三屆董事會 2025年3月26日 1、 《關於2024 年度內部控制評價報告的
審計委員會 議案》
第十三次會議 2、 《關於內控內審工作報告及2024 年下
半年重大事項檢查報告的議案》
要及2024年年度業績公告的議案》
其他關聯資金往來情況的專項審核說
明的議案》
議案》
認及2025年度套期保值產品交易額度
預計的議案》
控審計機構的議案》
務所的議案》
情況評估及審計委員會履行監督職責
情況報告的議案》
議案》
– 26 –
附錄一 2025年度董事會工作報告
屆次 時間 議案
第三屆董事會 2025年4月25日 1、 《關於內控內審部工作報告的議案》
審計委員會 2、 《關於2025年第一季度報告的議案》
第十四次會議
第三屆董事會 2025年8月21日 1、 《關於內控內審部2025 年上半年工作
審計委員會 報告及重大事項檢查報告的議案》
第十五次會議
用及其他關聯資金往來情況的議案》
議案》
交易的議案》
摘要及中期業績公告的議案》
第三屆董事會 2025年10月28日 1、 《關於內控內審部工作報告的議案》
審計委員會 2、 《關於2025年第三季度報告的議案》
第十六次會議
有限公司82.54%股份暨關聯交易的議
案》
第三屆董事會 2025年12月19日 1、 《關於2025年度審計計劃的議案》
審計委員會
第十七次會議
(2) 薪酬與考核委員會在報告期內的履行職責情況
薪酬與考核委員會主要職責是審議並監督執行具有有效激勵與約束作用的薪酬制
度和績效考核制度，就公司董事、高級管理人員的薪酬制度、績效考核制度以及公司
股權激勵方案向董事會建議，並對董事和高級管理人員的業績和行為進行評估。報告
期內召開2次會議。
– 27 –
附錄一 2025年度董事會工作報告
屆次 時間 議案
第三屆董事會薪酬 2025年3月26日 1、 《關於董事薪酬方案的議案》
與考核委員會 2、 《關於高級管理人員績效考評的議
第四次會議 案》
案》
第三屆董事會薪酬 2025年8月21日 1、 《關於2021年A股限制性股票激勵
與考核委員會 計劃第四個歸屬期歸屬條件成就
第五次會議 但股票暫不上市的議案》
計劃第三個歸屬期歸屬條件成就
但股票暫不上市的議案》
(3) 戰略委員會在報告期內的履行職責情況
戰略委員會主要職責是對公司中長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出
建議，在其職責權限範圍內協助董事會開展相關工作。同時，戰略委員會作為ESG治
理專項工作的決策機構，負責監督、審議和決策公司ESG戰略、目標等事宜。報告期
內，公司共召開1次會議。
屆次 時間 議案
第三屆董事會 2025年3月26日 1、 《關於 2024 年環境、社會及管治
戰略委員會 報告的議案》
第三次會議 2、 《關於修訂<環境、社會與公司治
理管理辦法>的議案》
理(ESG)信息管理手冊>的議案》
– 28 –
附錄一 2025年度董事會工作報告
(4) 提名委員會在報告期內的履行職責情況
提名委員會主要職責是制定公司董事和經理人員的選拔標準和程序，搜尋人選，
進行選擇並提出建議；同時提名委員會還擔負檢討董事會架構、人員及組成的職責。
報告期內召開3次會議。
屆次 時間 議案
第三屆董事會 2025年3月26日 1、 《關於檢討董事會架構合理性的議
提名委員會 案》
第二次會議 2、 《關於評核獨立非執行董事獨立性
的議案》
第三屆董事會 2025年4月25日 1、 《關於補選公司第三屆董事會非執
提名委員會 行董事的議案》
第三次會議
第三屆董事會 2025年10月28日 1、 《關於提名並補選公司第三屆董事
提名委員會 會獨立非執行董事的議案》
第四次會議
事本着對公司、股東負責的態度，勤勉盡責，忠實履行職責，積極到公司及部分子公
司現場辦公，提出指導監督建議，並且依法出席股東會、董事會及董事會獨立董事專
門會議等相關會議，認真審議各項議案，基於獨立立場客觀地發表自己的看法及觀
點，對公司經營管理、財務管理、關聯交易、利潤分配等重大事項提出了專業性的意
見或建議。獨立非執行董事定期單獨與公司聘請的會計師事務所的審計師進行溝通，
對公司內控建設、風險防控、財務審計等重要事項予以充分關注，對規範公司經營，
– 29 –
附錄一 2025年度董事會工作報告
維護公司及廣大股東的合法權益發揮了積極作用。獨立非執行董事積極與公司管理層
進行溝通，對公司業務信息、財務及經營狀況等進行及時了解。報告期內召開2 次會
議。
屆次 時間 議案
第三屆董事會 2025年8月21日 1、 《關於追加投資境外參股公司暨關
獨立董事專門 聯交易的議案》
會議第二次會議
第三屆董事會 2025年10月28日 1、 《關於收購無錫佰翱得生物科學股
獨立董事專門 份有限公司82.54%股份暨關聯交
會議第三次會議 易的議案》
董事會通過規範的信息披露和投資者關係團隊等多元化溝通平台，在遵循信息
披露相關法規的前提下，與投資者形成及時有效的雙向溝通機制，向資本市場傳遞公
司價值，增強投資者對公司的認知。通過合理、妥善的活動安排，最大範圍地覆蓋投
資者，詳細、精確地向投資者介紹公司基本面、未來發展，闡述公司投資價值，確保
與投資者充分溝通。2025年公司共回答互動易提問38條；共舉辦5 次調研活動，累計
接待投資者約1,000人次；促進了境內外投資者與公司的溝通。公司亦通過投資者服務
熱線、郵箱、互動易等多種渠道與高度關注公司情況的個人投資者保持持續良好的溝
通，向他們介紹公司生產經營情況、行業信息等內容，及時回答投資者提出的各類問
題。
為了提高公司應對各類輿情的能力，建立快速反應和應急處置機制，及時、妥善
處理各類輿情對公司股價、商業信譽及正常經營活動造成的影響，切實保護投資者合
法權益，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券
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附錄一 2025年度董事會工作報告
上市規則》及相關法律法規的規定和《公司章程》，公司結合實際情況建立了《輿情管理
制度》。公司依照制度的相關規定開展定期與媒體溝通，主動發佈正面信息，並且及時
回應市場和投資者關心的熱點問題等工作，避免因信息不透明引發的猜測和輿情。
戰略。本年度，公司正式加入聯合國全球契約組織(United Nations Global Compact,
UNGC)，承諾遵循其關於人權、勞工、環境與反腐敗的十項原則，積極融入全球可持
續發展議程。為響應監管並提升管理效能，公司首次系統開展雙重重要性分析，推動
ESG工作從「被動披露」向「主動治理」轉變，將可持續發展深度融入運營與戰略決策。
在環境領域，公司圍繞科學碳目標(Science-Based Target initiative, SBTi)紮實推進減
排行動，持續優化能源結構，擴大綠色電力採購與應用規模，並積極探索可持續蒸汽
與熱力解決方案。同時，公司積極探索生命週期評價(Life Cycle Assessment, LCA)方
法並開展試點工作，以系統提升產品碳足跡評估能力。氣候風險與生物多樣性評估工
作也得到進一步深化。社會責任方面，公司持續推進可持續供應鏈建設，完善供應鏈
管理流程。公司積極與原材料供應商等關鍵價值鏈夥伴深化協作，開展供應商可持續
供應鏈培訓，共同探索減排潛力與創新解決方案，合力推動供應鏈綠色轉型。治理層
面，公司管理體系持續完善，年內成功拓展ISO 27001信息安全管理體系、ISO 14001
環境管理體系、ISO 45001職業健康安全管理體系及ISO 22301業務連續性管理體系認
證。2025年，公司EcoVadis可持續發展評級提升至銀牌，並連續第二年入選標普全球
《可持續發展年鑑（全球版）》，展現了資本市場對公司可持續發展績效的
(S&P Global)
高度認可。
董事會嚴格按照《證券法》
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
《香港聯合交
易所有限公司證券上市規則》等法律法規以及《公司章程》
《董事會議事規則》和《信息
披露管理制度》等規章制度的規定，規範運作。在履行信息披露義務、加強投資者關
係管理方面積極審慎地開展工作。2025年度，董事會及時、真實、準確和完整地進行
信息披露，A股對外披露146份公告，H股對外披露198份公告（中英文合計）。在符合
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附錄一 2025年度董事會工作報告
強制性信息披露合規性要求的基礎上，主動做好自願性信息披露工作，增強投資者信
心。信息披露工作獲得監管機構的認可，公司自上市以來，已連續六年保持深圳證券
交易所信息披露考評「A」評級（最高等級），樹立了良好的資本市場企業形象。
(1) 檢討公司企業管治職能
自公司在聯交所掛牌之後，一貫遵守《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
附錄C1《 企業管治守則》，公司第三屆董事會設立審計委員會、戰略委員會、提名委員
會、薪酬與考核委員會，各委員會各司其職，其中審計委員會全部由公司獨立非執行
董事擔任委員，董事會對公司2025年企業管治情況進行審查及檢討，認為公司企業管
治職能合法有效。
(2) 檢討公司股東通訊政策
公司認為與股東有效溝通對加強投資者關係及讓投資者了解本公司業務表現及策
略相當重要。董事會對公司《股東通訊政策》進行審查及檢討，認為公司《股東通訊政
策》運行合法有效。
(3) 檢討董事會多元化政策及其可計量目標及達標進度
公司現任董事會成員擁有多方面的學歷背景、技能、知識及經驗，學歷背景包
括：化學、法學、經濟學、管理學等各類學科；技能、知識及經驗方面包括：科學研
究、公司管理、綠色投資、法律服務、財務及審計等各個方面；現時董事會成員共有9
人，其中男性有6名及女性有3名。董事會認為董事會成員多元化政策行之有效，董事
會滿意及確認董事會多元化達標。公司將繼續努力完善現行政策，提高企業管治水平。
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附錄一 2025年度董事會工作報告
(4) 檢討舉報政策和系統
公司嚴格執行《內部舉報和調查政策》，舉報通道暢通，董事會認為公司舉報政策
和系統都行之有效。
(5) 檢討反貪污政策及系統
公司嚴格執行《反腐敗合規政策》，公司禁止員工實施賄賂也禁止員工接受賄賂，
董事會認為反貪污政策及系統都行之有效。
(6) 檢討董事及員工進行本公司的證券交易的行為守則
公司依據所制定的《內幕信息知情人管理制度》和《董事、高級管理人員持有和買
賣本公司股票管理制度》，從信息識別、保密、監督等多環節完善內幕信息管理，同
時，在禁止買賣期開始前郵件通知內幕信息知情人，確保全員知悉禁止買賣要求，定
期自查，未發現違規洩露、交易情況。董事會認為公司制定的相關規範董事及員工進
行本公司的證券交易的制度符合《企業管治守則》的相關規定。
(7) 檢討董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展
報告期內，公司董事及高級管理人員多次參與由北京市上市協會及深圳證券交易
所舉辦的相關培訓。此外，公司邀請香港秘書公司和律師事務所對公司董事進行關於
《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的相關培訓。董事會認為，公司董事及高級
管理人員都進行了有效的專業培訓。
(8) 檢討公司董事會取得獨立觀點的機制
議案》及職工代表大會審議通過《關於選舉公司第三屆董事會職工代表董事的議案》，
自2025年12月18日起，公司將董事會組成人數由8人調整為9人，其中執行董事3人，
職工代表董事1 人，非執行董事2 人，獨立非執行董事3 人。公司第三屆董事會的人數
及人員構成更加均衡，具備高度的獨立性；嚴格遵守《深圳證券交易所創業板股票上市
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附錄一 2025年度董事會工作報告
規則》
《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》對董事會委員會組成的規定，確保各
董事會委員會能取得獨立觀點；董事會的結構合理、規模適當且董事會成員的技能、
知識、經驗、性別平衡，每位獨立非執行董事的任期長短均衡，有利於保持對公司有
深入了解的董事及有新觀點及新見解的董事人數之間的平衡；每名獨立非執行董事在
其個人資料有任何變更而可能影響其獨立性時，會盡快通知公司；公司未給予獨立非
執行董事購股權、贈授股份或其他帶有績效表現相關元素的股本權益的薪酬，以便保
持其在董事會的客觀性和獨立性。
(9) 檢討公司企業管治政策及常規的制定
公司根據《公司法》
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
《香港聯合交易所有
限公司證券上市規則》以及《公司章程》的相關規定制定公司企業管治政策及常規，董
事會認為，公司企業管治政策及常規的制定符合《企業管治守則》的規定。
(10) 檢討公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規
公司嚴格守法經營，在法律規定的範圍內去具體制定公司的相關制度，董事會認
為，公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規符合《企業管治守則》的規定。
(11) 檢討公司僱員和董事的操守準則以及合規手冊
公司根據《民法典》
《勞動法》等相關法律制定《員工手冊》，並根據《公司法》
《深
圳證券交易所創業板股票上市規則》
《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》以及《公
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附錄一 2025年度董事會工作報告
司章程》的相關規定制定僱員和董事的相關操守準則，董事會認為，公司僱員和董事的
操守準則以及合規手冊的制定符合《企業管治守則》的規定。
(12) 檢討員工（包括高級管理層）多元化政策及高級管理層性別比例及除高級管理層
外全體員工的性別比例
員工（包括高級管理層）多元化政策有效。截至2025年12月31日，本公司高級管
理人員中，男性佔80%及女性佔20%。除高級管理層外，全體員工的性別比例中男性
約佔43%及女性約佔57%。
四、 2026年工作展望
公司董事會將繼續秉持對全體股東負責的原則，根據公司實際情況進一步推進公
司發展戰略，科學高效決策，力爭取得各項經營指標健康持續的增長，實現全體股東
和公司利益最大化，董事會制定了2026年工作展望：
（一）持續提升公司治理水平
公司董事會將嚴格按照《公司法》
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
《香港
聯合交易所有限公司證券上市規則》以及《公司章程》等法律法規及規章制度的要求，
推進董事會的換屆選舉工作，確保程序合規、過程公正、結果合法有效。同時，公司
將進一步完善相關內控制度，持續優化公司治理結構並不斷加強董事履職能力培訓，
提高公司決策的科學性、高效性，保障公司健康、穩定、持續發展。
（二）切實做好公司信息披露工作
作為深港兩地A+H股上市公司，董事會將持續加強對信息披露工作的重視程度，
董事會將嚴格按照法律、法規、規範性文件和公司相關制度的要求，認真履行信息披
露義務，真實、準確、完整、及時、公平地披露公司相關信息。相互借鑒深港兩地交
易所對信息披露工作的意見和建議，切實提升公司規範運作水平和透明度，最大程度
地保護投資者利益。
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附錄一 2025年度董事會工作報告
（三）加強投資者關係管理工作，切實維護中小投資者的合法權益。
公司將持續完善投資者溝通渠道和方式，加強公司與投資者和潛在投資者之間的
互動交流，傳遞公司願景及與投資者共謀發展的經營理念，增進投資者對公司的了解
和認同，建立公司與投資者之間長期、穩定的良好關係，從而堅定投資者信心，切實
保護投資者尤其是中小投資者的切身利益。
（四）積極踐行ESG理念，推動公司可持續發展
公司將持續踐行可持續發展理念，全面建立健全現代化公司治理體系，系統推動
能源節約與綠色低碳轉型，將環境保護和尊重自然深度融合，作為公司實現高質量發
展的根本前提。同時，公司將持續完善覆蓋運營全過程的管理體系，積極履行對各利
益相關方的責任，致力於實現企業與社會、環境的和諧共生，引領並推動行業整體的
可持續發展進程。
（五）2026年主要經營計劃
路指引下開展工作，強化「客戶為中心」的企業理念，增強多療法平台之間的合作與協
同，業績實現較快增長。2026 年，公司將繼續堅持「全流程、一體化、國際化、多療
法」的發展戰略，強化新技術佈局和應用，致力於為客戶提供更優質的服務，並贏得更
多的市場份額。公司將重點做好以下幾項工作：
(1) 鞏固小分子藥物領先地位並進一步加強新分子的服務能力建設
在公司經過二十餘年發展建成的貫穿藥物發現、臨床前、臨床開發及商業化生產
全流程的小分子藥物研發生產服務體系的基礎之上，2026年，公司將繼續深耕細作，
鞏固和強化小分子研發服務領域的領導地位，進一步提高國際競爭力。同時，公司致
力於抓住新分子類型藥物蓬勃發展的行業機會，加強技術和產能建設，向包括多肽、
寡核苷酸、抗體、ADC、細胞與基因治療產品等在內的新型藥物領域快速拓展，打造
從實驗室服務到生產服務的一體化研發平台，推動公司業務進一步走向多元化。
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附錄一 2025年度董事會工作報告
(2) 不斷提升CMC（小分子CDMO）服務競爭力
進一步轉化為商業化項目提供了保障。2026年，公司將持續推動中、英、美三地團隊
的協同合作，並進一步將流體、酶催化等綠色技術滲透至研發和生產的各個環節。同
時，公司將繼續推進紹興二期產能建設，提升後期和商業化生產的服務能力，憑藉深
厚的工藝研發能力、早期項目積累、國際化運營、新技術應用以及「混動模式」等多重
優勢，以期承接更多後期或商業化項目。
(3) 持續加強數字化和智能化的臨床開發一體化平台建設
得積極進展。2026年，公司將加快推進海心智惠在醫院端合作、覆蓋腫瘤類型及商業
化路徑等方面的拓展，並加強其與公司臨床和臨床前各業務部門的互動和協作，着手
構建高質量真實世界數據和精準人群的多組學隊列，致力於以獨有的真實世界數據，
賦能客戶提升新藥研發及上市後研究的效率。康龍臨床將持續推進臨床數據資源與AI
技術整合，積極開展面向臨床業務數字化產品研發，運用自動化及機器學習等先進工
具，賦能臨床研究的多項業務板塊，提升工作效率和服務水平。
(4) 繼續完善大分子和細胞基因治療服務平台
在大分子藥物研發服務方面，公司持續強化實驗室蛋白製備及大分子CDMO技術
能力，並通過控股無錫佰翱得生物科學股份有限公司，進一步提升了複雜藥靶蛋白製
備及分析等方面的服務能力，為客戶提供更全面的早期大分子藥物研發服務。未來，
公司將在鞏固核心項目持續生產的基礎上，進一步增強細胞株開發的能力建設，持續
夯實並擴充項目管線，以期承接更多大分子CDMO項目。
在細胞基因治療服務領域，公司將繼續發揮美國的細胞與基因治療實驗室檢測
服務的技術專長，順應行業發展趨勢，拓展新的客戶和項目。公司英國的實驗室和工
廠，在繼續做好基因治療藥物CDMO服務的基礎上，將進一步拓展其它複雜藥物分子
類型的服務，推動業務更加多元化。
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附錄一 2025年度董事會工作報告
公司的核心競爭力源於「全流程、一體化、國際化、多療法」服務平台的協同效
應，2026年集團內部將一如既往地緊密合作，實現跨地域、跨區域、跨學科、跨部門
協同，實現研究、開發到商業化各階段的無縫對接。以「透明、及時、專業、高效」的
項目管理為手段，繼續深化發展「多維協同效應」，進一步強化競爭優勢。
相互促進。BD團隊與市場營銷團隊緊密配合，海外BD與國內BD、臨床前BD和臨床
BD保持更加緊密溝通，通過多方努力，構建縱橫交錯的聯合作戰模式，為客戶提供高
效且更具性價比的服務。在海外市場拓展方面，公司將在科研團隊的支持下進一步擴
大服務範圍，在保證服務品質的前提下，提高客戶忠誠度。同時憑藉公司的專業知名
度和行業影響力開發更多新客戶。在中國市場方面，BD團隊充分分析中國市場的特
點，制定更為精細的市場策略，繼續積累客戶資源。
在加強業務與市場開發能力的同時，公司將更加重視客戶關係的管理工作，致力
於將長尾小客戶培育為優質小客戶，再發展為大客戶，最終建立戰略合作關係。公司
各業務部門、運營支持部門將和BD通力合作，輸送穩定可靠的服務，建立高效溝通機
制，深挖需求，維繫和有效發展客戶關係，不斷提升合作的深度和廣度。
加強創新能力，提高核心競爭力，人才是根本。打造開放包容的人才發展平台，
吸引和自主培育並舉，一直是公司堅持的人才政策。截至2025年12月31日，公司員工
總人數為25,088人，較上一年度增加3,718人。2026年將繼續吸引境內外優秀藥物研發
人才和人工智能技術人才，同時，完善公司福利、激勵體系，最大限度留住關鍵崗位
人才。進一步做大做實多維度綜合性的內部培訓平台，對不同層級的管理人員根據業
務需要實施差異化的內容培訓，踐行專業能力和綜合素質並舉的人才培養模式，讓員
工與企業共同成長，為企業發展提供強有力的人才支撐。
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附錄一 2025年度董事會工作報告
健運行與高質量發展的安全屏障。公司風險管理體系覆蓋生產安全（含實驗室安全與工
廠安全）、信息安全及知識產權保護三大關鍵領域，是保障業務持續運營、合規有序發
展的核心基石。在生產安全管理方面，將強化實驗室全流程風險管控、生產環節隱患
排查與應急處置能力建設，嚴格落實安全標準與操作規範，嚴防安全事故發生；在信
息安全領域，持續完善數據安全、網絡安全與信息系統防護機制，保障核心數據與業
務系統安全穩定；在知識產權保護層面，加強研發成果、技術秘密及商業秘密的全生
命週期管理，構建完善的知識產權風險防控體系，維護公司核心競爭優勢。公司將着
力構建預防為主、全員參與、持續改進的安全文化，通過常態化培訓、機制化宣導、
場景化演練，全面提升全體員工的風險防範意識與應急處置能力，推動安全理念融入
業務全流程、各環節。以制度完善、流程優化、責任落實為抓手，真正構築堅實可靠
的安全護城河，為公司長期可持續、高質量發展提供堅實保障。
人工智能正深刻重塑新藥研發範式，成為提升研發效率、加速項目推進、強化
核心競爭力的關鍵引擎。過去一年，公司已從戰略高度佈局多個AI驅動的研發技術平
台，為一體化研發服務注入新動能，這僅是公司AI轉型的起點。2026 年，公司將以
賦能創新藥研發全鏈條為核心，持續深化AI技術佈局與落地應用：一方面聚焦藥物研
發真實場景，自主開發專屬AI模型；另一方面積極引進行業成熟的商業化AI技術與
工具，並通過外部合作共建高質量藥物研發基礎數據模型。以AI技術深度融合「全流
程、一體化、國際化、多療法」研發平台，全面提升從藥物發現、藥學研究、藥理毒
理評價到臨床開發的效率與質量，推動平台正式邁入智能化、高效化、規模化的2.0時
代，為全球合作夥伴提供更具競爭力的創新研發解決方案，助力公司在生物醫藥創新
浪潮中持續進步。
康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司董事會
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附錄二 《董事、高級管理人員薪酬管理制度》
董事、高級管理人員薪酬管理制度
第一章 總則
第一條 為規範康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司（以下簡稱「公司」）董
事、高級管理人員激勵與約束機制，充分調動董事、高級管理人員的工作積極性，促
進公司持續、穩定、健康發展，根據《中華人民共和國公司法》
《公司章程》
《上市公司
治理準則》等有關規定，制定本制度。
第二條 本制度適用範圍包括公司的董事、高級管理人員。董事是指本制度執
行期間公司董事會的全部成員，包括執行董事、職工代表董事、非執行董事、獨立非
執行董事。高級管理人員包括經理、副經理、財務負責人、董事會秘書（同於《公司章
程》中規定的高級管理人員範圍）。
第三條 公司董事、高級管理人員薪酬管理遵循以下原則：
（一）與公司長遠發展和股東利益相結合，保障公司長期穩定發展的原則；
（二）總體薪酬水平兼顧內外部公平，並與公司效益相適應的原則；
（三）體現責、權、利相統一的原則，薪酬與崗位價值高低、承擔責任大小相
符；
（四）體現激勵與約束相結合的原則，薪酬發放與業績考核掛鈎並保持同向變動。
– 40 –
附錄二 《董事、高級管理人員薪酬管理制度》
第二章 管理機構
第四條 公司董事、高級管理人員薪酬方案由董事會薪酬與考核委員會制定，明
確薪酬確定依據和具體構成。董事薪酬方案由董事會薪酬與考核委員會提出，由股東
會決定，並予以披露。在董事會或者薪酬與考核委員會對董事個人進行評價（履職評
價）或者討論其報酬時，該董事應當迴避。所有董事均需按本制度及相關規則進行履職
評價，但對於非基於董事身份獲得本制度所述薪酬的董事而言，在其履職評價時無需
考慮績效相關的考核或評價。
高級管理人員薪酬方案由董事會批准，向股東會說明，並予以充分披露。
第五條 公司人力資源部協助公司董事會薪酬與考核委員會制定公司董事、高級
管理人員薪酬方案，並具體實施。
第三章 薪酬標準及發放
第六條 公司董事和高級管理人員薪酬應當與市場發展相適應，與公司經營業
績、個人業績相匹配，與公司可持續發展相協調。
第七條 執行董事和職工代表董事薪酬。執行董事和職工代表董事薪酬按照其在
公司所擔任的除董事外的其他崗位或職位的薪酬標準發放，不再按董事職位另行發放
薪酬。
第八條 非執行董事薪酬。非執行董事不在公司領取薪酬。
第九條 獨立非執行董事津貼。獨立非執行董事的津貼，結合公司實際及可比上
市公司獨立非執行董事津貼情況確定或調整，經董事會審議後，提交股東會決定。獨
立非執行董事津貼按月發放。
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附錄二 《董事、高級管理人員薪酬管理制度》
第十條 高級管理人員薪酬。高級管理人員的薪酬由基本薪酬、績效薪酬和中長
期激勵收入等組成，其中績效薪酬佔比原則上不低於基本薪酬與績效薪酬總額的百分
之五十。
基本薪酬主要根據公司薪酬體系，結合其崗位價值、承擔責任和該任職人員的能
力等綜合要素確定，基本薪酬按月發放；績效薪酬主要根據公司經營業績經年度考核
確定，按年度發放。
第十一條 公司董事、高級管理人員的績效薪酬和中長期激勵收入的確定和支付
應當以績效評價為重要依據。公司應當確定董事、高級管理人員一定比例的績效薪酬
在年度報告披露和績效評價後支付，績效評價應當依據經審計的財務數據開展。
第十二條 公司較上一會計年度由盈利轉為虧損或者虧損擴大，董事、高級管理
人員平均績效薪酬未相應下降的，應當披露原因。
第十三條 公司業績如果發生虧損，公司應當在董事、高級管理人員薪酬審議各
環節特別說明董事、高級管理人員薪酬變化是否符合業績聯動要求。
第十四條 公司董事和高級管理人員因換屆、改選、任期內辭職等原因離任或者
因工作需要發生職務、崗位變動的，按其實際任期和實際績效計算薪酬並予以發放。
第十五條 公司董事和高級管理人員如因違反法律、行政法規、公司章程的規定
或因損害公司利益等原因引咎辭職、被解除職務的，或在任職期間違反公司章程的規
定或者違反其與公司簽訂的聘任合同或勞動合同的約定擅自離職的，其績效薪酬不予
發放。
第十六條 本制度中所涉及的董事、高級管理人員薪酬，均指含稅薪酬。發放時
其個稅由公司代扣代繳。
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附錄二 《董事、高級管理人員薪酬管理制度》
第十七條 公司可實施股權激勵計劃、員工持股計劃等對董事及高級管理人員進
行激勵，相關事項按照有關法律、法規、《公司章程》及公司其他制度執行。
第四章 薪酬止付追索
第十八條 若公司因財務造假等錯報對財務報告進行追溯重述時，應當及時對董
事、高級管理人員績效薪酬和中長期激勵收入予以重新考核並相應追回超額發放部分。
第十九條 公司董事、高級管理人員違反義務給公司造成損失，或者對財務造
假、資金佔用、違規擔保等違法違規行為負有過錯的，公司應當根據情節輕重減少、
停止支付未支付的績效薪酬和中長期激勵收入，並對相關行為發生期間已經支付的績
效薪酬和中長期激勵收入進行全額或部分追回。
第五章 薪酬的調整
第二十條 薪酬體系應為公司的經營戰略服務，並隨着公司經營狀況的不斷變化
而作相應的調整以適應公司的進一步發展需要。
第二十一條 根據公司經營發展情況，薪酬可以作相應的調整，調整的依據是：
（一）同行業薪酬水平；
（二）所在地區薪酬水平；
（三）通貨膨脹水平；
（四）公司實際經營狀況；
（五）公司組織結構調整、職位、職責變化；
（六）董事會薪酬與考核委員會認為的其他重大變化。
– 43 –
附錄二 《董事、高級管理人員薪酬管理制度》
第六章 附則
第二十二條 本制度未盡事宜，按有關法律、法規、規章、規範性文件及《公司
章程》執行；本制度如與有關法律、法規、規章、規範性文件或《公司章程》相衝突，
按屆時有效的法律、法規、規章、規範性文件或《公司章程》執行。
第二十三條 本制度由公司董事會負責解釋。
第二十四條 本制度由董事會薪酬與考核委員會擬訂，經董事會審議同意，並提
交股東會審議通過後施行，修改時亦同。
（以下無正文）
– 44 –
附錄三 2026年度套期保值交易額度預計
重要內容提示：
京）新藥技術股份有限公司（以下簡稱「公司」）及下屬子公司擬繼續開展套期保值
產品（遠期外匯業務、掉期業務、外匯期權及其他金融衍生品）交易業務。根據
公司的出口收入、境外經營業務規模、境外融資情況及同行業公司慣例，公司及
子公司預計2026 年開展套期保值產品交易額度為18 億美元或其他等值外幣。上
述交易額度在交易期限內可循環使用且交易期限內任一時點的交易金額（含開展
套期保值產品交易的收益進行再交易的相關金額）不超過該交易額度。
《關於2026年度套期保值產品交易額度預計的議案》，本事項尚需提請公司股東會
審議。
具體經營業務為依托，以規避和防範匯率風險為目的，但進行套期保值業務也存
在一定風險，敬請投資者注意投資風險。
一、 2026年套期保值產品情況概述
鑒於目前公司國際業務較多，近年來美元等外幣兌人民幣匯率波動較大對公司財
務狀況造成了一定的影響，為對沖外幣兌人民幣匯率波動的風險，防範匯率大幅波動
對公司造成的不良影響，提高資金使用效率，增強財務穩健性，公司及子公司充分運
用套期保值工具減少匯兌損失以規避外匯市場匯率波動的風險，具有必要性。
公司制定了《期貨和衍生品交易業務管理制度》，明確了財務部、內控內審部、證
券事務部及各子公司按職責對套期保值產品交易進行事前、事中、事後的督查並為套
期保值業務配備了專業人員，且合作機構均為信譽良好、風控措施嚴密的金融機構。
公司採取的針對性風險控制措施切實可行，開展套期保值業務具有可行性。
– 45 –
附錄三 2026年度套期保值交易額度預計
在不影響公司主營業務發展、合理安排資金使用的前提下，公司及子公司擬擇
機開展外匯套期保值產品交易，套期保值產品的業務類別為：遠期外匯業務、掉期業
務、外匯期權及其他金融衍生品交易業務，主要外幣幣種為美元。2026年度套期保值
交易對沖的風險包括匯率風險和利率風險等，預計主要包括：以美元計價的出口收入
以及相應的應收賬款的匯率風險、資產負債表外匯風險、外幣借款和往來款的匯率風
險、浮動利率借款的利率風險等。公司開展套期保值產品交易有助於對沖外幣合同預
期收付外匯、外幣資金以及外幣貸款的利率 ╱ 匯率變動等形成的風險敞口。
根據公司的出口收入、境外經營業務規模、境外融資情況及同行業公司慣例，公
司及子公司預計2026年開展套期保值產品交易額度為18億美元或其他等值外幣。上述
交易額度在交易期限內可循環使用且交易期限內任一時點的交易金額（含開展套期保值
產品交易的收益進行再交易的相關金額）不超過該交易額度。
公司擬在境內外開展的套期保值產品的業務類別為：遠期外匯業務、掉期業務、
外匯期權及其他金融衍生品交易業務。主要外幣幣種為美元。交易對手方為在境內外
具有相關套期保值業務經營資格的大中型商業銀行。擬在境外開展的相關套期保值業
務目標主要為管理應收賬款的匯率風險、資產負債表外匯風險、境外外幣融資涉及的
外匯及利率敞口等風險。
本次交易事項自2025年年度股東會審議通過本議案之日起至下列兩者中最早的日
期止：
(1) 公司股東會審議通過本議案之日後12個月屆滿之日；或
(2) 公司2026年年度股東會召開之日；
如單筆交易的存續期超過了決議的有效期，則決議的有效期自動順延至單筆交易
終止時止。
– 46 –
附錄三 2026年度套期保值交易額度預計
公司及子公司開展套期保值業務的資金來源為自有資金，不涉及使用A股募集資
金及銀行信貸資金從事該業務的情形。
二、 審議程序
年度套期保值產品交易額度預計的議案》，本事項尚需提請公司股東會審議。公司及子
公司與提供套期保值產品交易的金融機構不存在關聯關係。
套期保值業務實際發生時，提請股東會授權由公司及子公司與相關金融機構在以
上額度內共同協商確定交易數量、交易金額、交易合約期限、履約擔保、交易槓桿倍
數、流動性安排、清算交收原則、支付方式、違約責任等內容，授權公司董事長及其
授權代表簽署上述交易事項的相關合同，相關套期保值業務事項以正式簽署的文件為
準。
三、 交易風險分析及風控措施
公司遵循審慎原則，所有套期保值業務均以正常生產經營為基礎，以具體經營業
務為依托，以規避和防範匯率風險為目的，但進行套期保值業務也存在一定風險，主
要包括：
(1) 市場風險：在外匯匯率走勢與公司判斷發生偏離的情況下，公司開展外匯
套期保值業務支出的成本可能超過預期，從而造成公司損失。
(2) 流動性風險：一方面由於外匯套期保值業務市場信息不完善和不對稱，以
及缺乏有深度的二級交易市場，使得該市場上產品的流動性不足；另一方
面外匯套期保值業務市場是一對一個性化合約，到期清算，本身也孕育着
流動性差的風險。
(3) 信用風險：外匯套期保值交易對手出現違約，不能按照約定支付公司套期
保值盈利從而無法對沖公司實際的匯兌損失，將造成公司損失。
– 47 –
附錄三 2026年度套期保值交易額度預計
(4) 操作風險：外匯套期保值業務專業性較強，複雜程度較高，可能會由於員
工操作失誤、系統故障等原因導致在辦理外匯套期保值業務過程中造成損
失。
(5) 法律風險：在外匯套期保值業務過程中，公司因簽訂合約而帶來的法律風
險。
(1) 公司配備專業人員進行套期保值產品交易管理、財務管理及風控建設，同
時公司已制定《期貨和衍生品交易業務管理制度》，對外匯套期保值業務操
作規範、審批權限、決策程序、操作流程、後續管理、信息隔離措施、內
部風險控制措施、信息披露等方面進行了明確規定。
(2) 為控制市場風險，公司將加強對匯率的研究分析，實時關注國際國內市場
環境變化，適時調整經營、業務操作策略，最大限度地避免匯兌損失。
(3) 為了降低流動性風險，公司盡量縮短合約期限，短期多次的開展外匯套期
保值業務。
(4) 為控制信用風險，公司僅與具有相關業務經營資質的銀行等金融機構開展
外匯套期保值業務，保證公司金融衍生品交易管理工作開展的合法性。
(5) 為控制公司的外幣融資及境外投資外幣敞口等風險，擬與境外具有相關業
務經營資質的大型國際商業銀行開展衍生品及相關套期保值業務，主要目
的為防範境外匯率及利率市場波動對公司造成的不利影響。相關交易禁止
投機和套利行為，僅以保護及規避公司或有外匯及浮動利率敞口為目標。
公司已充分了解境外開展相關衍生品及套期保值業務的風險以及交易對手
的信用風險，將嚴格按照業務制度規範操作，遵循風險中性的審慎原則，
以具體業務和風險敞口為依托展開業務。擬開展業務的境外國家及地區的
政治、經濟和法律風險可控。
– 48 –
附錄三 2026年度套期保值交易額度預計
(6) 為防範操作風險，公司所有的外匯交易行為均以規避和防範匯率風險為目
的，不得進行投機和套利交易，並嚴格按照《期貨和衍生品交易業務管理制
度》的規定進行業務操作，有效地保證制度的執行。公司內控內審部定期對
外匯套期保值業務的實際操作情況、資金使用情況及盈虧情況進行審計，
稽核交易及信息披露是否根據相關內部控制制度執行。
(7) 為了防範法律風險，公司會審查交易對手的法律地位和交易資格，防範簽
訂合同過程中的法律風險。
四、 交易相關會計處理
公司及子公司開展套期保值業務能夠充分運用套期保值工具降低或規避匯率波動
出現的匯率風險、減少匯兌損失、控制經營風險。公司根據財政部《企業會計準則第22
號 —— 金融工具確認和計量》
《企業會計準則第24號 —— 套期會計》
《企業會計準則第
《企業會計準則第39號 —— 公允價值計量》等相關規定及其指
南，對已開展的外匯套期保值業務進行相應的核算處理，反映在資產負債表及損益表
相關項目。
– 49 –
附錄四 獲提名第四屆董事會非執行董事的履歷詳情
獲提名第四屆董事會非執行董事的履歷詳情
萬璇女士（「萬女士」），43 歲，非執行董事。萬女士主要負責為本集團提供公司
戰略及治理指引。萬女士於2025年6月20日加入本集團。
自2022年6月起，任職於中信金石投資有限公司，擔任投資五組（醫療健康與生
物科技行業）負責人、總監，中信金石投資委員會委員。2012年至2022年，先後任職
於上海磐信股權投資管理有限公司、北京磐茂投資管理有限公司（CPE源峰），擔任董
事。2008年至2012年任職於上海證券交易所。
萬女士於2004年7月獲得浙江大學經濟學學士學位，於2007年7月獲得北京大學
法律碩士學位。
– 50 –
附錄五 獲提名第四屆董事會執行董事的履歷詳情
獲提名第四屆董事會執行董事的履歷詳情
樓柏良博士（「樓博士」），62 歲，本公司董事會長、首席執行官兼執行董事。樓
博士於2004年7月與樓小強先生（「樓先生」）及鄭北女士（「鄭女士」）共同創辦本集團。
彼主要負責本集團的整體管理、戰略規劃及企業發展。彼亦積極參與制定業務發展策
略及與我們的客戶建立戰略關係。彼亦擔任本集團大部分子公司的董事。樓博士為樓
先生的哥哥及鄭女士的大伯。
自2006年11月起，樓博士一直擔任Pharmaron Holdings Limited的董事，該公司
為我們就A股發售進行重組前的業務及資產持有公司。
樓博士於生命科學及生物技術行業擁有逾 30 年經驗。樓博士於創辦本集團之
前曾在Cytel Corporation、Ontogen Corporation及Advanced SynTech（前稱Helios
Pharmaceuticals, Inc.）等多家生命科學及生物科技公司任職。
樓博士分別於 1986 年 5 月及 1989 年 5 月獲得中國科學院上海有機化學所科學碩
士、博士學位。1990年至1994年，彼於加拿大蒙特利爾大學從事博士後研究工作。
樓博士獲得的獎項和榮譽包括：
• 1989年中國科學院院長特別獎；
• 2008年北京市海歸企業家獎；及
• 2010年北京經濟技術開發區博大貢獻獎。
於最後實際可行日期，樓博士於323,212,550股A股中擁有權益（定義見香港法例
第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部），佔本公司已發行股份總數約
而樓博士（直接和間接）持有其76.76%的股權；(ii)樓先生直接持有60,540,050股A股；
(iii)寧波龍泰康投資管理有限公司直接持有40,135,026股A股，該公司由樓先生全資擁
有；(iv)鄭女士直接持有15,750,000股A股股份；(v)北海多泰創業投資有限公司直接持
– 51 –
附錄五 獲提名第四屆董事會執行董事的履歷詳情
有21,956,986股A股，該公司由鄭女士全資擁有；及(vi)安義龍泰眾信企業管理合夥企
業（有限合夥）直接持有4,333,988股A股，其普通合夥人為鄭女士。樓博士、樓先生及
鄭女士於2018年10月19日訂立一份投票權協議（正式確定了彼等先前的投票安排）。據
此，彼等同意就提呈董事會及本公司股東會以進行投票的任何議案達成一致（「投票權
協議」）。根據投票權協議，樓博士、樓先生及鄭女士為一致行動人士，並根據《證券及
期貨條例》，彼等被視為於彼等各自於本公司的權益中擁有權益。
樓小強先生（「樓先生」），57 歲，本公司首席運營官、總裁兼執行董事。樓先生
於2004年7月與樓柏良博士（「樓博士」）及鄭北女士（「鄭女士」）共同創辦本集團。樓先
生主要負責本集團業務的整體營運。具體而言，樓先生負責執行本集團在中國及全球
範圍內的發展策略。彼亦擔任本集團多家子公司的董事。樓先生為樓博士的弟弟及鄭
女士的丈夫。
於2007年3月至2016年1月，樓先生為Pharmaron Holdings Limited的董事。
加入本集團前，彼曾在多家電子公司擔任銷售及管理職位。樓先生曾擔任三家中
國公司的經理、監事及╱或董事，該三家公司因未辦理企業年審而被吊銷營業執照 1。
根據我們的中國法律顧問的意見 2，董事認為，該等公司營業執照被吊銷並不會影響樓
先生根據上市規則第3.08條及第3.09條勝任董事的能力。
樓先生分別於1990年7月及1993年3月獲得北京航空航天大學材料科學與工程學
學士及碩士學位。樓先生於2009年9月獲得中歐國際工商學院商業管理碩士學位。
北京嘉匯達科技有限公司（「北京嘉匯達」）。緊接其營業執照被吊銷前，紹興康比及北京嘉匯達均
為暫無營業公司，而北京易指安則從事銷售指紋識別產品。該等公司的營業執照分別於2004年11
月、2003年10月及2000年10月被吊銷。
業企業執照吊銷已過去21年，我們中國法律顧問告知樓先生可擔任其他中國公司的法定代表人、
董事、監事或高級管理層。
– 52 –
附錄五 獲提名第四屆董事會執行董事的履歷詳情
於最後實際可行日期，樓先生於 323,212,550 股A股中擁有權益（定義見證券及
期貨條例第XV部），佔本公司已發行股份總數約17.59%。這些權益包括(i) Pharmaron
Holdings Limited直接持有180,496,500股A股，而樓博士（直接和間接）持有其76.76%
的股權；(ii)樓先生直接持有60,540,050股A股；(iii)寧波龍泰康投資管理有限公司直接
持有40,135,026股A股，該公司由樓先生全資擁有；(iv)鄭女士直接持有15,750,000股
A股股份；(v)北海多泰創業投資有限公司直接持有21,956,986股A股，該公司由鄭女士
全資擁有；及(vi)安義龍泰眾信企業管理合夥企業（有限合夥）直接持有4,333,988股A
股，其普通合夥人為鄭女士。樓博士、樓先生及鄭女士於2018年10月19日訂立一份投
票權協議（正式確定了彼等先前的投票安排）。據此，彼等同意就提呈董事會及本公司
股東會以進行投票的任何議案達成一致（「投票權協議」）。根據投票權協議，樓博士、
樓先生及鄭女士為一致行動人士，並根據《證券及期貨條例》，彼等被視為於彼等各自
於本公司的權益中擁有權益。
鄭北女士（「鄭女士」），58歲，本公司執行副總裁兼執行董事。鄭女士於2004年7
月與樓柏良博士（「樓博士」）及樓小強先生（「樓先生」）共同創辦本集團。鄭女士主要負
責本集團的行政管理及資產管理。彼尤其負責本集團的設施擴張。鄭女士為樓先生的
妻子及樓博士的弟婦。
於2007年3月至2016年1月，鄭女士為Pharmaron Holdings Limited的董事。鄭女
士曾擔任兩家中國公司的經理、監事及╱或董事，該兩家公司因未辦理企業年審而被
吊銷營業執照 3。根據我們的中國法律顧問的意見 4，董事認為，上述公司營業執照被吊
銷並不會影響鄭女士根據上市規則第3.08條及第3.09條勝任董事的能力。
鄭女士於1992年7月獲得北京大學法學碩士學位。
於最後實際可行日期，鄭女士於 323,212,550 股A股中擁有權益（定義見證券及
期貨條例第XV部），佔本公司已發行股份總數約17.59%。這些權益包括(i) Pharmaron
Holdings Limited直接持有180,496,500股A股，而樓博士（直接和間接）持有其76.76%
業執照被吊銷前，紹興康比及北京嘉匯達均為暫無營業公司。該等公司的營業執照分別於2004年
業企業執照吊銷已過去21年，我們中國法律顧問告知鄭女士可擔任其他中國公司的法定代表人、
董事、監事或高級管理層。
– 53 –
附錄五 獲提名第四屆董事會執行董事的履歷詳情
的股權；(ii)樓先生直接持有60,540,050股A股；(iii)寧波龍泰康投資管理有限公司直接
持有40,135,026股A股，該公司由樓先生全資擁有；(iv)鄭女士直接持有15,750,000股
A股股份；(v)北海多泰創業投資有限公司直接持有21,956,986股A股，該公司由鄭女士
全資擁有；及(vi)安義龍泰眾信企業管理合夥企業（有限合夥）直接持有4,333,988股A
股，其普通合夥人為鄭女士。樓博士、樓先生及鄭女士於2018年10月19日訂立一份投
票權協議（正式確定了彼等先前的投票安排）。據此，彼等同意就提呈董事會及本公司
股東會以進行投票的任何議案達成一致（「投票權協議」）。根據投票權協議，樓博士、
樓先生及鄭女士為一致行動人士，並根據《證券及期貨條例》，彼等被視為於彼等各自
於本公司的權益中擁有權益。
– 54 –
附錄六 獲提名第四屆董事會獨立非執行董事的履歷詳情
獲提名第四屆董事會獨立非執行董事的履歷詳情
李麗華女士（「李女士」），61歲，於2022年9月23日獲委任為獨立非執行董事。李
女士主要負責監督董事會及向董事會提供獨立意見。
李女士自2017年10月起擔任北京市華貿硅谷律師事務所的律師。於1996年3月至
眾一律師事務所擔任律師。2016年10月至2020年7月，彼擔任本公司的獨立非執行董
事。
李女士於1995年7月獲得北京大學法學碩士學位。
於最後實際可行日期，李女士於75,000股A股中擁有權益（定義見證券及期貨條
例第XV部），佔本公司已發行股份總數約0.004%。
李女士已確認，彼符合上市規則第3.13條所載列之獨立性準則。本公司已評估彼
之獨立性，認為彼符合上市規則第3.13條所載列之獨立性準則，且彼為符合該準則條
款之獨立人士。
曾勁峰教授（「曾教授」），47歲，於2025年12月18日獲委任為獨立非執行董事。
曾教授主要負責監督董事會及向董事會提供獨立意見。
曾教授自 2019 年起，任職於香港中文大學法律學院，擔任副教授。2013 年至
任職於香港城市大學。2011年，任職於香港聯合交易所有限公司。2006年至2008年及
年，任職於年利達律師事務所(Linklaters)。
曾教授於香港大學(The University of Hong Kong)獲得法學學士及法律專業證書
(PCLL)。其後分別於喬治城大學(Georgetown University)獲得法學博士學位(S.J.D.)、
哥倫比亞大學(Columbia University)獲得法學碩士及法律博士學位（LL.M.、J.D.），並
於倫敦大學學院(University College London)獲得法學碩士學位(LL.M.)。
– 55 –
附錄六 獲提名第四屆董事會獨立非執行董事的履歷詳情
曾教授已確認，彼符合上市規則第3.13條所載列之獨立性準則。本公司已評估彼
之獨立性，認為彼符合上市規則第3.13條所載列之獨立性準則，且彼為符合該準則條
款之獨立人士。
沈蓉女士（「沈女士」），57歲，於2016年10月27日至2020年7月23日曾任本公司
獨立非執行董事，沈女士主要負責監督董事會及向董事會提供獨立意見。
自1991年7月起，彼於眾華會計師事務所（特殊普通合夥）
（前稱上海眾華滬銀會
計師事務所）歷任不同職務，自2002年11月起，彼任高級合夥人。
沈女士於1991年7月獲得上海財經大學經濟學士學位。彼於2002年8月獲得荷蘭
馬斯特里赫特管理學院(Maastricht School of Management)工商管理碩士學位。此外，
沈女士為中國註冊會計師（資深會員）、註冊稅務師及資產評估師。
沈女士已確認，彼符合上市規則第3.13條所載列之獨立性準則。本公司已評估彼
之獨立性，認為彼符合上市規則第3.13條所載列之獨立性準則，且彼為符合該準則條
款之獨立人士。
– 56 –
附錄七 2026年度對外擔保額度預計
一、 擔保情況概述
為滿足公司及子公司日常經營和業務發展資金需要，保證公司及子公司向業務
相關方（包括但不限於銀行、金融機構及其他業務合作方）申請銀行綜合授信（包括但
不限於辦理人民幣或外幣流動資金貸款、項目貸款、貿易融資、銀行承兌匯票、信用
證、保函、票據貼現、保理、出口押匯、外匯遠期結售匯以及衍生產品等相關業務）
或其他經營事項的順利開展，根據公司財務部門做出的預測，2026年度公司及子公司
（含全資子公司和控股子公司）預計提供不超過人民幣66億元（含等值外幣，下同）的擔
保額度，擔保情形包括：公司為合併報表範圍內各級子公司提供擔保、合併報表範圍
內各級子公司之間相互提供擔保，其中為全資子公司提供擔保額度合計為人民幣59億
元，為資產負債率小於70%的控股子公司提供擔保額度合計為人民幣7億元。
公司在2025年年度股東會召開之日仍處於擔保期間的擔保事項及相關金額不計入
前述2026年度擔保預計額度範圍內。擔保方式包括但不限於保證、抵押、質押等。公
司可以根據實際情況，在上述擔保額度範圍內，在符合要求的擔保對象（包括未來期間
新增的子公司）之間進行擔保額度的調劑，包括全資子公司之間進行調劑、全資子公司
與資產負債率小於70%的控股子公司之間進行調劑、資產負債率小於70%的控股子公
司之間進行調劑。
– 57 –
附錄七 2026年度對外擔保額度預計
公司及子公司擔保餘額及2026年度對外擔保額度預計情況如下：
單位：人民幣億元
截至 擔保額度
被擔保方 2025年 佔上市公司
擔保方 最近一期 12月31日 本次新增 最近一期 是否
擔保方 被擔保方 持股比例 資產負債率 擔保餘額 擔保額度 淨資產比例 關聯擔保
公司 康龍化成（紹興）藥業有 100% 36.38% 0.00 6 3.98% 否
限公司（以下簡稱「康
龍紹興」）
公司 康龍化成（寧波）藥物開 100% 52.03% 3.59 1 0.66% 否
發有限公司（以下簡稱
「寧波藥物開發」）
公司 Pharmaron (Hong Kong) 100% 56.29% 39.20 49 32.53% 否
International Limited，
即康龍化成（香港）國
際有限公司（以下簡稱
「香港國際」）
公司 康龍化成（西安）科技發 100% 68.38% 2.24 0 0.00% 否
展有限公司（以下簡稱
「西安科技發展」）
公司 康龍化成（北京）醫藥科 100% 73.32% 5.61 3 1.99% 否
技有限公司（以下簡稱
「北京醫藥科技」）
公司 康龍化成（寧波）生物醫 88.89% 29.37% 0.00 4 2.66% 否
藥有限公司（以下簡稱
「康龍生物」）
公司 康龍化成（成都）臨床研 82.33% 51.25% 1.53 3 1.99% 否
究服務有限公司（以下
簡稱「康龍臨床」）
合計 – – – 52.17 66 43.81% –
– 58 –
附錄七 2026年度對外擔保額度預計
公司及子公司在開展對外擔保時遵循審慎原則，將嚴格依照相關法律法規及制
度文件的規定審批對外擔保事項。本項對外擔保額度預計的議案自2025年年度股東會
審議通過後至2026年年度股東會召開之日前有效，上述擔保額度在有效期內可循環使
用。董事會提請股東會授權公司董事長及其授權代表簽署上述擔保事項的相關合同，
本次擔保額度預計事項尚需提交公司股東會審議，本事項不涉及關聯交易。對超出上
述擔保總額之外的擔保，公司將根據《公司法》
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號 —— 創業板上市公司規範運作》
《公司章
程》的具體規定履行相應的審議程序。
二、 被擔保方基本情況
名稱 康龍化成（紹興）藥業有限公司
統一社會信用代碼 91330604MA2894X91L
成立日期 2017年1月3日
住所 浙江省紹興市上虞區杭州灣上虞經濟技術開發區
經七東路18號
註冊資本（實收資本） 1,500,000,000元
法定代表人 張發良
– 59 –
附錄七 2026年度對外擔保額度預計
經營範圍 許可項目：藥品生產；獸藥生產；新化學物質進
口；藥品委託生產；危險廢物經營；新化學物質
生產；藥品進出口（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目
以審批結果為準）。一般項目：基礎化學原料製
造（不含危險化學品等許可類化學品的製造）；
貨物進出口；技術進出口；化工產品銷售（不含
許可類化工產品）；再生資源銷售；再生資源加
工；專用化學產品製造（不含危險化學品）；專用
化學產品銷售（不含危險化學品）；醫學研究和試
驗發展；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術
交流、技術轉讓、技術推廣；生物化工產品技術
研發（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依
法自主開展經營活動）。
股權結構 公司持有100%股權
與公司的關聯關係 公司的全資子公司
康龍紹興的財務數據如下：
單位：萬元
會計期間 2024年度 2025年度
資產總額 198,263.61 228,380.80
負債總額 100,807.85 83,076.50
淨資產 97,455.76 145,304.30
營業收入 57,358.83 78,078.60
利潤總額 12,451.10 20,430.34
淨利潤 10,933.75 17,848.54
或有事項涉及的總額 – –
– 60 –
附錄七 2026年度對外擔保額度預計
名稱 康龍化成（寧波）藥物開發有限公司
統一社會信用代碼 91330201MA2CJJYR49
成立日期 2018年8月31日
住所 浙江省寧波前灣新區濱海六路456號
註冊資本 800,000,000元
法定代表人 Boliang Lou
經營範圍 一般項目：醫學研究和試驗發展；技術服務、技
術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術
推廣；非居住房地產租賃（除依法須經批准的項
目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許
可項目：技術進出口；貨物進出口（依法須經批
准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動，具體經營項目以審批結果為準）。
股權結構 公司持有100%股權
與公司的關聯關係 公司的全資子公司
– 61 –
附錄七 2026年度對外擔保額度預計
寧波藥物開發的財務數據如下：
單位：萬元
會計期間 2024年度 2025年度
資產總額 154,281.39 155,980.60
負債總額 66,749.81 81,149.93
淨資產 87,531.58 74,830.67
營業收入 52,280.17 73,497.05
利潤總額 21,173.16 25,742.94
淨利潤 18,149.53 22,299.08
或有事項涉及的總額 – –
名稱 Pharmaron (Hong Kong) International Limited（康
龍化成（香港）國際有限公司）
統一社會信用代碼 2325640
成立日期 2015年12月31日
住所 22nd Floor, Tai Yau Building, 181 Johnston Road,
Wanchai, Hong Kong
註冊資本（實收資本） 普通股10,000股
法定代表人 Boliang Lou
經營範圍 投資持股
股權結構 公司持有100%股權
與公司的關聯關係 公司的全資子公司
– 62 –
附錄七 2026年度對外擔保額度預計
香港國際的財務數據如下：
單位：萬美元
會計期間 2024年度 2025年度
資產總額 103,624.70 114,827.25
負債總額 61,839.42 64,634.22
淨資產 41,785.29 50,193.03
營業收入 241.17 262.15
利潤總額 8,055.32 -1,826.16
淨利潤 7,879.13 -2,021.56
或有事項涉及的總額 – –
名稱 康龍化成（西安）科技發展有限公司
統一社會信用代碼 91611101MAB2T1EW09
成立日期 2021年9月28日
住所 陝西省西咸新區空港新城廣德路1980號
註冊資本 450,000,000元
法定代表人 Boliang Lou
經營範圍 一般項目：醫學研究和試驗發展；技術服務、技
術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術
推廣；貨物進出口；技術進出口（除依法須經批
准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活
動）。
股權結構 公司持有100%股權
與公司的關聯關係 公司的全資子公司
– 63 –
附錄七 2026年度對外擔保額度預計
西安科技發展的財務數據如下：
單位：萬元
會計期間 2024年度 2025年度
資產總額 75,461.89 98,031.91
負債總額 44,477.23 67,038.95
淨資產 30,984.66 30,992.96
營業收入 23,428.65 77,378.99
利潤總額 6,935.73 28,673.32
淨利潤 5,885.73 24,408.30
或有事項涉及的總額 – –
名稱 康龍化成（北京）醫藥科技有限公司
統一社會信用代碼 91110400MA04GDFK29
成立日期 2021年10月21日
住所 北京市北京經濟技術開發區泰河路6號1幢5層511
（北京自貿試驗區高端產業片區亦莊組團）
註冊資本 500,000,000元
法定代表人 Boliang Lou
– 64 –
附錄七 2026年度對外擔保額度預計
經營範圍 藥用化合物、化學藥、生物製品、生物技術的
技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務（人
體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用除
外）；貨物進出口、代理進出口、技術進出口；
藥品生產（中藥飲片的蒸、炒、炙、煅等炮制技
術的應用及中成藥保密處方產品的生產除外）。
（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活
動；藥品生產以及依法須經批准的項目，經相關
部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從
事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營
活動。）
股權結構 公司持有100%股權
與公司的關聯關係 公司的全資子公司
北京醫藥科技的財務數據如下：
單位：萬元
會計期間 2024年度 2025年度
資產總額 79,991.93 193,911.67
負債總額 61,120.27 142,185.58
淨資產 18,871.66 51,726.09
營業收入 8,540.88 52,424.92
利潤總額 2,470.60 12,772.23
淨利潤 2,093.66 10,854.43
或有事項涉及的總額 – –
– 65 –
附錄七 2026年度對外擔保額度預計
名稱 康龍化成（寧波）生物醫藥有限公司
統一社會信用代碼 91330201MA2H8JR46W
成立日期 2020年10月9日
住所 浙江省寧波杭州灣新區濱海四路800 號1 號樓109
室
註冊資本 3,487,405,209元
法定代表人 Boliang Lou
經營範圍 一般項目：醫學研究和試驗發展；技術服務、技
術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術
推廣；技術進出口；貨物進出口；非居住房地產
租賃（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依
法自主開展經營活動）。許可項目：藥品生產；
藥品委託生產（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審
批結果為準）。
與公司的關聯關係 公司的控股子公司
– 66 –
附錄七 2026年度對外擔保額度預計
康龍生物的股權結構如下：
股東名稱 持股比例
康龍化成 88.89%
寧波康君仲元股權投資合夥企業（有限合夥） 2.20%
寧波煜灃創業投資合夥企業（有限合夥） 0.23%
康君投資管理（北京）有限公司 0.14%
其他獨立第三方股東合計 8.54%
康龍生物的財務數據如下：
單位：萬元
會計期間 2024年度 2025年度
資產總額 426,645.71 455,839.57
負債總額 73,956.77 133,864.22
淨資產 352,688.94 321,975.35
營業收入 3,242.52 3,536.88
利潤總額 -10,345.04 -17,191.05
淨利潤 -8,715.36 -14,443.76
或有事項涉及的總額 – –
名稱 康龍化成（成都）臨床研究服務有限公司
統一社會信用代碼 91510100MA6AGA9A02
成立日期 2021年5月27日
住所 中國（四川）自由貿易試驗區成都高新區天府大道
北段1199號2棟33樓3301室
註冊資本 701,960,000元
– 67 –
附錄七 2026年度對外擔保額度預計
法定代表人 樓小強
經營範圍 一 般 項 目 ： 醫 學 研 究 和 試 驗 發 展（ 除 人 體 干 細
胞、基因診斷與治療技術開發和應用）；健康諮
詢服務（不含診療服務）；遠程健康管理服務；
技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技
術轉讓、技術推廣；數據處理服務；企業管理諮
詢；企業形象策劃；會議及展覽服務；計算機系
統服務；貨物進出口；技術進出口；人力資源服
務（不含職業中介活動、勞務派遣服務）。（除依
法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展
經營活動）許可項目：勞務派遣服務。（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證
件為準）
（涉及國家規定實施准入特別管理措施的
除外）
與公司的關聯關係 公司的控股子公司
康龍臨床的股權結構如下：
股東名稱 持股比例
康龍化成 82.33%
廈門龍泰康臨企業管理合夥企業（有限合夥） 10.11%
劉洋 3.41%
其他獨立第三方合計 4.15%
– 68 –
附錄七 2026年度對外擔保額度預計
康龍臨床的財務數據如下：
單位：萬元
會計期間 2024年度 2025年度
資產總額 204,248.18 215,691.05
負債總額 88,352.82 110,536.72
淨資產 115,895.36 105,154.33
營業收入 55,917.07 54,147.92
利潤總額 -7,098.83 -10,810.33
淨利潤 -7,098.83 -10,810.33
或有事項涉及的總額 – –
上述被擔保公司信用等級良好、未發生貸款逾期的情況，且均非失信被執行人。
三、 擔保協議的主要內容
本次擔保事項為未來十二個月擔保事項的預計發生額，尚未簽署相關協議。實際
貸款及擔保發生時，擔保金額、擔保期限、擔保費率等內容，由公司及相關子公司與
貸款銀行等金融機構在以上額度內共同協商擇優確定，並簽署相關合同，相關擔保事
項以正式簽署的擔保文件為準，上述擔保額度可循環使用。
四、 董事會意見
本次擔保預計事項充分考慮了子公司2026 年資金安排和實際需求情況，有利於
充分利用及靈活配置公司資源，解決子公司的資金需要，提高公司決策效率。本次被
擔保對象包括公司全資子公司及非全資的控股子公司。對上述全資子公司及控股子公
司的擔保風險處於公司可控制範圍之內，符合公司整體利益，不存在損害公司及廣大
投資者利益的情形。控股子公司康龍生物和康龍臨床的其他股東未按持股比例提供相
應擔保，主要系公司持有康龍生物88.89%的股權、持有康龍臨床82.33%的股權，對其
重大事項決策及日常經營管理具有控制權，能夠對其經營進行有效監督與管理，銀行
不認可其他中小股東的擔保能力，且康龍生物和康龍臨床財務狀況穩定，資信狀況良
好，具有償還債務的能力，公司對其提供擔保的財務風險在可控範圍之內，不存在損
– 69 –
附錄七 2026年度對外擔保額度預計
害公司及股東利益的情形。本次擔保事項不涉及反擔保。董事會對各被擔保方的資產
質量、經營情況、行業前景、償債能力、信用狀況等進行全面評估後認為，各被擔保
方目前經營狀況良好、資金充裕，具有償還債務的能力。因此，董事會同意關於2026
年度對外擔保額度預計事項，此議案需提交股東會審議。
五、 累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至2025年12月31日，公司及子公司實際對外擔保餘額合計521,743.30萬元（均
為公司對合併報表範圍內子公司的擔保），佔公司最近一期經審計淨資產的34.63%。
本次公司及子公司預計提供的擔保總額為660,000.00萬元，其中315,770.00萬元
為對原銀團貸款（指公司於2023年末提款並將於2026年12月到期的銀團貸款）的再融資
的擔保，該部分擔保生效當日原銀團貸款擔保將因主債務清償而自動解除。因此，本
次提供擔保經公司股東會審議通過後，公司及子公司實際新增擔保餘額為344,230.00
萬元。按擔保金額上限計算，以截至2025年12月31日公司及子公司實際對外擔保餘額
加上本次審議的實際新增擔保總額進行測算，公司及子公司的擔保額度總金額最高為
公司及子公司不存在對合併報表外單位提供擔保的情況，無逾期對外擔保情況，
無涉及訴訟的擔保及因被判決敗訴而應承擔的損失金額的擔保，亦無為股東、實際控
制人及其關聯方提供擔保的情況。
– 70 –
附錄八 建議授出一般發行授權
建議授出一般發行授權
為滿足公司業務發展的需要，鞏固公司在醫藥研發服務領域的行業領先地位，
進一步提升公司的資本實力和綜合實力，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律法
規、公司股票上市地證券交易所的上市規則以及《公司章程》的規定，公司董事會擬提
請股東會一般及無條件地授權董事會，並同意由董事會授權公司管理層及 ╱ 或其他人
士具體決定配發、發行及處理不超過公司於股東會審議通過本議案時公司總股本（不
含H股庫存股，下同）的3.8547%的H股或可轉換成該等股份的證券、購股權、認股權
證或可認購公司H股的類似權利（以下簡稱「類似權利」，前述授權以下統稱「一般性授
權」）。具體授權如下：
一、 一般及無條件授權董事會，並同意由董事會授權公司管理層及 ╱ 或其他人
士具體決定配發、發行及處理H股或類似權利，及決定配發、發行及處理
新股或類似權利發行的條款及條件，包括但不限於：
轉股權或其他權利。
二、 董事會或其授權人士根據上述第一條所述一般性授權決定配發、發行及處
理（不論是否根據購股選擇權或以其他方式）的H股股份的數量（不包括以公
積金轉增股本的方式發行的股份）不得超過公司於股東會審議通過本議案時
公司總股本的3.8547%。
– 71 –
附錄八 建議授出一般發行授權
三、 如董事會或其授權人士已於本議案第五條所述授權有效期內決定配發、發
行及處理H股或類似權利，且公司亦在授權有效期內取得監管部門的相關
批准、許可或登記（如適用），則董事會或其授權人士可在該等批准、許可
或登記確認之有效期內完成相關配發、發行及處理等工作。
四、 授權董事會並同意由公司董事會授權公司管理層及 ╱ 或其他人士根據適用
法律（包括但不限於《中華人民共和國公司法》
《香港上市規則》）取得所有
相關政府部門及 ╱ 或監管機構的批准（如適用），並在遵守有關對於一般性
授權限制下行使一般性授權。
五、 一般性授權的有效期自股東會審議通過本議案之日起至下列三者中最早的
日期止：
的授權時。
六、 授權董事會並同意由公司董事會授權公司管理層及 ╱ 或其他人士批准、
簽訂及作出或促使簽訂及作出其認為與根據上文所述行使一般性授權而配
發、發行及處理任何新股股份有關的所有文件、契約及事宜、辦理必要手
續、採取其他必要的行動。
七、 授權董事會並同意由公司董事會授權公司管理層及 ╱ 或其他人士在新股配
發時及發行完成後，根據公司新股配發及發行的方式、種類、數目和新股
配發及發行完成時公司股權結構的實際情況，增加公司註冊資本並對公司
章程做出適當及必要的修訂。
– 72 –
附錄八 建議授出一般發行授權
在股東會批准本議案上述一般性授權的基礎下，董事會進一步作出一般及無條件
授權，授權公司管理層依據本議案的授權直接行使相關權利，無需再就此類具體事務
另行召開董事會進行審議。公司管理層須嚴格遵循股東會及董事會授權之範圍、限額
及適用監管規範，確保一般性授權事項之合規性及信息披露之完整性。
– 73 –
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負
責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任
何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
Pharmaron Beijing Co., Ltd.
康 龍 化 成（ 北 京 ）新 藥 技 術 股 份 有 限 公 司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：3759）
茲通告康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司（「本公司」）謹定於2026年6月12
日（星期五）下午一時三十分在中國北京市大興區北京經濟技術開發區榮華中路19號院
朝林廣場B座5層聚慧廳召開2025年年度股東會（「2025年年度股東會」），以考慮並酌情
批准以下決議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2026 年5 月21
日的通函（「通函」）所界定者具有相同涵義。
普通決議案（非累積投票）
– 74 –
普通決議案（累積投票）
特別決議案（非累積投票）
– 75 –
根據公司章程相關規定，本公司2025年年度股東會上選舉董事時可採用累積投票
方式。上述第10至11項決議案將採用累積投票方式進行表決。累積投票方式指：股東
於2025年年度股東會上就選舉董事進行表決時，每股所擁有的表決權數量與擬當選董
事人數相同，股東所持表決權可集中使用。2025年年度股東會適用的累積投票方式，
按以下原則執行：
(i) 董事候選人人數可多於2025年年度股東會擬當選董事人數，但每名股東投
票選舉的人數不得超過應選董事人數；所投總票數不得超過其持有票數，
否則投票無效。
(ii) 執行董事與獨立非執行董事分開投票。選舉執行董事時，各股東有權獲得
其持有股份數目乘以應選執行董事人數之票數，該等票數僅用於投票選舉
本公司執行董事候選人；選舉獨立非執行董事時，各股東有權獲得其持有
股份數目乘以應選獨立非執行董事人數之票數，該等票數僅用於投票選舉
本公司獨立非執行董事候選人。
(iii) 董事候選人當選按得票多少排序，各當選人所得最低票數須超過出席2025
年年度股東會的股東（含代理人）所持股份總數之半數。若當選董事人數少
於2025年年度股東會應選董事人數，股東須就未獲足夠票數之董事候選人
缺額再次投票；若仍有缺額，本公司將於下次股東會上補選。若兩名或以
上董事候選人得票相同，而因應選名額限制僅可選出部分人士，股東須就
該等得票相同之董事候選人逐一再次投票選舉。
上述2025年年度股東會決議案詳情載於通函，通函可在香港聯合交易所有限公司
網站( http://www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.pharmaron.cn )查閱。
– 76 –
暫停辦理股份過戶登記手續
H 股股東如欲出席 2025 年年度股東會，須於 2026 年 6 月 8 日（星期一）下午四時
三十分或之前將股票證書連同股份過戶文件送達本公司H股過戶登記處卓佳證券登記
有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。於2026年6月9日（星期二）名
列本公司股東名冊之H股股東將有權出席2025年年度股東會並於會上投票。本公司於
（包括首尾兩天）暫停辦理本公司
股份過戶登記手續，該期間不會辦理股份登記。
承董事會命
康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司
樓柏良博士
董事長
中華人民共和國，北京
於本通告日期，董事會包括執行董事樓柏良博士、樓小強先生及鄭北女士；職工
代表董事李承宗先生；非執行董事李家慶先生及萬璇女士；獨立非執行董事李麗華女
士、曾勁峰教授及余堅先生。
– 77 –
註：
(1) 為釐定有權出席2025年年度股東會的股東名單，本公司將於2026年6月9日（星期二）至2026年6月
（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，該期間內概不辦理股份過戶登記。H
股股東如欲出席2025年年度股東會，須於2026年6月8日（星期一）下午四時三十分前，將所有過戶
文件連同相關股票證書一併送交本公司H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道
股東將有權出席2025年年度股東會，並在2025年年度股東會上投票。
(2) 如2025年度股息宣派相關議案於2025年年度股東會上獲得批准，股息將支付予在2026年7月15日
（星期三）收市後名列本公司股東名冊的股東。本公司將自2026年7月9日（星期四）至2026年7月15
日（星期三）
（包括首尾兩天）暫停辦理股東過戶登記，在此期間將暫停股份過戶。本公司H股股東
如欲獲派發末期股息而尚未登記過戶文件，須不晚於2026年7月8日（星期三）下午四時三十分將過
戶文件連同有關股票證書交回本公司的H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道
(3) 本公司將適時發出及刊載2025年年度股東會通函及股東代表委任表格。任何欲委派代表的本公司
股東（「股東」）應先參閱刊載於香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）及本公司網站或寄發給相
關股東的本公司通函、2025年年度股東會通告、代表委任表格。
(4) 2 0 2 5 年 年 度 股 東 會 上 的 各 項 議 案 ， 均 會 按 照《 上 市 規 則 》的 規 定 ， 以 投 票 方 式 表 決 ， 表 決
結 果 將 會 按 照《 上 市 規 則 》的 規 定 登 載 於 香 港 聯 交 所 網 站 ( w w w . h k e x n e w s . h k ) 及 本 公 司 網 站
( www.pharmaron.cn )。
(5) 凡有權出席2025年年度股東會及於會上投票的股東，均可委派一位或多位人士代其出席2025年年
度股東會及投票。受委任代表無須為本公司股東。如委派的代表多於一人，委派代表時應註明每名
受託人所代表的股份數目及類別。
(6) 股東須以書面形式委任代表。代表委任表格由股東簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署；
如股東為公司，代表委任表格應加蓋公司印章或由其董事或以書面形式正式委任的代理人簽署。如
代表委任表格由股東的代理人簽署，則授權此代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證。H
股股東必須於2025年年度股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前（即香港時間2026年6月11日
（星期四）下午一時三十分前）將上述文件送達H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港
夏愨道16號遠東金融中心17樓），方為有效。本公司股東填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親
身出席年度股東會，並於會上投票，而委任代表的文書將視為失效。
(7) 股東出席2025年年度股東會時須出示身份證明文件。
(8) 如股東委派代表出席2025年年度股東會，該代表須出示其身份證明文件及委任者或其法律代表已
簽署的註明簽發日期的授權書或其他文件。如法人股東代表出席2025年年度股東會，該代表必須
出示其身份證明文件及經公證的董事會或其他權力機構通過的決議案副本或該法人股東發出的經公
證的授權文件副本。
(9) 2025年年度股東會預計需時半天，股東（親身或委派的代表）出席2025年年度股東會的交通、食宿
及其他費用必須自理。
– 78 –
(10) 本公司的聯繫方式如下：
地址：中國北京市經濟技術開發區泰河路6號康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司
郵政編碼：100176
電話：86 010-57330087
聯絡人：證券事務部
傳真：86 010-57330087
(11) 決議的進一步詳情載於通函。
– 79 –
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