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北京市君合（深圳）律师事务所
关于中汽研汽车试验场股份有限公司
致：中汽研汽车试验场股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中汽研汽车试验场
股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）
等法律、法规、规章及《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就贵公司 2025 年年度股东会（以下简称“本次股东会”）
有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所
书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资
格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》的
规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容
以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本所指派律师列席本次股东会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东
会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对本法律意见书出具
之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
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一、关于本次股东会的召集和召开
上刊载了《中汽研汽车试验场股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公
告》和《中汽研汽车试验场股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（以
下合称“《股东会通知》”），决定于 2026 年 5 月 21 日召开本次股东会。
贵公司董事会于 2026 年 5 月 9 日刊载了《中汽研汽车试验场股份有限公司
关于公司 2025 年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》
（以下简称
“《股东会补充通知》”），贵公司董事会于 2026 年 5 月 9 日收到控股股东中国汽
车技术研究中心有限公司（以下简称“中汽中心”）
《关于中汽研汽车试验场股份
有限公司 2025 年年度股东会增加临时提案的函》，中汽中心提议将《关于公司董
事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举
第三届董事会独立董事的议案》作为临时提案提交 2025 年年度股东会审议。根
《公司章程》等相关规定：单独或者合计持有贵公司 1%以上股份的
据《公司法》
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。中汽中心符合
前述向股东会提交临时提案的主体资格，临时提案的内容属于股东会职权范围，
有明确的议题和具体决议事项，贵公司董事会同意将《关于公司董事会换届暨选
举第三届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会
独立董事的议案》作为临时提案提交贵公司 2025 年年度股东会审议。
以公告形式通知了股东，于会议召开十日前以公告形式向股东公告了增加临时提
案以及《股东会补充通知》，《股东会通知》《股东会补充通知》中有关本次股东
会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
召开。
系统和深圳证券交易所互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。
现场会议由贵公司董事长张晓龙先生主持。
会议审议的议案与《股东会通知》《股东会补充通知》中公告的时间、地点、方
式、提交会议审议的事项一致。
综上，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公
司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人的资格
计 4 名，代表贵公司有表决权股份 896,986,100 股，占贵公司股份总数的 67.7533%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司传来的表明贵公司截至
股东代理人，有权出席本次股东会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东会现场
会议。
根据本所律师的核查，贵公司董事、高级管理人员出席或列席了本次股东会
现场会议。
易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 113 名，代表贵公司有表
决权股份 53,697,500 股，占贵公司有表决权股份总数的 4.0560%。
《股东会
补充通知》，贵公司董事会召集了本次股东会。
综上，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《股东会
规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东会的表决程序
的方式表决，就列入本次股东会议事日程的提案逐项进行了表决。股东会现场会
议对提案进行表决时，由本所律师与股东代表共同负责计票和监票。
证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票的统计数据，对本次股东会审议的
议案合并统计了现场记名投票和网络投票的表决结果。
决通过了以下议案：
（1） 审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：950,310,700 股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的
其中，出席会议的中小投资者表决情况：5,130,895股赞成，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的93.2247%；372,900股反对，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的6.7753%；0股弃权（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2） 审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》。
表决结果：950,316,800 股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的
其中，出席会议的中小投资者表决情况：5,136,995股赞成，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的93.3355%；366,800股反对，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的6.6645%；0股弃权（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（3） 审议通过《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》。
表决结果：950,237,100 股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的
其中，出席会议的中小投资者表决情况：5,057,295 股赞成，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的 91.8874%；417,700 股反对，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 7.5893%；28,800 股弃权（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5233%。
（4） 审议通过《关于控股股东新增避免同业竞争的承诺函的议案》。
关联股东已回避表决。表决结果：395,325,100 股赞成，占出席会议有表决权
股份（含网络投票）的 99.9094%；358,500 股反对，占出席会议有表决权股份（含
网络投票）的 0.0906%；0 股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的
其中，出席会议的中小投资者表决情况：5,145,295 股赞成，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的 93.4863%；358,500 股反对，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.5137%；0 股弃权（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
（5） 审议通过《关于公司与长春汽车检测中心有限责任公司及相关方签署
<资产租赁协议>暨关联交易的议案》。
关联股东已回避表决。表决结果：395,327,600 股赞成，占出席会议有表决权
股份（含网络投票）的 99.9100%；347,200 股反对，占出席会议有表决权股份（含
网络投票）的 0.0877%；8,800 股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）
的 0.0022%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：5,147,795 股赞成，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的 93.5317%；347,200 股反对，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.3084%；8,800 股弃权（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1599%。
（6） 审议通过《关于调整2026年度与中国汽车技术研究中心有限公司及其
关联方日常关联交易预计额度的议案》。
关联股东已回避表决。395,303,100 股赞成，占出席会议有表决权股份（含网
络投票）的 99.9038%；380,500 股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）
的 0.0962%；0 股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：5,123,295 股赞成，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的 93.0866%；380,500 股反对，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.9134%；0 股弃权（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
（7） 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》。
表决结果：950,290,500 股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的
其中，出席会议的中小投资者表决情况：5,110,695 股赞成，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的 92.8577%；388,900 股反对，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 7.0660%；4,200 股弃权（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0763%。
（8） 审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议
案》。
表决结果：950,327,600 股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的
其中，出席会议的中小投资者表决情况：5,147,795 股赞成，占出席会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的 93.5317%；356,000 股反对，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.4683%；0 股弃权（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
（9） 逐项审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事
的议案》。
表决结果：获选总票数 947,847,440 股。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：获选总票数2,667,635股。
表决结果：获选总票数 947,846,446 股。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：获选总票数2,666,641股。
表决结果：获选总票数 947,846,439 股。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：获选总票数2,666,634股。
表决结果：获选总票数 947,846,446 股。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：获选总票数2,666,641股。
表决结果：获选总票数 947,846,440 股。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：获选总票数2,666,635股。
表决结果：获选总票数 947,846,332 股。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：获选总票数2,666,527股。
（10） 逐项审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的
议案》。
表决结果：获选总票数 947,847,428 股。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：获选总票数2,667,623股。
表决结果：获选总票数 947,846,428 股。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：获选总票数2,666,623股。
表决结果：获选总票数 947,846,426 股。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：获选总票数2,666,621股。
综上，本次股东会的表决程序符合《公司法》
《股东会规则》及《公司章程》
的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有
关规定，由此作出的股东会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东会决议按有关规定予以公告。
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于中汽研汽车试验场股份
有限公司 2025 年年度股东会的法律意见书》签字页）
北京市君合（深圳）律师事务所
负责人：
张建伟
经办律师：
陈珊珊
郑衍基
二〇二六年五月二十一日
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