广州汽车集团股份有限公司
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO.，LTD.
（A股股票代码：601238 H股股票代码：02238）
会议资料
二〇二六年五月
股东会会议资料
目 录
股东会会议资料
会议须知
为确保广州汽车集团股份有限公司（下称：公司）2025年年度股东会正常秩
序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东会规则》及《公
司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执
行。
一、为保证本次会议顺利召开，公司董事会办公室负责本次会议的程序安排
和会务工作。
二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公
司董事、高级管理人员、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒
绝其他任何人进入会场。
三、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（持股证明、
身份证及/或公司营业执照等）及相关授权文件于2026年6月12日9:30-10:00在本
次会议召开前办理现场会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请先报告所持股份数量；每位
股东发言时间一般不超过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次会议议题无关或将泄
露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
七、大会现场投票采用现场记名投票方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
股东会会议资料
会议议程
现场会议时间：2026 年 6 月 12 日（星期五）10:00 开始
A 股网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
现场会议地点：广州市番禺区金山大道东 668 号 T2 栋 102 会议室
主持人：董事长冯兴亚先生
主要议程
一、主持人宣布会议开始，宣读会议出席股东情况
二、通过大会计票人、监票人名单
三、审议议案
四、听取 2025 年度独立董事述职报告
五、股东投票表决、股东提问及回答
六、大会休会（统计现场投票结果）
七、宣布会议现场表决结果及会议决议
八、律师宣读见证意见
九、会议结束
股东会会议资料
议案一：关于 2025 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司 2025 年年度报告及摘要已经公司第七届董事会第 21 次会议
审议通过，2025 年年度报告（A、H）已分别于 2026 年 3 月 27 日、
香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）
。
以上，请股东会审议。
股东会会议资料
议案二：关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本公司《公司章程》的要求，公司董事会需
在年度股东大会上进行工作报告。本公司董事会在法定职权和股东大
会授权范围内勤勉尽责，有效维护了公司和股东的利益，并出具《2025
年度董事会工作报告》
（详情参见本公司 2025 年年度报告第二、三、
四、五、六节等），2025 年年度报告已于 2026 年 3 月 27 日刊登于上
海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 及 本 公 司 网 站
（www.gac.com.cn）
。
本报告已经公司第七届董事会第 21 次会议审议通过。
以上，请股东会审议。
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议案三：关于 2025 年度财务报告的议案
各位股东：
公司 2025 年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）依据中国会计准则、毕马威会计师事务所依据香港会计准则分
别审计，经审计的财务报告请参见本公司 2025 年年度报告第九节
“财务报告”部分。2025 年年度报告、业绩公告（H 股）及 H 股年度
报告已分别于 2026 年 3 月 27 日、2026 年 4 月 29 日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）
、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）
及本公司网站（www.gac.com.cn）
。
本报告已经公司第七届董事会第 21 次会议审议通过。
以上，请股东会审议。
股东会会议资料
议案四：关于 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公
司实现归属于母公司股东的净利润为人民币-87.84 亿元，截至 2025
年 12 月 31 日，公司母公司报表中未分配利润为人民币 554.07 亿元。
根据《公司章程》《股东分红回报规划（2024-2026 年）》，公司
进行现金分红的条件为：该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值。鉴于公司
公司正常生产经营，更好维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长
期发展和短期经营需要，本年度不实施利润分配，也不进行资本公积
金转增股本和其他形式的分配。公司将持续推动改革发展，全力提升
经营质量与盈利水平，致力为投资者提供持续、稳定的价值回报。
本议案已经公司第七届董事会第 21 次会议审议通过。
以上，请股东会审议。
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议案五：关于聘任 2026 年度审计机构的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定和公司实际情况，董事会建议继续聘任
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度中国会计
准则的财务报告审计机构，审计费用为 102 万元人民币；聘任毕马威
会计师事务所为公司 2026 年度香港会计准则的财务报告审计机构，
审计费用为 310 万元人民币。
本议案已经公司第七届董事会第 24 次会议审议通过。
以上，请股东会审议。
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议案六：关于聘任 2026 年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定和公司实际情况，董事会建议续聘信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度内部控制审计
机构，费用为 40 万元人民币。
本议案已经公司第七届董事会第 24 次会议审议通过。
以上，请股东会审议。
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议案七：关于与关联方发生金融业务的关联交易议案
各位股东：
一、背景
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关
联交易》规定，因公司董事、高管人员存在兼任广汽丰田汽车有限公
司、广汽本田汽车有限公司、广汽汇理汽车金融有限公司及广州广汽
汇理融资租赁有限公司等合营及联营企业董事的情形，公司全资子公
司广州汽车集团财务有限公司（简称“广汽财务公司”
）与该部分合
营、联营企业的存贷业务，及全资子公司广汽商贸有限公司及部分销
售子公司（简称“广汽商贸”）向部分合营企业申请年度授信属于上
述规则下的关联交易，需按规则履行关联交易决策程序及按规定签署
相关金融服务协议。
二、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易已履行的审议程序
经公司于 3 月 27 日召开的第七届董事会第 21 次会议审议通过，
同意广汽财务公司向本公司部分合营、联营企业吸收存款日均不超过
企业可以根据实际经营需要在总额度内进行调剂）；同意广汽商贸根
据经营计划，向部分合营企业申请不超过 30 亿元授信，期限自 2025
年年度股东会审议通过之日起至下一年年度股东会之日止。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元
关联人 上年预计金额 上年实际发生金额
部分合营及联营企业 88 48.2
单位：亿元
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关联人 上年预计金额 上年实际发生金额
部分合营及联营企业 126 77.9
预计金额与实际金额有一定差异，主要是 2025 年度公司汽车销
量下滑，关联企业对应的汽车销售、配套服务等业务受影响，较年初
计划有所下降。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元
本次预 占同类业务 上年实际发 占同类业务
关联人
计金额 比例（%） 生金额 比例（％）
部分合营及
联营企业
单位：亿元
本次预 占同类业务 上年实际发 占同类业务
关联人
计金额 比例（%） 生金额 比例（％）
部分合营及
联营企业
本次预计金额与上年实际发生金额存在一定差异，主要是因为本
年度公司将加快转型升级，全力推动经营业绩企稳回升，同时进一步
提高成员企业资金归集和资金使用效率并为各企业保持一定灵活性，
综合导致本年预计金额与上年实际有一定差异。
三、关联人介绍和关联关系
注册资本：86,721.596 万美元，法定代表人：高锐，主营业务：
汽车制造与销售等；为公司与本田技研工业株式会社、本田技研工业
（中国）投资有限公司设立的合营企业，公司持有 50%股权。
注册资本：20,000 万元人民币，法定代表人：高锐，主营业务：
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汽车销售；为公司合营企业广汽本田汽车有限公司全资子公司。
注册资本：133,389.61 万美元，法定代表人：閤先庆，主营业
务：汽车制造与销售等；为公司与丰田汽车公司、丰田汽车（中国）
投资有限公司设立的合营企业，公司持有 50%股权。
注册资本：10,000 万元人民币，法定代表人：閤先庆，主营业
务：汽车销售；为公司合营企业广汽丰田汽车有限公司全资子公司。
注册资本：410,000 万元人民币，法定代表人：刘祥能，主营业
务：汽车金融业务等；为本公司与东方汇理个人金融股份有限公司分
别持有 50%股权的合营企业。
注册资本：4,900 万美元，法定代表人：高锐，主营业务：摩托
车制造与销售等；为公司与本田技研工业株式会社、本田技研工业（中
国）投资有限公司设立的合营企业，公司持有 50%股权。
注册资本：67,094 万美元，法定代表人：大堀充则，主营业务：
汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）等；为公司与丰田汽车
公司、丰田汽车（中国）投资有限公司设立的联营企业，公司持有
注册资本：340,000 万元，法定代表人：刘祥能，主营业务：汽
车租赁；通用机械设备销售；铁路运输设备租赁服务；水上运输设备
租赁服务；集装箱租赁服务；办公设备租赁服务；医疗设备租赁服务；
兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限融资租赁企业经营）；担
保服务（融资性担保除外）；机械设备租赁；二手车销售；通用机械
设备零售；空中运输设备租赁服务；汽车销售等；为本公司与东方汇
理个人金融股份有限公司分别持有 50%股权的合营企业。
因公司董事、高级管理人员兼任上述合营、联营企业董事的情形，
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广汽财务公司与上述合营、联营企业的存、贷业务及广汽商贸与广汽
汇理汽车金融有限公司、广州广汽汇理融资租赁有限公司的授信业务
属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。
四、关联交易的主要内容
根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定，为加强公司内部
资金集中管理和提高资金使用效率，参照市场利率水平，子公司广汽
财务公司拟吸收上述企业日均不超过 70 亿元人民币存款，并提供不
超过 160 亿元人民币的授信额度（含保函）
；同时为满足日常经营需
要，促进公司汽车销量的提升，广汽商贸及部分销售子公司向广汽汇
理汽车金融有限公司、广州广汽汇理融资租赁有限公司申请不超过
五、关联交易目的和对公司的影响
公司通过实施上述交易可以适当强化内部资金的归集和使用，有
利于合理调配资金在成员企业间的使用效率，进一步促进各企业的持
续稳定发展，符合公司和全体股东整体利益，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第七届董事会第 21 次会议审议通过。
以上，请股东会审议。
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议案八：关于提请股东会授予公司董事会发行债务融资工具的一般性
授权的议案
各位股东：
一、背景
根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》，股东会可授权董事会在一定范围内发行债券，该授权为
一般性授权，为上市公司经常使用的授权；通过年度股东会申请授予
公司董事会在一定范围内发行债券的一般性授权，可便于公司开展后
续融资，提升融资效率。
二、主要内容
为使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，改善债务
结构，降低融资成本，根据相关法律法规、
《公司章程》和实际情况，
提请股东会一般及无条件授予董事会在有效期内在境内外债券市场
发行本金不超过 150 亿人民币或等值外币的境内外债务融资工具事
宜，包括但不限于确定有关债务融资工具实际发行的发行种类、发行
规模、具体期限品种和规模、具体条款、条件和其它事项（包括但不
限于具体发行规模、实际总金额、债券面值、利率、期限、发行对象、
募集资金用途、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款、赎回
条款和续期条款、清偿顺序、评级安排等与发行有关的一切事宜）
，
以及制作、签署、披露所有必要的文件和办理本议案项下的与债务融
资工具发行有关的其他相关事项。有关债务融资工具包括但不限于短
期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据,以及监管机构许可
的其他人民币或外币计值的境内外债务融资工具。
授权有效期自股东会批准之日至公司 2026 年年度股东会召开日
止。
如果董事会已于授权有效期内决定有关发行或部分发行，且公司
亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记、备案或注
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册的，则公司可在该等批准、许可、登记、备案或注册确认的有效期
内完成有关发行。
本议案已经公司第七届董事会第 21 次会议审议通过。
以上，请股东会审议。
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议案九：关于开展远期外汇交易业务的议案
各位股东：
一、背景
随着公司海外业务快速拓展，为锁定成本，降低汇率风险，公司
及子公司拟根据具体情况，通过衍生品交易适度开展外汇套期保值。
二、主要内容
（一）交易目的
通过外汇衍生品交易对冲汇率风险，降低外汇敞口对公司经营业
绩的影响，确保主营业务成本和收入的稳定性，提升财务稳健性。
（二）交易金额
拟开展的外汇衍生品交易额度为 51 亿元人民币或其他等值货币，
使用期限自该事项获股东会审议通过之日起至股东会批准新的议案
取代本次议案时止，上述额度在期限内可循环滚动使用。
（三）资金来源
公司用于开展外汇衍生品业务的资金来源主要为自有资金，不使
用募集资金开展外汇衍生品交易。
（四）交易方式
以汇率风险中性为管理目标、套期保值为核心目的，主要开展外
汇远期、外汇期权、外汇掉期。
为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且信用良好的金
融机构。
外汇衍生品交易业务到期采用全额交割或净额交割的方式。
通过海外子公司在当地外汇市场合规开展，包括中国香港、墨西
哥等。
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外汇衍生品交易业务以正常外汇资产、负债为依据，业务金额和
业务期限与预期收支计划相匹配。
（五）交易期限
与公司实际外汇收支周期相匹配，单笔合约期限原则上不超过
三、交易风险分析与风控措施
易损益。
控制措施：严格以套期保值为目的，禁止投机性交易；动态监控
外汇敞口，确保衍生品规模与风险敞口匹配。
致不能按时回收货款，而引发衍生品交易缺乏资金交割的风险。
控制措施：将衍生品期限与收付汇计划严格挂钩；预留专项流动
性储备资金；对因资金流入/流出计划变动确实导致无法顺利做资金
交割的，可考虑与银行开展外汇衍生品展期/提前交割。
控制措施：仅与大型跨国银行合作，并定期评估交易对手信用状
况，分散合作机构。
四、交易对公司的影响及会计处理
公司开展外汇衍生品业务以规避和防范汇率风险、降低风险敞口
为目的，开展的外汇衍生品业务均与主业经营密切相关，有利于公司
防范并降低汇率风险，本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经
营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
《企
业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》
《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及
其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露，最终以
经会计师审计结果为准。
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本议案已经公司第七届董事会第 21 次会议审议通过。
以上，请股东会审议。
股东会会议资料
议案十：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
一、背景
准则》（简称《治理准则》），自 2026 年 1 月 1 日起施行。2026 年 2
月 26 日，上海证券交易所发布《关于落实<上市公司治理准则>等相
关要求的通知》，要求各上市公司按照《治理准则》要求，建立《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》，包括工资总额决定机制、董事和
高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容；健
全董事、高级管理人员激励约束机制，明确董事高管薪酬与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，促进董事高管和公司更好实现利益绑定。
二、制度的主要内容
公司严格对照《治理准则》条款原文及相关要求，结合国资监管
政策要求及集团董事、高管薪酬管理实际情况，制定《薪酬管理制度》
。
主要包括以下内容：
（一）适用范围和管理机构
本次制定的《薪酬管理制度》适用范围为集团董事会成员（内部
董事、独立董事、外部董事）和《公司章程》规定的高级管理人员（职
业经理人、董事会秘书）。授权董事会薪酬与考核委员会作为董事、
高级管理人员薪酬管理的专门工作机构，负责拟订公司董事及高级管
理人员的薪酬事项的政策制度与方案，并由各类人员的职务任命机构
进行决策。
（二）薪酬结构和发放
内部董事不以任职董事岗位在公司领取薪酬，按其所任公司行政
或管理岗位的薪酬管理制度规定执行；独立董事领取固定津贴，具体
津贴标准由股东会决定批准后实施；外部董事原则上不在公司领取薪
酬，公司向外部董事发放津贴应由股东会批准后实施。
股东会会议资料
薪酬结构包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励，其中制度规定
绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。
基本薪酬和绩效薪酬设定标准须符合国家有关国有企业薪酬管
理政策要求，根据所任职岗位的薪酬管理制度规定，按照业绩薪酬与
行业双对标原则，综合考虑人员的选聘方式、岗位价值、经营业绩等
因素合理确定。
中长期激励包括任期激励及符合国家政策规定的中长期激励工
具。中长期激励工具须根据国家政策规定和公司发展战略需要制订实
施方案，按相关政策规定履行审批或备案程序后实施。
基本薪酬按规定标准按月发放；绩效薪酬和任期激励与公司经营
业绩挂钩，根据各类别人员的考核实施制度规定由决策机构实施年度
和任期经营业绩考核后清算支付。
（三）绩效考核
内部董事和高级管理人员的绩效考核指标根据公司中长期战略
规划、年度经营计划、年度重点任务和岗位职责分工，从反映公司经
营规模、经济效益、行业地位、管理效率和研发创新等方面选取；按
照对标市场为主、对标历史为辅，力争跑赢市场、优于同行为原则，
结合国家和地方经济增长、汽车行业趋势、公司战略发展阶段、对标
公司业绩等因素，科学设定具有挑战性的绩效考核目标；由决策机构
签署的经营业绩责任书作为年度和任期绩效考核依据。
（四）支付追索
公司董事、高级管理人员因违反义务对公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，应当根据
情节轻重减少、停止支付未支付的薪酬，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。高级管理人
员绩效薪酬按规定比例实施延期一年支付。
本议案已经公司第七届董事会第 24 次会议审议通过，制度全文
股东会会议资料
请见公司 2026 年 5 月 21 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
、
香港联交所网站（www.hkex.com.hk）披露的相关公告文件。
以上，请股东会审议。
股东会会议资料
议案十一：关于补选董事的议案
各位股东：
根据《广州汽车集团股份有限公司章程》规定，公司董事会由
已不再任公司董事职务。
经董事会提名委员会和第七届董事会第 24 次会议审议，拟根据
股东广州汽车工业集团有限公司的提名补选曹晓军先生为公司第七
届董事会董事，任期与本届董事会一致。
以上，请股东会审议。
附：曹晓军先生简历
曹晓军先生，1974 年 1 月生，工商管理硕士。现任广州汽车集
团股份有限公司党委副书记，曾任广州地铁集团有限公司党委副书记、
董事、工会主席，党委组织部部长、武装部部长、地铁党校副校长,
党群工作部党支部书记。
股东会会议资料
议案十二：关于选举独立董事的议案
各位股东：
根据《广州汽车集团股份有限公司章程》规定，公司董事会由
全先生、肖胜方先生、王克勤先生、宋铁波先生，上述 4 名独立董事
任期将于 2026 年 5 月 29 日届满 6 年。根据中国证监会《上市公司独
立董事管理办法》
（简称《独立董事管理办法》）规定，独立董事每届
任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
连续任职不得超过六年。
为严格遵守《独立董事管理办法》相关规定，顺利推进独立董事
选举工作，公司根据《公司法》《独立董事管理办法》及两地交易所
上市规则和《公司章程》等规定，并结合《公司董事会多元化政策》
的要求，经对候选人背景、经历、经验因素综合考虑，董事会建议提
名杨殿阁先生、张闫龙先生、朱征夫先生、黎文靖先生 4 人为拟任独
立董事候选人，任期与本届董事会任期相同。
本议案已经第七届董事会第 24 次会议审议通过。
以上，请股东会审议。
附：独立董事候选人简历
杨殿阁先生，1973 年 10 月生，博士研究生。现任清华大学车辆
与运载学院长聘教授，主要从事智能汽车设计与自动驾驶技术的研究。
兼任中国汽车工程学会会士，北京汽车工程学会副理事长、中国汽车
工程学会智能交通分会和智能共享出行分会的副主任委员，中国智能
网联汽车联盟自动驾驶地图与定位工作组组长。曾任清华大学车辆与
运载学院院长，清华大学发展规划处处长、人事处处长等职务。
张闫龙先生，1980 年 4 月生，博士研究生。现任北京大学光华
管理学院副院长，组织与战略管理系教授，教育部“青年长江学者”
，
北京大学区域与国别研究院院长助理，北京大学国家高新技术产业开
股东会会议资料
发区发展战略研究院副院长。2002 年和 2005 年分别获得北京大学社
会学学士、硕士学位；2012 年获得美国杜克大学社会学博士学位。
研究领域主要包括组织理论、企业社会责任、ESG、创新创业、社会
网络。兼任拉卡拉支付股份有限公司独立董事。
朱征夫先生，1964 年 9 月生，法学博士，高级律师。现任北京
浩天律师事务所合伙人会议主席、律师，第十四届全国人大代表，广
东省破产管理人协会会长，兼任壹药网科技（上海）股份有限公司独
立董事、广东粤财信托有限公司独立董事，曾任第十一、十二、十三
届全国政协委员，第八、九届中华全国律师协会副会长，广州达安基
因股份有限公司独立董事、保利发展控股集团股份有限公司独立董事、
东江环保股份有限公司独立董事。
黎文靖先生，1979 年 7 月生，会计学博士。现任暨南大学管理
学院院长、教授、博士生导师，暨南大学企业发展研究所所长，长江
学者特聘教授、青年长江学者，教育部哲学社科重大攻关项目首席专
家；研究领域为会计、公司财务、企业创新、公司治理等；兼任广发
证券股份有限公司独立董事，曾任长视科技股份有限公司独立董事、
深圳市迅方技术股份有限公司独立董事、汤臣倍健股份有限公司独立
董事、珠海华金资本股份有限公司独立董事、广发银行股份有限公司
外部监事。
股东会会议资料
附：广汽集团独立董事 2025 年度述职报告
按照《公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、《上市公司独立董事
规则》
、《上海证券交易所股票上市规则》
、《香港联合交易所上市规则》
等有关法律法规及《公司章程》规定和要求，独立董事将于股东大会
上进行述职报告。
独立董事 2025 年度述职报告全文已于 2026 年 3 月 27 日刊登于
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 及 本 公 司 网 站
（www.gac.com.cn）
。
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