上海中联（兰州）律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司
见证法律意见书
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上海中联（兰州）律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司 2025 年度股东会的
见证法律意见书
致：兰州庄园牧场股份有限公司
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度股东会于 2026
年 5 月 21 日召开，上海中联（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）接受公
司的委托，指派霍吉栋律师、张瑞博律师（以下简称“本所律师”）出席本次股
东会。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》(以
下简称“《股东会规则》”）及其他现行有效的法律、法规和规范性文件及《兰
州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具《上
海中联（兰州）律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司 2025 年度股东会的
见证法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本《法律意见书》
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规
的规定对本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、
出席会议人员资格和股东会表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师仅依据本《法律意见书》出具日以前发生的事实及本所律师对该事
实的了解，并仅就本次股东会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见。
为了出具本《法律意见书》，本所律师出席并见证了本次股东会，审查了公
司提供的与本次股东会相关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但
不限于关于召开本次股东会的公告，本次股东会的各项议案，本次股东会相关决
议等文件。公司已保证，其向本所律师提供的文件及资料是完整和真实的，所提
供文件及资料中的所有印章是真实的，文件及资料的复印件与原件相一致，并且
一切足以影响本《法律意见书》的事实、文件及资料均已按本所要求向本所律师
披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。
本《法律意见书》仅供见证公司本次股东会之目的使用，不得被任何人用于
任何其他目的。本所同意，公司可将本《法律意见书》作为公司本次股东会公告
材料一起披露，并依法对本《法律意见书》承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料进行审查判断，并据此
出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会的召集程序
日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊
登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于召开 2025 年度股东会的通知》（以下简
称“《通知》”），公司董事会已就本次股东会的召开作出了决议并以公告形式
通知公司股东。
本次股东会的现场会议于 2026 年 5 月 21 日下午 15:00 开始，在甘肃省兰州
市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 B 座 26 层会议室召开，除现场会议外，
公司还通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司
A 股股东提供网络投票平台，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为：2026 年 5 月 21 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026 年 5 月 21 日上午
公司非上市外资股股东即 H 股退市股之登记股东只能选择现场投票，非登
记股东需授权名义代理人参加现场投票（名义代理人根据公司原上市地相关管理
规范、交易习惯认为有理由拒绝接受非登记股东投票权委托的，非登记股东无权
以自己名义参加股东会，亦无权以包括但不限于网络、电话及会议现场等任何形
式行使投票权）。
列内容一致。
本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公
司章程》的有关规定。
（二）本次股东会的召开程序
会。公司召开本次年度股东会的《通知》已提前二十日以公告方式作出。本所律
师认为，公司通知召开本次年度股东会的时间符合《公司法》《股东会规则》及
《公司章程》有关规定。
点、会议召开方式、参加股东会的方式、股权登记日、会议议程安排等。本所律
师认为，《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 B 座 26 层会议室召开，会议由
董事长杨毅先生主持。
综上，本所律师认为，本次股东会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，
本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有
关规定。
二、关于出席本次股东会人员的资格
（一）有权出席公司本次股东会的股东为：
截至本次股东会的股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体 A 股普通股股东及截至本次股东会的股权登
记日收市时登记在公司《非上市外资股股东名册》中的非上市外资股股东均有权
出席股东会，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是本公司股东。
（二）出席情况：
根据对现场出席会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东
的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，参加本次股东会现场表决的
股东及股东代理人共计 3 名，持有及代表的股份数为 99,072,265 股，占公司有表
决权股份总数的 51.1779%。其中 A 股股东及股东代理人 3 名，代表 A 股股份
份总数的 51.1779%。（公司总股本 195,539,347 股，扣除回购专用证券账户
通过网络投票出席会议的 A 股股东共计 34 名，持有及代表的股份为 156,900
股，占公司 A 股有表决权股份总数的 0.0812%，占公司有表决权股份总数的
验证其股东资格。
参与本次股东会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计 37 名，持有
及代表的股份数为 99,229,165 股，占公司有表决权股份总数的 51.2590%。
（三）出席或列席本次股东会的董事、董事会秘书及其他高级管理人员均系
公司依法选举和依法聘任所产生，有权出席或列席本次股东会。
（四）本所律师出席并见证了本次股东会。
综上，本所律师认为，现场出席或列席本次股东会的人员资格符合有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东会审议的议案
经本所律师核查，本次股东会实际审议议案和相关事项与《通知》所列明审
议议案相符，未对未列明的事项进行审议和表决。具体审议议案如下：
说明>的议案》
的议案》
公司独立董事已在本次股东会上进行述职。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，上述第 5 项、第 10 项议案属于股
东会特别决议事项，由出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；
第 11 项议案属于与关联股东利益相关的议案，关联股东回避表决；除前述议案
外，其他议案均为股东会普通决议事项，由出席股东会的股东所持有效表决权的
二分之一以上通过。
经本所律师核查，本次股东会实际审议议案和相关事项与《通知》中所列明
审议议案相符，本次股东会未对未列明的事项进行审议和表决。
四、关于本次股东会的表决程序及结果
于 2026 年 5 月 21 日下午 15:00 在甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会
大厦 B 座 26 层会议室召开。
本次股东会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为：2026 年 5 月 21 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026 年 5 月 21 日上午
时，由本所律师霍吉栋、张瑞博与两名股东代表共同负责计票、监票，并对审议
事项的投票表决进行统计、核验，符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规
定。
项进行了表决，该表决方式符合《公司法》《股东会规则》的有关规定。
表决结果。根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计，
审议表决结果如下：
（1）审议通过了《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：A 股股东同意 99,142,165 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 99.9123%；反对 86,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的 0.0010%。
A 股中小投资者表决结果：同意 69,900 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 44.5507%；反对 86,000 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 54.8120%；弃权 1,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6373%。
该议案属于普通决议事项，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分
之一以上通过。
（2）审议通过了《关于公司<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：A 股股东同意 99,142,165 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 99.9123%；反对 86,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的 0.0010%。
A 股中小投资者表决结果：同意 69,900 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 44.5507%；反对 86,000 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 54.8120%；弃权 1,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6373%。
该议案属于普通决议事项，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分
之一以上通过。
（3）审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
表决结果：A 股股东同意 99,140,265 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 99.9104%；反对 87,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的 0.0010%。
A 股中小投资者表决结果：同意 68,000 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 43.3397%；反对 87,900 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 56.0229%；弃权 1,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6373%。
该议案属于普通决议事项，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分
之一以上通过。
（4）审议通过了《关于公司 2026 年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：A 股股东同意 99,141,865 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 99.9120%；反对 86,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的 0.0010%。
A 股中小投资者表决结果：同意 69,600 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 44.3595%；反对 86,300 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 55.0032%；弃权 1,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6373%。
该议案属于普通决议事项，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分
之一以上通过。
（5）审议通过了《关于公司 2026 年度担保额度预计的议案》
表决结果：A 股股东同意 99,141,565 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 99.9117%；反对 86,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0.0016%。
A 股中小投资者表决结果：同意 69,300 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 44.1683%；反对 86,000 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 54.8120%；弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 600
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0198%。
该议案属于特别决议事项，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分
之二以上通过。
（6）审议通过了《关于公司<2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项说明>的议案》
表决结果：A 股股东同意 99,142,165 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 99.9123%；反对 86,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的 0.0010%。
A 股中小投资者表决结果：同意 69,900 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 44.5507%；反对 86,000 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 54.8120%；弃权 1,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6373%。
该议案属于普通决议事项，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分
之一以上通过。
（7）审议通过了《关于公司<2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情
况的专项报告>的议案》
表决结果：A 股股东同意 99,141,565 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 99.9117%；反对 86,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的 0.0010%。
A 股中小投资者表决结果：同意 69,300 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 44.1683%；反对 86,600 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 55.1944%；弃权 1,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6373%。
该议案属于普通决议事项，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分
之一以上通过。
（8）审议通过了《关于公司<2025 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：A 股股东同意 99,142,165 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 99.9123%；反对 86,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的 0.0010%。
A 股中小投资者表决结果：同意 69,900 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 44.5507%；反对 86,000 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 54.8120%；弃权 1,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6373%。
该议案属于普通决议事项，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分
之一以上通过。
（9）审议通过了《关于公司<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：A 股股东同意 99,142,165 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 99.9123%；反对 86,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的 0.0010%。
A 股中小投资者表决结果：同意 69,900 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 44.5507%；反对 86,000 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 54.8120%；弃权 1,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6373%。
该议案属于普通决议事项，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分
之一以上通过。
（10）审议通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》
表决结果：A 股股东同意 99,141,565 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 99.9117%；反对 86,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的 0.0010%。
A 股中小投资者表决结果：同意 69,300 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 44.1683%；反对 86,600 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 55.1944%；弃权 1,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6373%。
该议案属于特别决议事项，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分
之二以上通过。
（11）审议通过了《关于公司<2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案>的
议案》
表决结果：A 股股东同意 72,750,565 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 99.8790%；反对 86,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的 0.0021%。
A 股中小投资者表决结果：同意 68,800 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 43.8496%；反对 86,600 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 55.1944%；弃权 1,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9560%。
关联股东回避情况：本议案属于与关联股东利益相关的议案，关联股东马红
富已回避表决，回避表决股份数为 26,390,500 股。
该议案属于普通决议事项，已经出席会议有表决权非关联股东所持股份总数
的二分之一以上通过。
（12）审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：A 股股东同意 99,141,665 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 99.9118%；反对 86,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的 0.0015%。
A 股中小投资者表决结果：同意 69,400 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 44.2320%；反对 86,000 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 54.8120%；弃权 1,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9560%。
该议案属于普通决议事项，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分
之一以上通过。
综上，本所律师认为：公司 2025 年度股东会的表决程序、表决结果均符合
《公司法》《股东会规则》《公司章程》等相关规定，且表决程序、表决方式均
与股东会通知内容一致，不存在违反法律、法规或其他规范性文件的规定的情况。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年度股东会的召集和召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股
东会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合
法有效。
本《法律意见书》仅为公司披露股东会召开情况使用，不得被任何人用于任
何其他目的。除上述目的外，未经本所律师书面同意，本《法律意见书》不得被
任何人为任何其他目的使用。
（以下无正文）
（本页无正文，系《上海中联（兰州）律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公
司 2025 年度股东会的见证法律意见书》之签署页）
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