证券代码：688165 证券简称：埃夫特 公告编号：2026-031
埃夫特智能机器人股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
埃夫特智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四
届董事会第六次会议于 2026 年 5 月 21 日（星期四）在公司会议室以现场结合通
讯的方式召开。会议通知已于 2026 年 5 月 18 日通过邮件的方式送达各位董事。
本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，本次会议由董事长游玮主持。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《埃夫特智能机器
人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《埃夫特智能机器人股
份有限公司董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
董事会审议了下列议案：
(一)审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海盛普流体设备股份有限公
司（以下简称“盛普股份”、“标的公司”）100%股份（以下简称“本次交易”），
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司经过对自身实际运营情况
和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份
及支付现金购买资产的条件。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(二)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
公司本次交易方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该
方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，
未损害中小股东的利益。本次公司发行股份及支付现金购买资产方案具体如下：
（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海至骞实业发展有限
公司（以下简称“至骞实业”）、刘燕、嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“嘉兴蔓月”）、上海郗舜企业管理有限公司（以下简称“上海郗舜”）、
李强、李天智、洋浦昆宁商务咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“洋浦昆宁”）、
新余鸿土投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余鸿土”）、捌芯（上
海）半导体合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海捌芯”）、王晨等 10 名交
易对方购买盛普股份 95.97%股份。
（2）上市公司拟通过支付现金的方式向上海翌耀科技股份有限公司（以下
简称“上海翌耀”）、共青城凯翌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青
城凯翌”）购买盛普股份 4.03%股份。
（3）综上，上市公司向前述 12 名交易对方合计购买盛普股份 100%股份。
后者以前者为实施前提。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为至骞实业、刘燕、嘉兴蔓月、
上海郗舜、李强、李天智、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯、王晨 10 名交易对
方；本次支付现金购买资产的交易对方为上海翌耀、共青城凯翌 2 名交易对方。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次交易的标的资产为盛普股份 100%股份。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据资产评估机构出具并经芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会核准
的评估报告，盛普股份 100%股份截至评估基准日的评估值为 108,275.00 万元。
经交易各方协商：
（1）上市公司发行股份及支付现金购买标的公司 95.97%股份的交易价格为
①至骞实业、刘燕、李强、李天智、王晨、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁
参与上市公司发行股份及支付现金购买资产且参与本次交易的业绩承诺，其对应
的盛普股份 100%股份估值为 108,000.00 万元，按其持有盛普股份的股份比例
②新余鸿土、上海捌芯参与上市公司发行股份及支付现金购买资产但不参与
本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份 100%股份估值为 97,200 万元，按其持
有盛普股份的股份比例 3.64%，交易对价为 3,538.12 万元。
（2）上市公司支付现金购买标的公司 4.03%股份的交易价格约为 4,120.35
万元。上海翌耀、共青城凯翌仅参与上市公司支付现金购买资产且不参与本次交
易的业绩承诺，其交易价格为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加
上按照年化 6%利率计算的利息（以单利计算），并减去本次股份转让前标的公
司已向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额。利息终算时点为《股份转让协
议》生效日，交易价格以假设 2026 年 9 月 30 日为生效日进行估算。
综上，标的资产的交易价格约为 107,371.97 万元。上市公司支付的交易对价
不超过标的公司 100%股份的评估值，未损害上市公司及中小股东的利益。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《股
份转让协议》等协议约定：（1）标的公司 95.97%股份的交易对价支付形式为股
份和现金，股份支付对价金额占交易价格的 50%，现金支付对价金额占交易价格
的 50%。其中，股份对价的发行价格为 17.96 元/股，不低于定价基准日（上市公
司第四届董事会第三次会议决议公告日）前 60 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%；（2）标的公司剩余 4.03%股份的交易对价支付形式全部为现金。具体
各方支付对价如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对 对应的盛普
交易标的名称及权益
序号 交易对方 方支付的总 股份 100%
比例 现金对价 股份对价 对价 股份估值
盛普股份 95.97%股
小计 51,625.80 51,625.82 103,251.61 /
份
共青城凯 102,174.84
翌
小计 盛普股份 4.03%股份 4,120.35 - 4,120.35 /
盛普股份 100.00%股
总计 55,746.15 51,625.82 107,371.97 /
份
注：向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向上调整为整数，相应减少现金支付对价。
最终发行价格尚需经上市公司股东会批准。在定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行
价格及发行数量将按照法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
相关规则进行调整。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次交易拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为上海证券交易所。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为至骞实业、刘燕等 10 名在
本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对
方发行的股份数量不为整数时，则向上调整为整数，相应减少现金支付对价。
本次交易上市公司发行股份数量情况如下：
持有盛普股份 支付方式
序号 发行对象
的比例（%） 股份对价总额（万元） 股份数量（股）
合计 95.97 51,625.82 28,744,887
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照法律法规、中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的相关规则进行调整。最终发行的股份数量以上市公司股
东会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注
册的数量为准。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）至骞实业、刘燕等业绩承诺方的股份解锁安排
至骞实业、刘燕等业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
此外，根据至骞实业、刘燕等业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，业绩承诺方在本次发行中取得的新增股份自股份发行结束之日起分
三期解锁：
①业绩承诺方实现业绩承诺期第一个年度的承诺净利润，或者业绩承诺方履
行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获
得的股份数量的 30%；如未达到该等条件，业绩承诺方所持股份不能申请解锁；
②业绩承诺方实现业绩承诺期第一个年度和第二个年度承诺净利润的合计
数，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股
份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 70%；如未达到该等条件，业绩承诺
方所持股份不能申请解锁；
③业绩承诺方实现业绩承诺期三个年度的承诺净利润的合计数，或者业绩承
诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量=其因本
次交易而获得的股份数量的 100%-进行业绩补偿的股份（如有）。
（2）其他交易对方的股份锁定期安排
新余鸿土、上海捌芯因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或上海证券
交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进
行相应调整。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次交易现金对价来源为上市公司自有资金和自筹资金。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《股份转让协议》等协议，在协
议生效且协议约定的先决条件成就或豁免的前提下，交易对方的现金对价分期支
付安排简介如下：
至骞实业、刘燕、
李强、李天智、 上海捌芯、新余鸿 上海翌耀、共青
现金对价支付节点 嘉兴蔓月、上海
王晨 土 城凯翌
郗舜、洋浦昆宁
取得中国证券监督
上市公司支付现 上市公司支付现 上 市公 司支 付 股
管理委员会同意注 上市公司支付现金
金对价总额的 金对价总额的 份 转让 总价 款的
册批文之日起 20 个 对价总额的 20%
工作日内
上市公司支付现 上市公司支付现 上 市公 司支 付 股
自资产交割日起 20 上市公司支付现金
金对价总额的 金对价总额的 份 转让 总价 款的
个工作日内 对价总额的 60%
标的公司 2026 年审
上市公司支付现金
计报告出具之日起
对价总额的 20%
上市公司支付现
标的公司第二个业
金对价总额的
绩承诺年度《专项审
计报告》出具之日起
业绩补偿现金部
分（如有）
上市公司支付现 上市公司支付现
标的公司第三个业
金对价总额的 金对价总额的
绩承诺年度《专项审
计报告》出具之日起
业绩补偿现金部 业绩补偿现金部
分（如有） 分（如有）
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上市公司与付建义、刘燕、至骞实业、李强、嘉兴蔓月、上海郗舜、李天智、
王晨、洋浦昆宁签署了《业绩补偿协议》，约定业绩承诺、补偿安排、减值测试、
交易对价调整等内容。其他交易对方不参与业绩承诺，也不承担业绩补偿义务。
（1）业绩承诺
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺在业绩承诺期（本次交易实施完毕
后连续三个会计年度）的实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不
低于 8,000 万元、9,000 万元、10,000 万元（三年平均净利润不低于 9,000 万元）。
业绩承诺期内的每一个会计年度实际净利润系经上市公司聘请符合《中华人
民共和国证券法》规定的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响。
（2）补偿安排
当标的公司业绩达成率（累计实际净利润与累计承诺净利润的比值）触发特
定情形时，则业绩承诺方应对上市公司进行补偿：
①业绩承诺期第一个会计年度的业绩达成率低于 90%；
②业绩承诺期第一个和第二个会计年度的业绩达成率低于 90%；
③业绩承诺期的业绩达成率低于 90%。
业绩承诺期各会计年度应补偿金额计算公式如下：
期间 每一业绩承诺方应补偿金额
（1-业绩达成率）*业绩承诺方各自在本次交易中取得的
业绩承诺期第一个会计年度
交易对价*90%
（1-业绩达成率）*业绩承诺方各自在本次交易中取得的
业绩承诺期第二个会计年度
交易对价*95%-以前年度累计补偿金额
（1-业绩达成率）*业绩承诺方各自在本次交易中取得的
业绩承诺期第三个会计年度
交易对价-以前年度累计补偿金额
①当期履行业绩补偿义务
如业绩承诺方未能完成当期业绩承诺，则可以选择优先以上市公司当期尚未
支付的现金对价向上市公司进行补偿；上市公司当期尚未支付的现金对价不能足
额补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。
②业绩承诺期满后履行业绩补偿义务
业绩承诺期届满之日，如业绩承诺方未能完成业绩承诺，则优先以上市公司
尚未支付的现金对价向上市公司进行补偿；上市公司尚未支付的现金对价不能足
额补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。
应补偿股份数=（应补偿金额-已补偿现金金额）/本次发行股份购买资产的发
行价格。
上市公司在业绩承诺期内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则
应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份
数量×（1＋转增或送股比例）。
如业绩承诺期满后，业绩承诺方已支付的业绩补偿金额大于业绩承诺方应支
付的业绩补偿金额，上市公司应将业绩补偿金额的差额部分（业绩补偿金额的差
额部分=业绩承诺方已支付的业绩补偿金额-业绩承诺方应支付的业绩补偿金额）
以现金方式返还给业绩承诺方。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期的三年
平均净利润不低于 9,000 万元，且标的公司截至 2028 年末在手订单的毛利额不
低于 2 亿元，则上市公司以现金方式向业绩承诺方追加对价支付，追加支付的交
易对价计算方式如下：
追加支付的交易对价=标的公司实际达成的三年平均净利润*12-10.8 亿元，
追加支付的交易对价最高不超过 1.08 亿元。就每一业绩承诺方而言，其获得的
金额=追加支付的交易对价*业绩承诺方在《业绩补偿协议》签署时持有的盛普股
份股份比例。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
以资产交割日所在月份前一个月的最后一日作为标的资产的交割审计基准
日，由上市公司聘请发行股份交易对方认可的具备证券业务资格的会计师事务所
对标的公司在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计；如标的公
司在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则
减少部分由发行股份交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股份比
例向上市公司承担补偿责任，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给发
行股份交易对方的现金对价金额，不足部分由发行股份交易对方以现金方式补足。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本决议有效期为自公司股东会批准本次交易之日起 12 个月。如果本次交易
方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会
予以注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
公司本次交易方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该
方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，
未损害中小股东的利益。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东会审议。
(三)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其
摘要的议案》
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件及中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的其他有关规定，公司编制了《埃夫特智能
机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》
《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产购买资产报告
书（草案）摘要》。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(四)审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保
密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露
前的保密义务。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密
制度的说明》。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(五)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(六)审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注
册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(七)审议通过《关于本次交易相关主体不存在<监管指引第 7 号>第十二条及
<监管指引第 6 号>第三十条情形的议案》
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不
得参与重大资产重组的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条
及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条
情形的说明》。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(八)审议通过《关于本次交易符合<监管指引第 9 号>第四条规定的议案》
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(九)审议通过《关于本次交易符合<科创板股票上市规则><持续监管办法（试
行）><重组审核规则>相关规定的议案》
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科
创板股票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十
条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十)审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
根据上市公司、标的公司经审计的 2025 年度财务数据以及交易作价情况，
本次交易资产净额指标超过 50%，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，上市公司的直接控股股东为芜湖远宏工业机器人
投资有限公司，实际控制人为芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会，且未发
生变化。本次交易后，上市公司的直接控股股东仍为芜湖远宏工业机器人投资有
限公司，实际控制人仍为芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组但不
构成重组上市、关联交易的说明》。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十一) 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。本次交易后，任一交易对
方及其一致行动人持有公司的股份比例不超过 5%，按照《上海证券交易所科创
板股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组但不
构成重组上市、关联交易的说明》。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十二) 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
经认真审核，公司董事会认为公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完
备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十三) 审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
公司在本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的需要纳入累计计算的资产交易。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售
资产的说明》。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十四) 审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公
告日前 20 个交易日内波动情况的说明》。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十五) 审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
根据公司第四届董事会第三次会议决议，公司同意：（1）与上海至骞实业
发展有限公司等签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；（2）
与上海翌耀科技股份有限公司、共青城凯翌投资合伙企业（有限合伙）签署附条
件生效的《股份转让协议》。
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保
障全体股东权益，就本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与本次交易的业绩承诺方签
署《业绩补偿协议》。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十六) 审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报
告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
本次交易中，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估
机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的本次交易的审计机构，出具
了针对标的公司的经审计的财务报告和上市公司经审阅的备考财务报告；天源资
产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，出具了针对标的公司的评
估报告。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《上海盛普流体设备股份有限公司 2024 年度和 2025 年度已审财务报表》《埃夫
特智能机器人股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的上海盛普流
体设备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《埃夫特智能机器人股份
有限公司 2025 年度备考合并财务报表及审阅报告》。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十七) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资料，认为本次
交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具
备相关性，评估定价公允。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十八) 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，
并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，交易定价具备公允性、合理性，不
存在损害公司和股东合法权益的情形。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十九) 审议通过《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的
议案》
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
在本次交易中，上市公司聘请中介机构的情况如下：
及备考审阅机构；
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易是否存在有偿聘请其他
第三方机构或个人的说明》。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(二十) 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、
规章及规范性文件的要求，公司董事会分析了本次交易对即期回报摊薄的影响并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采
取填补措施的说明》。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(二十一) 审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
为满足本次交易的资金需求，结合公司实际情况及与意向合作银行沟通情况，
公司拟向合作银行通过银团贷款模式申请不超过 6 亿元专项授信额度，最终以各
机构实际审批的授信额度为准。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(二十二) 审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次
交易相关事宜的议案》
本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据相关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授
权人士全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：
制定、调整和组织实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或
调整发行方案、标的资产交易价格、具体决定发行数量、发行价格、定价方式、
发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次交易有关的其他一切事项；
充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；
审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请
股票发行等手续；
文件对本次交易有新的规定和要求，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权
据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限
于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次
交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具
体事宜；
工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划
转等内部调整（如需）；
上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易方案已
于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会予以注
册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相
关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及或总经理行使，且该等转
授权自股东会审议通过之日起生效。
本议案尚需提交公司股东会审议。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(二十三) 审议通过《关于提请召开公司 2026 年第二次临时股东会的议案》
公司拟于 2026 年 6 月 8 日召开 2026 年第二次临时股东会，本次股东会将采
用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《埃夫特智能机器人股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》
（公告编号：2026-032）。
议案表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
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