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北京市康达律师事务所
关于北京中科润宇环保科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
康达股发字【2026】第 0046 号
二〇二六年五月
北京市康达律师事务所
关于北京中科润宇环保科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
康达股发字【2026】第 0046 号
致：北京中科润宇环保科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中科润宇环保科技股
份有限公司（以下简称“中科环保”
“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人
本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，于 2026 年 4 月 10
日出具了《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（康达股发字[2026]第 0028 号）
（以下简称《法律意见书》）、《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（康达股发
字[2026]第 0029 号）（以下简称《律师工作报告》）。
京中科润宇环保科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审
核问询函》
（审核函[2026]020034 号）
（以下简称《审核问询函》），依据《证券法》
《公
司法》《注册管理办法》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《补充法律意见书
（一）》。
为出具本《补充法律意见书（一）》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于《补充法律意见书（一）》出具之日以前已经发生或存在的
事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认
定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、行政法规、规范性法律文
件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务
职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机
构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后
的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所
律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所
律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本《补充法律意见书（一）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导
性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（一）》构成对《法律意见书》
《律师工作报告》的补充，
仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。除非上下文有特别说明，
本《补充法律意见书（一）》中所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》
中的简称具有相同含义。
本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人申请本次发行所必
备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本《补充法律意见书（一）》仅供
发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向不特定对象发行可转换公
司债券所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意发行人引用本
补充法律意见书的内容，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
一、《审核问询函》之问题 1
根据申报材料，发行人主营业务收入主要包括生活垃圾焚烧发电业务、项目
建造业务、环保装备销售及技术服务、危废处理处置业务等业务收入构成。报告
期各期，公司营业收入分别为 140400.54 万元、166279.94 万元和 187257.64 万元。
报告期各期末，应收账款余额分别为 63831.54 万元、70303.77 万元及 83732.46
万元。发行人发电业务享受电价补贴政策。
发行人主要以 BOT、BOO 等特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电项目的投
资、建设及运营，BOT 业务形成资产通过无形资产进行核算，BOO 模式形成资
产则通过固定资产予以核算。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为
固定资产分别为 92292.30 万元、116927.79 万元及 116587.94 万元。
技术来源方面，发行人通过签署技术许可协议取得炉排炉专利技术许可。
公司部分特许经营生活垃圾焚烧发电项目取得方式与相关规定不一致。报告
期末，发行人存在 8 处尚未取得权属证书的房屋及建筑物。
截至 2025 年 12 月 31 日（最近一期末），发行人存在其他应收款、其他流动
资产、其他非流动资产等，未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）说明发行人特许经营权项目的基本情况，包括取
得时间、期限、实际投运时间、营业收入占比、毛利占比、产能情况等；区分垃
圾处理收入和供电、供热收入，结合垃圾处理量和处理单价，垃圾发电量、供热
量及相应单价，量化分析公司垃圾焚烧业务收入的构成，并对比同行业可比公司
情况，说明报告期内业绩增长的原因及合理性，以及是否存在垃圾来源不足导致
产能利用率下降的情况。说明报告期内补贴收入情况及收入确认方式；结合存量
及新增项目纳入补贴清单情况、电价补贴等政策安排，说明如未来部分项目未纳
入或补贴政策发生不利变化，对发行人经营业绩的具体影响。说明报告期内应收
款项账龄及期后回款情况，坏账计提是否充分，是否与同行业公司可比。
（2）说
明发行人特许经营权的初始确认依据、摊销方法、摊销年限，与同行业可比公司
是否存在显著差异；结合投资活动现金流量以及在建工程、应付及预付项目变动
情况等，说明无形资产、固定资产增长情况是否与投资支出相匹配；说明无形资
产减值准备、固定资产折旧计提政策，是否与同行业可比公司一致，相关计提是
否充分。
（3）结合公司主要工艺和所需技术来源，说明主营业务是否依赖炉排炉
专利技术许可，该技术许可涉及的业务占比，如出现协议无法续签情形，是否具
备解决方案。
（4）说明报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资
质范围、资质有效期经营；说明发行人部分特许经营取得方式与相关规定不一致、
部分房屋及建筑物未取得权属证书的具体情况，是否存在被处罚或影响生产经营
的风险，是否构成本次发行的实质性法律障碍。
（5）列示可能涉及财务性投资相
关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期
末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账
面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务
性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是
否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事
会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及
募集资金扣减情形。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发
表明确意见。
回复：
一、结合公司主要工艺和所需技术来源，说明主营业务是否依赖炉排炉专利
技术许可，该技术许可涉及的业务占比，如出现协议无法续签情形，是否具备
解决方案。
（一）结合公司主要工艺和所需技术来源，说明主营业务是否依赖炉排炉专
利技术许可，该技术许可涉及的业务占比
报告期内，公司业务经营的主要工艺和所需技术来源如下：
序
类型 工艺及技术名称 来源
号
公司在消化吸收境外公司许
可的 V?lundSystemsTM 垃圾焚
国生活垃圾特点进一步优化
焚烧工艺技术及装备 设计的技术
适用于我国寒冷地区的垃圾
焚烧炉技术
垃圾焚烧 SCR 烟气余热利用
技术
垃圾焚烧烟气净化系统尾部
余热利用技术
减排
垃圾焚烧发电多效合一烟气
净化技术及工艺开发
垃圾焚烧飞灰的无害化和资
源化技术
垃圾焚烧飞灰低成本水洗与
蒸发分盐技术
循环经济产业园协同处 循环经济产业园协同处理城
理城市废弃物工艺技术 市废弃物工艺技术
富甲烷气体低温催化脱氧技
术
生物天然气净化与利用
技术 垃圾焚烧烟气水相负载脱硝
材料应用技术
新一代环境友好型络合铁脱
离催化剂制备技术
公司业务经营的主要工艺和所需技术仅焚烧工艺技术及装备中的炉排炉垃
圾焚烧发电技术是在消化吸收境外公司许可的 V?lundSystemsTM 垃圾焚烧发电技
术的基础上，根据中国生活垃圾特点进一步优化设计的技术。
炉排炉技术（发行人目前的技术路线）是目前市场上垃圾焚烧发电项目主要
技术路线之一，国内炉排炉技术主要是通过直接引进国外设备、技术授权或吸收
消化国外技术加以自主研发形成。其中，部分技术领先的国内企业能够在技术授
权或自主研发基础上根据我国生活垃圾特点进一步优化设计，提高设备运行效
率。当前国际市场亦存在其他炉排炉细分技术，与境外公司许可的
V?lundSystemsTM 垃圾焚烧发电技术授权相竞争，国内市场中类似装备厂家约 10
余家，若协议终止，发行人可从市场其他厂家采购到技术成熟的炉排炉设备。
报告期内，公司环保装备销售及技术服务收入分别为 4,669.18 万元、
占营业收入的比例分别为 3.33%、6.49%及 2.31%。
其中与炉排炉专利技术许可相关环保装备销售及技术服务收入金额分别为
及 1.52%，占比较低。
综上，发行人对炉排炉专利技术许可不具备依赖性。
（二）如出现协议无法续签情形，是否具备解决方案
《生活垃圾焚烧技术许可协议》的许可期限延长至 2034 年 5 月，
距离续签之日尚有较长期限。鉴于发行人与许可方的友好合作关系，如许可期限
到期后，发行人仍有续签的需求，协议无法续签的可能性较小。
如届时出现协议无法续签情形，公司将根据实际情况，综合采取自主研发替
代技术、引入其他成熟技术方案或与第三方开展合作、从国际市场上引进其他炉
排炉细分技术， 或从其他设备供应商处直接进行设备采购等方式予以应对。
（三）核查程序及核查意见
（1）查阅中科集团、发行人与丹麦伟伦公司、TIMBERFORCE A/S 及
KANADEVIA INOVA DENMARK A/S 签署的技术授权协议及相关补充协议，获
取了发行人与技术授权相关的支付凭证；
（2）查阅授权协议及相关补充协议中的技术条款及违约条款，核查发行人
关于炉排炉专利技术许可相关协议的执行情况；访谈发行人相关人员，了解发行
人是否存在违反协议的情形；
（3）查询国内、国际炉排炉焚烧技术的发展情况，国内主要生产厂家及市
场占有率、不同技术的区别、效率差异等情况；
（4）查阅行业内主要竞争对手技术工艺情况，对比分析差异情况及相关优
势及具体体现。
炉排炉技术（发行人目前的技术路线）是目前市场上垃圾焚烧发电项目主要
技术路线之一，国内市场中存在诸多类似装备生产厂家，发行人与炉排炉专利技
术许可相关环保装备销售、技术服务收入占比较低，发行人对炉排炉专利技术许
可不具备依赖性。
二、说明报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资质范围、
资质有效期经营；说明发行人部分特许经营取得方式与相关规定不一致、部分
房屋及建筑物未取得权属证书的具体情况，是否存在被处罚或影响生产经营的
风险，是否构成本次发行的实质性法律障碍。
（一）说明报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资质范
围、资质有效期经营
序号 公司名称 经营业务情况
环保装备设计、生产及销售；废弃物处理处置项目相
程、环保工程施工业务
中科环保科技（香港）
国际有限公司
（1）城镇生活垃圾、餐厨废弃物收运、处置业务资质
发行人子公司从事生活垃圾、餐厨废弃物收运、处理业务，根据《城市生活
垃圾管理办法》的规定，从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输的企业，应
当取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证；从事城市生活垃圾经
营性处置的企业，应当向所在地直辖市、市、县人民政府建设（环境卫生）主管
部门取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证。
①报告期内发行人子公司取得的城镇生活垃圾、餐厨废弃物收运、处置业
务资质情况如下：
序号 公司名称 证书名称 发证机关 有效期
宁波市镇海区城市管
城市生活垃圾经营性 理局
处置服务许可证 宁波市镇海区住房和
建设交通局
慈溪市城市管理局 2020.11.26-2025.11.25
城市生活垃圾经营性
处置服务许可证 2025.11.26-2030.11.25
设局
城市生活垃圾经营性 晋城市行政审批服务
处置服务许可证 管理局
城镇生活垃圾经营性
绵阳市住房和城乡建
处置服务许可证（生活 2017.11.30-2045.11.29
设委员会
垃圾焚烧发电项目）
城镇生活垃圾经营性
许可证（江油市城区垃 局
圾中转站项目）
城镇生活垃圾经营性 江油市住房和城乡建
清扫、收集、运输服务 设局
许可证（江油市城区垃
圾中转站项目）
城镇生活垃圾经营性
清扫、收集、运输服务 江油市政务服务和行
许可证（江油市城区垃 政审批局
圾中转站项目）
城镇生活垃圾经营性
清扫、收集、运输服务 绵阳市住房和城乡建
许可证（绵阳市安州中 设委员会
转站项目）
城镇生活垃圾经营性
绵阳市住房和城乡建
处置服务（餐厨废弃物 2018.06.30-2048.06.29
设委员会
经营性处置服务）
城镇生活垃圾经营性
清扫、收集、运输服务 绵阳市住房和城乡建
许可证（餐厨废弃物经 设委员会
营性收集、运输服务）
《关于防城港中科<从
事生活垃圾（含粪便）
防城港中 防城港市大数据和行
科 政审批局
处理服务审批申请>的
行政许可决定书》
城市生活垃圾经营性
处理服务许可证
城镇生活垃圾经营性 绵阳市住房和城乡建
处置服务许可证 设委员会
石家庄中 城市生活垃圾经营性 赵县数据和政务服务
科 处理服务许可证 局
城市生活垃圾经营性
理服务许可证 设局
从事生活垃圾经营性 通海县综合行政执法 2025.04.11-2040.04.11
处置服务审批许可 局
注：玉溪中科于 2025 年 5 月投产。
报告期内，发行人部分子公司存在城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、
处理服务许可证未能覆盖完整报告期的情形。截至报告期末，发行人从事生活垃
圾、餐厨废弃物收运、处理业务的子公司均已取得相应资质。
②报告期内发行人子公司未取得的城市生活垃圾收运、处置业务资质情况
发行人子公司晋城中科、海城中科取得城市生活垃圾收运、处置业务资质晚
于其投产时间，系因其基于特许经营权从事相关业务，在投产后经与相关主管机
关进行沟通后办理的相关资质。
发行人于 2023 年收购石家庄中科，于 2025 年收购晋州中科，收购前，两公
司未办理《城市生活垃圾经营性处理服务许可证》，收购完成后，发行人与资质
主管部门进行沟通，办理了相关资质。
绵阳中科江油中转站项目《城镇生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可
证》续期办理期间存在短暂资质衔接空档。其中 2023 年 2 月至 9 月存在空档、2026
年 1 月存在空档。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，资质在有效期内。
根据《城市生活垃圾管理办法》第四十三条规定，违反该办法第十七条、第
二十五条规定，未经批准从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输或者处置活
动的，由直辖市、市、县人民政府建设（环境卫生）主管部门责令停止违法行为，
并处以 3 万元的罚款。
前述生活垃圾收运、处置资质经营期未能完整覆盖报告期的子公司存在被主
管机关处以罚款的风险。鉴于相关子公司系基于特许经营权从事城市生活垃圾经
营性清扫、收集、运输或者处置活动，资质主管部门均知悉相关子公司的业务开
展情况，截至报告期末，相关子公司均已经取得了必要的资质，被处罚的风险较
小。发行人部分子公司城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证
未能覆盖完整报告期的情况不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（2）电力业务许可证
发行人子公司从事生活垃圾焚烧发电业务，根据《电力业务许可证管理规
定》，在中华人民共和国境内从事电力业务，应取得电力业务许可证。
报告期内发行人子公司取得的电力业务许可资质情况如下：
序
公司名称 证书名称 发证机关 有效期
号
国家能源局浙江监管
局
国家能源局浙江监管
办公室
国家能源局山西监管
办公室
防城港中
科
石家庄中
科
国家能源局四川监管
办公室
国家能源局四川监管
办公室
国家能源局东北监管
局
国家能源局云南监管 2025.07.16-2045.07.15
办公室
注：玉溪中科于 2025 年 5 月投产，根据国家能源局发布的《国家能源局关于加强发电
企业许可监督管理有关事项的通知》，规定新建发电机组在完成启动试运行时间点后三个月
内，必须取得电力业务许可证（发电类），逾期未取得电力业务许可证（发电类）的，不得
发电上网，拒不执行的，由派出能源监管机构依法予以处理。玉溪中科于 2025 年 7 月取得
电力业务许可证符合相关规定。
除前述主体外，发行人及其子公司报告期内未开展过涉及电力业务许可资质
的相关业务。
（3）安全生产、建筑业企业资质
发行人子公司中科能环报告期内存在市政公用工程、环保工程施工业务。根
据《建筑业企业资质管理规定》第三条规定，企业应当申请建筑业企业资质，经
审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工
活动。根据《安全生产许可证条例》第二条规定，建筑施工企业未取得安全生产
许可证的，不得从事生产活动。
报告期内，中科能环取得建筑业务资质情况如下：
序
证书名称 发证机关 有效期
号
注：根据四川省住房和城乡建设厅发布的《关于继续延长有关建设工程企业资质有效期
的通告》（川建通告〔2021〕155 号）、
《关于继续延长我省建设工程企业资质有效期的通告》 （川
建通告〔2022〕60 号）、
《关于延长建设工程企业资质有效期的通知》 （川建审发〔2023〕41
号）、《关于延长建设工程企业资质有效期的通知》（川建审函〔2023〕3327 号），中科能环
建筑业企业资质证书有效期可覆盖至 2024.06.06。
除前述主体外，发行人及其子公司报告期内未开展过涉及建筑业务资质的相
关业务。
（4）医疗废物运输及处置资质
发行人子公司绵投危废从事医疗废物运输及处置业务。根据《医疗废物管理
条例》的规定，从事医疗废物集中处置活动的单位，应当向县级以上人民政府环
境保护行政主管部门申请领取经营许可证；未取得经营许可证的单位，不得从事
有关医疗废物集中处置的活动。根据《道路危险货物运输管理规定》，从事道路
危险货物运输经营应取得《道路运输经营许可证》。
报告期内，绵投危废取得的医疗废物运输及处置资质情况如下：
序
证书名称 发证机关 有效期
号
一期：2020.06.28-
二期：2020.10.19-
除前述主体外，发行人及其子公司报告期内未开展过涉及医疗废物运输及处
置资质的相关业务。
（二）说明发行人部分特许经营取得方式与相关规定不一致的具体情况，是
否存在被处罚或影响生产经营的风险，是否构成本次发行的实质性法律障碍
根据发行人特许经营项目授予时适用的法律法规，发行人特许经营取得方式
与规定不一致的具体情况如下：
序号 项目名称 取得时间 适用法规 不一致表现
宁波市镇海区生
项目
《市政公用事业特许
晋城市城市生活 应通过招标程序取
经营管理办法》 （建设
部令第 126 号）
目
防城港市生活垃
圾焚烧发电项目
绵阳市医疗废物 1.《 市 政 公 用 事 业 特
目 设部令第 126 号） 谈判等竞争方式取
海城市生活垃圾 2.《 基 础 设 施 和 公 用 得，实际为协议取得
焚烧发电项目 事业特许经营管理办
晋州市生活垃圾 目为发行人于 等 6 部委 2015 年第 25
焚烧发电项目 2025 年收购取 号令）
得）
律障碍
发行人上市之后，仅增加一项特许经营取得方式与相关规定不一致的项目，
即晋州市生活垃圾焚烧发电项目。表格所列 1-5 项项目均为发行人上市前取得项
目。
发行人已就表格所列 1-5 项取得方式不符合规定的项目，取得主管部门出具
的书面说明，确认相关项目的《特许经营协议》及相关协议处于正常履行中，未
因协议履行而发生任何争议或纠纷，亦未曾就特许经营权相关事宜进行行政处
罚；在协议得以如约履行的情况下，非因约定或重大情势变更等原因，不会就特
许经营权相关事宜单方面终止（或中止）《特许经营协议》。
晋州市生活垃圾焚烧发电项目为发行人于 2025 年收购取得项目，该项目取
得了晋州市人民政府复函，同意发行人收购晋州中科，同意晋州中科蒸汽供热业
务拓展以及生产线建设与提标改造，并将给予必要的协助。
发行人申请首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）期间，其控股股东
就协议取得项目存在的风险出具了承诺“若发行人及其子公司因未通过竞争方式
取得特许经营项目而受到相关主管部门处罚或其他任何损失，本公司将向发行人
及其子公司作出及时、足额、有效的补偿，确保发行人及其子公司不会因此遭受
任何经济损失”。
晋州市生活垃圾焚烧发电项目为发行人上市后新增加的项目，根据发行人就
收购该项目所签署的《股权转让协议》，晋州中科由于其在《股权转让协议》签
订前存在或发生的任何行为、事由或其他情况，于交割日后遭受处罚或承担责任
的，股权转让方需对晋州中科的损失作出赔偿、补偿。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》第二十八条、《基础设施和公用事
业特许经营管理办法》第五十四条，特许经营者以“欺骗、贿赂等不正当手段”
获得特许经营权或特许经营项目，主管部门应当取消特许经营权或收回特许经营
项目。除上述规定外，《市政公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用
事业特许经营管理办法》中不存在其他关于未按规定方式取得特许经营权，特许
经营者应承担法律后果的规定。根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，违
法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融
安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的
期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终
了之日起计算。发行人特许经营取得方式与相关规定不一致项目授予时间距今均
已超过五年，被处罚的可能性较小。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，上述项目均在正常履行中，不存
在因未按照规定方式取得特许经营权而受到行政处罚、发生诉讼、纠纷或其他影
响项目及协议正常履行的情况。并且，特许经营权的授予过程主要由相关人民政
府及主管部门负责和主导，发行人受到行政处罚或被取消特许经营权的风险较
小。
综上，发行人因相关项目取得方式之瑕疵事项被处罚或影响生产经营的可能
性较小，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）说明发行人部分房屋及建筑物未取得权属证书的具体情况，是否存在
被处罚或影响生产经营的风险，是否构成本次发行的实质性法律障碍
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人尚未取得权属证书的房屋
及建筑物情况如下：
序 建筑面积
权利人 具体用途 未办理产权证书原因
号 （㎡）
#8、#9 生产线为慈溪项目三期工程，
前期立项手续为合并办理。未取得权
属证书的房屋及建筑物主要为#8 生产
生活垃圾焚烧发 线对应的房屋建筑物。主管机关反馈
附属设施 动产权证书。未取得权属证书的房屋
建筑物已取得规划核实确认书并完成
了竣工验收，慈溪中科可合法使用该
建筑物
餐厨、医废项目主
绵阳中科 厂房及项目设施
取得的土地产权变更至绵阳中科，该
沼气综合利用项
目
序 建筑面积
权利人 具体用途 未办理产权证书原因
号 （㎡）
江川－通海－华宁
生活垃圾焚烧发 投产时间较短，该房产已取得规划核
无害化处理项目
塔山垃圾中转站
建设
金石垃圾中转站 未办理产权证书系因中转站所在土地
建设 未办理土地使用权权属证书
北坝垃圾中转站
建设
综合处理车间，不
需要重新办理相关用地、建筑规划后
属于运营主要建
筑物，为附属建筑
未办理相关手续
物
律障碍
（1）表格 1-4 项所列未取得产权证书的房屋、建筑物均已办理了建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收备案，并办
理完成竣工验收手续及竣工验收备案。根据《建设工程质量管理条例》等规定，
上述房屋、建筑物可交付使用。
（2）表格 5-7 所列未取得产权证书的房屋、建筑物均已办理了建设工程施
工许可证及竣工验收手续，根据《建设工程质量管理条例》，上述房屋、建筑物
可交付使用。
表格 5-7 项未办理产权证书系因中转站所在土地未办理土地使用权权属证
书，根据三个中转站相关特许经营协议，特许经营项目实施机构（政府方、特许
经营协议甲方）负责项目土地取得《不动产权证书》的相关事宜，负责三台中科
在特许经营期内土地使用权的正常使用。
三台县人民政府曾出具《关于绵阳市第二生活垃圾焚烧发电 PPP 项目推进
相关事宜的会议纪要》
（三府纪要[2020]19 号），对三台中转站用地事宜作出安排：
塔山中转站实际占地面积为 2,323.35m2，三台中科就其获得用地计划指标批复的
行办理。北坝新渡口、金石暂不办理土地转让手续。
下：截至 2020 年 12 月 1 日，三台中科中转站项目均已竣工，已经开始办理后续
验收等相关手续，上述中转站项目不存在违反相关法律法规的行为。
（3）表格第 8 项所列未取得产权证书的房屋、建筑物未办理产权证为历史
遗留问题。
上述情形不符合《中华人民共和国城乡规划法》
《建设工程质量管理条例》
《建
筑工程施工许可管理办法》《中华人民共和国消防法》等法律法规、部门规章及
规范性文件。就上述情形，宁波中科存在被有权部门责令改正或拆除、没收实物
或者违法收入和罚款等行政处罚的风险，主要如下：
序
法规名称 违法行为 法律后果
号
未取得建设工程规划 责令停止建设；无法采取改正措施消除影响
《中华人民共
许可证或者未按照建 的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违
设工程规划许可证的 法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下
法》
规定进行建设的 的罚款
建设单位未取得施工
《建设工程质 许可证或者开工报告 责令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%
量管理条例》 未经批准，擅自施工 以上 2%以下的罚款
的
对于未取得施工许可
《建筑工程施 由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改
证或者为规避办理施
工许可证将工程项目
法》 下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款
分解后擅自施工的
建设单位未依照本法
《中华人民共 规定在验收后报住房 由住房和城乡建设主管部门责令改正，处五千
和国消防法》 和城乡建设主管部门 元以下罚款
备案的
《建设工程质 未组织竣工验收，擅 责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的
量管理条例》 自交付使用的 罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任
宁波中科综合处理车间主要包括配电间、中控室、膜车间等，属于附属建筑
物，面积 274.56 平方米，面积较小，根据建设合同，该综合处理车间建造价格
为 40.8 万元。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，宁波中科未因该综合处
理车间未办理相关建设手续被处罚或被要求拆除。
（4）报告期内，慈溪中科、绵阳中科、玉溪中科、三台中科、宁波中科均
不存在因部分房屋及建筑物未取得权属证书被要求拆除或受到相关主管部门行
政处罚的情形。
发行人 IPO 审核期间，其控股股东中科集团就发行人瑕疵房产土地出具如下
承诺“若发行人及其子公司因在用全部土地、房屋建筑物、不动产存在权利瑕疵
或不合规情况受到相关主管部门行政处罚、被责令拆除、搬迁或其他任何损失，
本公司将在发行人和/或其子公司支付相关处罚、承担相关损失之日起 30 日内，
全额将该等处罚、损失补偿给发行人和/或其子公司，确保发行人及其子公司不
会因此遭受任何经济损失。”
经核查，本所律师认为，发行人部分房屋及建筑物未取得权属证书被处罚的
可能性较小，不会影响生产经营，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（四）核查程序及核查意见
（1）查阅发行人定期报告、审计报告及募集说明书，了解发行人主营业务；
（2）取得并查阅发行人及其控股子公司报告期内开展相关业务取得的资质
证书；
（3）公开渠道检索发行人及其子公司是否因业务开展超出资质范围及资质
有效期而受到处罚；
（4）查阅发行人特许经营协议；了解特许经营项目取得方式；查阅特许经
营权效力相关法律法规包括《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公
用事业特许经营管理办法》等；查阅《中华人民共和国行政处罚法》；
（5）查阅 IPO 审核期间，主管部门就发行人相关项目取得方式之瑕疵事项
出具的书面说明；
（6）查阅 IPO 审核期间，控股股东就发行人协议取得项目存在的风险出具
的承诺；
（7）查阅晋州市人民政府就发行人收购晋州生活垃圾焚烧发电项目相关事
项复函；
（8）取得发行人出具的说明并公开渠道检索，确认发行人特许经营取得方
式与相关规定不一致项目的履行情况，是否存在因未按照规定方式取得特许经营
权而受到行政处罚、发生诉讼、纠纷或其他影响项目及协议正常履行的情况；
（9）取得发行人出具的部分房屋及建筑物未取得权属证书的具体情况的说
明；
（10）取得慈溪中科、绵阳中科、玉溪中科尚未取得权属证书的房屋及建筑
物的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及竣工验
收报告；
（11）通过网络查询，核查发行人是否存在房屋所有权相关的权属争议、被
处罚记录等；
（12）查阅《中华人民共和国城乡规划法》
《建设工程质量管理条例》
《建筑
工程施工许可管理办法》《中华人民共和国消防法》等法律法规、部门规章及规
范性文件；
（13）查阅发行人 IPO 审核期间，控股股东就发行人瑕疵房产、土地出具的
承诺。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人部分子公司存在城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输、处理服务许可证未能覆盖完整报告期的情形。截至报告期末，发行人从事
生活垃圾、餐厨废弃物收运、处理业务的子公司均已取得相应资质。发行人部分
子公司城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证未能覆盖完整报
告期的情况不会对公司生产经营造成重大不利影响。除上述情形外，报告期内，
发行人及子公司业务开展未超出资质范围及资质有效期，业务开展合法合规。
（2）发行人特许经营取得方式与规定不一致的具体情况为应通过招标、竞
争性谈判等竞争方式取得，实际为协议取得。发行人因相关项目取得方式之瑕疵
事项被处罚或影响生产经营的可能性较小，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（3）发行人部分房屋及建筑物未取得权属证书被处罚的可能性较小，不会
影响生产经营，不构成本次发行的实质性法律障碍。
二、《审核问询函》之问题 2
根据申报材料，发行人首发募集资金净额 135017.37 万元，于 2022 年 7 月 4
日到位，用于“晋城市城市生活垃圾焚烧发电项目”“政府与社会资本合作模式
建设绵阳市第二生活垃圾焚烧发电项目”
“海城市生活垃圾焚烧发电项目”
“慈溪
市生活垃圾焚烧发电项目炉排炉三期工程 1 期”和补充流动资金及偿还债务等项
目。截至 2025 年 12 月 31 日，前次募集资金已使用 98.58%。
发行人本次募集资金总额不超过 10 亿元，拟投向“常宁市生活垃圾焚烧发
电项目”
“绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）
（一期工程）”
“石家庄中
科新能源有限公司热力生产提升工程”“藤县低碳循环经济产业园——生活垃圾
焚烧发电项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，预计各募投项目税后内部收益
率分别为 6.01%、5.39%、8.87%和 6.64%。
发行人控股股东为中科实业集团（控股）有限公司，实际控制人为中国科学
院控股有限公司，控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围中包含环保
设备销售、环保技术服务等相关内容。部分募投项目由发行人控股子公司实施，
本次募集资金将以借款方式投入，少数股东未同比例提供借款。
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 48.29%、47.76%和
请发行人补充说明：（1）结合前次募投项目最新实施进度、订单获取及收
益实现等情况，说明前次募投项目效益情况；本次募投项目与公司既有业务、前
次募投项目的区别、联系和协同性。（2）募集资金拟投资于 PPP 项目的，是否
履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程
序，项目涉及用地是否合法合规，所取得的环评、备案等审批手续是否尚在有效
期内；如涉及政府出资或付费，说明已履行或未来需履行的政府审批手续，是否
存在法律障碍，如不涉及政府出资或付费，说明作为 PPP 项目的原因，是否符
合法律法规的规定。说明本次募投项目签订特许经营协议的具体情况，包括协议
约定的垃圾供应保障条款、处理费定价与支付机制、终止与移交等条款的具体情
况，以及是否纳入电价补贴范围。
（3）结合各项目所在区域人口规模、城镇化进
程、现有及在建垃圾处理能力、垃圾收运覆盖率，测算实际垃圾产生量及增长趋
势，说明新增产能与当地需求的匹配性；说明募投项目实际发电产能、供热产能
与实际垃圾处理产能的关系，是否已签署供电、供热合同，说明相关产能的消化
措施。
（4）结合本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收
入构成、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，
说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性。
（5）结合募投项目的投资进度、折旧
摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。
（6）结
合报告期内同业竞争、关联交易的具体情况，说明募集资金项目实施后，是否新
增重大不利影响的同业竞争或显失公允的关联交易。说明公司通过非全资子公司
实施相关项目的原因、必要性及合理性；少数股东不提供同比例借款，相关安排
是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（7）说明公司使用自有或自筹资
金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源，是否拟使用募集资金进行置换。
结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务
规模及还款安排、银行授信额度及使用情况等，量化测算并说明本次融资必要性
和补充流动资金规模的合理性。
（8）发行人及其子公司报告期末是否存在已获准
未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转
债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%
的要求；结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说明
公司保障本次可转债本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条等相
关规定。
请发行人补充披露（2）（4）（6）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（6）（8）
并发表明确意见。
回复：
一、募集资金拟投资于 PPP 项目的，是否履行了有权机关立项、环评、土
地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规，
所取得的环评、备案等审批手续是否尚在有效期内；如涉及政府出资或付费，
说明已履行或未来需履行的政府审批手续，是否存在法律障碍，如不涉及政府
出资或付费，说明作为 PPP 项目的原因，是否符合法律法规的规定。说明本次
募投项目签订特许经营协议的具体情况，包括协议约定的垃圾供应保障条款、
处理费定价与支付机制、终止与移交等条款的具体情况，以及是否纳入电价补
贴范围。
（一）募集资金拟投资于 PPP 项目的，是否履行了有权机关立项、环评、
土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法
合规，所取得的环评、备案等审批手续是否尚在有效期内；如涉及政府出资或
付费，说明已履行或未来需履行的政府审批手续，是否存在法律障碍，如不涉
及政府出资或付费，说明作为 PPP 项目的原因，是否符合法律法规的规定
营协议，本次发行募投项目均不属于 PPP 项目。
面的审批、备案程序，具体如下：
藤县低碳循环经
绵阳市第三生活垃 石家庄中科新能
常宁市生活垃圾焚 济产业园—生活
项目 圾焚烧发电项目（江 源有限公司热力
烧发电项目 垃圾焚烧发电项
油市）（一期工程） 生产提升工程
目
《关于核准常宁市
生活垃圾焚烧发电
项目的批复》（湘发
《关于石家庄中
改能源〔2021〕908 《关于绵阳市第三 《关于藤县低碳
科新能源有限公
号）； 生活垃圾焚烧发电 循环经济产业园
司热力生产提升
项目核准 《关于同意常宁市 项目（江油市）核准 项目核准的批
工程核准的批复》
生活垃圾焚烧发电 的批复》（江审批〔2 复》（梧审批投
（赵行审投资核（
项目核准延期及调 022〕193 号） 核字〔2024〕7 号）
整部分核准内容的
批复》（湘发改能源
〔2023〕685 号）
《绵阳市生态环境 《梧州市行政审
《石家庄市行政
局关于江油中科绵 批局关于藤县低
《衡阳市生态环境 审批局关于石家
投环境科技有限公 碳循环经济产业
局关于<常宁市生活 庄中科新能源有
司绵阳市第三生活 园—生活垃圾焚
环境影响 垃圾焚烧发电项目 限公司热力生产
垃圾焚烧发电项目 烧发电项目环境
评价批复 环境影响报告书>的 提升工程环境影
（江油市）环境影响 影响报告书的批
批复》（衡环发〔202 响报告书的批复》
报告书的批复》（绵 复》（梧审批环
环审批〔2022〕252 评字〔2022〕50
〔2025〕39 号
号） 号）
湘（2024）常宁市不 冀（2024）赵县不 桂（2025）藤县
川（2024）江油市不
土地管理 动产权第 0014592 动产权第 0000294 不动产权第 0046
动产权第 0003497 号
号 号 410 号
《衡阳中科环境科 《江油中科绵投环 《石家庄中科新 《藤县中科环境
安全评价 技有限公司常宁市 境科技有限公司绵 能源有限公司石 科技有限公司藤
生活垃圾焚烧发电 阳市第三生活垃圾 家庄中科热力生 县低碳循环经济
项目安全预评价报 焚烧发电项目（江油 产提升工程项目 产业园生活垃圾
告》及专家评审意见 市）安全预评价报 安全生产条件和 焚烧发电项目安
告》 设施综合分析报 全生产条件和设
及专家评审意见 告》《石家庄中科 施综合分析报
新能源有限公司 告》及专家评审
石家庄中科热力 意见
生产提升工程项
目安全设施设计》
能评 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及
项目类型 BOT BOO BOT BOT
物质能行业，故无需取得节能审查意见。
综上，募投项目已履行了现阶段立项、环评、土地管理、安全、能源管理等
方面的审批、备案程序，项目用地合法合规，所取得的环评、备案等审批手续在
有效期内。
绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）
（一期工程）、藤县低碳循环经济产
业园—生活垃圾焚烧发电项目涉及政府支付垃圾处置费，已在项目特许经营协议
中进行约定，特许经营协议的签署已履行政府审批手续。
（二）说明本次募投项目签订特许经营协议的具体情况，包括协议约定的垃
圾供应保障条款、处理费定价与支付机制、终止与移交等条款的具体情况，以
及是否纳入电价补贴范围
本次募投项目签订特许经营协议的具体情况如下：
合同名称 常宁市生活垃圾焚烧发电特许经营协议
合同对方 常宁市城市管理和综合执法局（甲方）
一、本项目设计规模为 1000 吨/日，分两期实施，其中一期 600 吨/日，
二期 400 吨/日。一期项目年运营天数按 360 日计算，其中第一个运营年和
最后一个运营年的年最低垃圾供应量应根据本条约定的年最低垃圾供应量
垃圾供应保 和实际运营天数按日进行折算。从第一个运营年开始，各个年度项目年最低
障 垃圾供应量设置明细表：
运营年 建设规模 最低供应比例 垃圾最低供应量
第一年 600 吨/日 70% 14.55 万吨/年
第二年 600 吨/日 80% 16.63 万吨/年
第三年 600 吨/日 90% 18.71 万吨/年
第四年至特
许经营期满
二、垃圾供应量的调整
当项目公司接收的年度垃圾供应量少于 14.55 万吨且预计此后各年度的
垃圾供应量都将少于 14.55 万吨时，双方同意减少年最低垃圾供应量，但应
按照“恢复约定经济地位”的原则，同时对垃圾处理补贴单价进行调整。
一、处理费定价
政府以支付垃圾处理补贴费的形式，向项目公司支付本项目可行性缺口
补助。
本项目采用现金流量分析确定垃圾处理补贴单价，回报率指标设定为项
目全投资所得税后内部收益率（不高于 6%）（所得税不调整）
本项目每一运营年度前三季度垃圾处理量以实际处理的垃圾量计算，每
一运营年最后一个季度垃圾量根据当年最低垃圾供应量等进行核算。
在运营期间，甲方向项目公司保证每一运营年的年最低垃圾供应量，根
据实际垃圾处理量与最低垃圾供应量的关系，计算年度垃圾处理补贴。
在本项目每一运营年度前三季度，每个季度的垃圾处理补贴=当季度实
际有效处理的垃圾量*垃圾处理补贴单价
每一运营年最后一个季度垃圾补贴=年度垃圾处理补贴*绩效考核支付
处理费定价 系数-前三季度实际有效处理垃圾处理补贴额。
与支付机制 本项目的垃圾处理补贴与绩效考核挂钩，甲方根据绩效考核结果支付财
政补贴。本项目绩效考核体系包含建设期绩效考核、运营期绩效考核与移交
期绩效考核。
垃圾处理补贴单价因以下因素进行调整：（1）项目投资总额变动引起
的调整；（2）电价变化引起的调整；（3）运营维护成本引起的调整；（4）
由于法律法规、税收政策、标准发生变更或其他特殊原因（非双方原因）导
致项目公司的收入或成本显著变化时，进行特殊调价。
二、处理费支付机制
垃圾处理补贴按季度结算并支付。
从正式运营开始日起，常宁市财政应分别在运营当季度向项目公司支付
上一运营季度份的垃圾处理补贴。每一运营年的前三个季度，以实际有效处
理的垃圾量向项目公司支付垃圾处理补贴；每一运营年的第四个季度，根据
当年最低垃圾供应量、绩效考核结果等核算垃圾处理补贴。
一、移交
项目合作期期满后，项目公司应在移交日向甲方或其指定机构在无偿、
完好、能正常运营、无债务、无设定抵押担保的条件下移交项目设施和所有
权益，包括：
（1）项目设施及本项目场地的土地用地使用权；
（2）与项目设施相关的所有设备、机器、装置、零配件、备品备件、
终止与移交
化学品以及其他动产等附属物；
（3）运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍（包括以任何
许可方式取得的）
（4）所有尚未到期的保证、保险和其它合同的利益（只要这些是可以
转让的）
（5）与项目设施有关的所有的手册、图纸、文件和资料及知识产权等
无形资产；
（6）为转移项目设施的所有权所需的文件；
（7）甲方或其指定机构合理要求的其它物品与资料；
（8）法律法规规定需移交的权益、设备、设施等。
项目合作期期满前 12 个月，甲方和项目公司应成立移交委员会，由项
目公司 3 名授权代表和甲方 3 名授权代表组成。移交委员会应在双方同意的
时间举行会谈并商定项目设施移交的详尽程序、最后恢复性大修计划和移交
范围的详细清单。
移交日为项目合作期结束后的第一个工作日。
二、终止
由甲方主张的提前终止
下述每一条款所述事件，不是由于不可抗力事件或甲方违约所致，如果
有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成乙方或项目公司违约事
件，甲方有权立即发出终止意向通知。
（1）乙方在第 2 条中的任何声明被证明实质不属实，使乙方/项目公司
履行本协议的能力受到严重的不利影响；
（2）乙方未按时签署《股东协议》并成立项目公司逾期超过 30 日的，
或乙方擅自转让项目公司股份的；
（3）乙方未按约定实缴注册资本金超过 30 日或项目资本金未到位影响
项目建设进度的；
（4）项目公司/乙方未能根据本协议完成融资交割且实际影响了项目工
程进度；
（5）项目公司/乙方未能根据本协议的约定提交或替换履约保函；
（6）在建设期内，未经甲方同意项目公司擅自停工 30 日；
（7）本项目被放弃或被视为放弃；
（8）因乙方原因未按约定时间开始正式运营超过 30 日的；
（9）项目公司未在工程正式运营开始日前与电力企业签订附件 5《购
售电合同》；
（10）未经甲方事先书面同意，项目公司连续 4 日或任何一个运营年内
累计 15 日中止对项目设施的运营（正常的检修和计划内暂停服务除外）；
（11）非因甲方或不可抗力原因，项目公司连续 3 个运营年的垃圾焚烧
实际处理量低于年实际垃圾供应量的；
（12）项目公司在任一运营年内根据第 18.1.4 条款提供的报表超过三次
含有被证明实质上不属实的信息；
（13）项目公司擅自以质押、抵押担保等方式处置本协议项下资产和收
益权；
（14）项目公司根据中国法律被吊销营业执照、责令停业、清算或破产；
（15）项目公司擅自转让、出租本项目土地、建筑物和生产性设备；
（16）因管理不善或违规操作，发生重大、特大生产安全事故和（或）
重大、特大环境污染事件（“重大、特大”的程度按照国家有关法律规定界
定）；
（17）项目公司/乙方未履行本协议项下的义务构成对本协议的实质性
违约，并且在收到甲方告知其违约并要求补救的书面通知后 60 日内仍未能
补救该实质性违约。
由项目公司主张的提前终止
下述每一条款所述事件，如果非由项目公司违约或不可抗力所致，如果
有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成甲方违约事件，项目公司
有权立即发出终止意向通知：
（1）甲方在第 2 条中的任何声明被证明在做出时在实质方面不正确，
使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响；
（2）甲方无正当理由而连续 9 个月未支付垃圾处理补贴；
（3）甲方未履行本协议项下的义务构成对本协议的实质性违约，并且
在收到项目公司告知其违约并要求补救的书面通知后 60 日内仍未能补救该
实质性违约。
提前终止补偿
若本协议提前终止，甲方或指定机构应根据下表的约定补偿项目公司。
终止补偿事件及提前终止补偿金对照表
提前终止
序号 协议提前终止之情形
补偿金
（1）任何战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突、
外敌行为、封锁、暴乱、恐怖活动或军事力量的使用；
（2）闪电、地震、地沉、地隆、山崩、飓风、风暴、火灾、
洪水、干旱、陨石撞击和火山爆发，或任何其他天灾；
（4）全国性、地区性或行业性罢工、非本协议任一方责任
导致的游行、示威等社会事件；
（5）由于非政府方或其指定机构原因造成的垃圾供应运输
中断。
（1）任何征用；
（3）甲方不可控的法律变更。
其中：A 无偿移交，不予补偿。
B 为本协议提前终止日垃圾焚烧发电厂的资产账面净值（包括未转成固
定资产的在建工程）。
C 为项目公司在以下期间中之较短期间内预期净利润的现值：
（i）三年；
（ii）项目合作期的剩余期间，其中，预期净利润为贷款人在融资交割
时预计的项目公司平均年净利润。
D 指项目设施资产评估值；
E 指根据相关保险合同获得的全部保险付款；
F 指因项目公司投保不足导致的未获赔损失。
一、协议不能确定是否纳入电价补贴范围，需在项目投产后根据届时国
家及地方政策确定是否纳入电价补贴范围。
是否纳入电
二、协议关于上网电价的约定为：本项目按照每吨垃圾发电 280kW.h，
价补贴范围
电价 0.65 元/kW.h 计算，超过 280kW.h 部分按照 0.45 元/kW.h 计算。上网
电价存在调整可能。
合同名称 绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）落地建设协议等系列协议
合同对方 江油市人民政府/江油市综合行政执法局
垃圾供应保
保底垃圾供应量为 240 吨/天
障
一、处理费定价
项目前三个商业运营年不变，按照进厂 70 元/吨的标准执行。从第四个
商业运营年开始，以后项目运营周期每满三年，由政府相关部门对本项目前
三年运营情况进行中期评估和成本监审，根据评价结果和成本监审结论制定
处理费定价 和调整本项目垃圾处理费标准，垃圾处理服务费标准的调整需报批准后实
与支付机制 施。
二、支付机制
本项目收入主要有使用者付费（主要为发电售电收入）和政府根据“可行
性缺口补助”方式支付的垃圾处理服务费补贴收入。垃圾处理服务费按季度
结算。
一、移交
本项目为 BOO 模式，不涉及移交。
二、终止
先授予乙方（即江油中科）本协议项下的特许经营权，并另行议定特许经营
合同。若合同期限届满后双方未再续约，由乙方自行处理项目资产。
违约方根据本协议的有关规定赔偿由此造成的经济损失或承担本协议规定
的其他形式的违约责任。
（1）当发生政府方违约事件，且在项目公司书面通知补救之日起 60 日
内未予纠正的，项目公司可根据合同约定主张终止协议；
（2）当发生项目公司违约事件，且在政府书面通知补救之日起 60 日内
未予以纠正，政府方可根据协议约定主张终止本协议：
（3）政府方选择终止：当本 PPP 项目所提供的公共产品或服务已经不
合适或者不再需要，或者会影响公共安全和公共利益时，政府方在项目期限
内任意时间可主张终止本协议。
终止与移交
（4）不可抗力事件终止：当发生不可抗力事件持续或累计达到一定期
限，任何一方可主张终止本协议。
除非另有约定，双方依照以下原则协商解决：
（1）双方选定共同认可的评估机构对项目资产进行评估，如因违约造
成本协议终止的所涉及的评估费用由违约方承担，其他情形造成本协议终止
的所涉及的评估费用由甲乙双方均摊。
（2）因法律或国家政策变更导致本协议提前终止之情形，按国家法律
和政策执行。
（3）因不可抗力导致本协议提前终止之情形，则按国家法律和政策执
行，甲方在此基础上应积极协助乙方争取包括救援、享受政策等，减少乙方
的损失。
（4）因甲方违约，致本协议提前终止之情形，由甲方按实际评估价值
回购项目，并由甲方承担相应的法律责任。
（5）因乙方违约，致本协议提前终止之情形，由乙方自行处理资产，
由乙方承担相应的法律责任。如甲方有意愿接收项目，则相关事宜另行协商
解决。
是否纳入电
不涉及
价补贴范围
合同名称 赵县生活垃圾焚烧发电特许经营合同之补充协议（二）
合同对方 赵县城市管理综合行政执法局
垃圾供应保障 不涉及
处理费定价与支付机制 不涉及
特许经营期为 30 年，建设期 12 个月，运营期 29 年。运营
期自完成 72+24 小时试运营之日起算。
终止与移交
特许经营期满后，乙方依据特许经营协议、本补充协议关
于项目移交的约定，将项目无偿移交给政府或其指定机构。
是否纳入电价补贴范围 本项目不涉及电价补贴
合同名称 藤县低碳循环经济产业园项目特许经营协议及补充协议
合同对方 藤县住房和城乡建设局（甲方）
自项目开始运营日起至特许经营协议有效期内：第一年生活垃圾处理最
低需求量分别为生活垃圾焚烧发电项目设计规模 60%，第二年及以后设置
最低需求量为设计规模的 70%，具体的最低需求量设置如下：
垃圾供应保
障
设计规模的 60%，即 10.95 万吨/年，日均 300 吨。
一期设计规模的 70%，即 12.78 万吨/年，日均 350 吨。
一、处理费定价
垃圾处理服务费根据投标人中标的初始单价、垃圾处理量确定。同时，
本项目设置了三种调价机制，即项目投资变动时的价格调整、物价指数变动
时的价格调整、上网电价变动时的价格调整。
二、处理费支付
处理费定价
本项目政府付费与绩效考核挂钩，每季度考核一次，付费按照月度支付。
与支付机制
本项目服务费计算起始时间为：乙方开始接收并处理起即应按照垃圾量
的处理情况等进行服务费的计算。
如后续梧州市或藤县制定详细的生活垃圾处理考核办法及细则，则藤县
住房和城乡建设局应本着与项目公司平等协商的友善原则，相应修订本项目
绩效考核指标，并视情形决定是否修订按效付费机制。
一、移交
“移交委员会”，负责有关移交事项的商定，并就新的特许经营者选定的事
宜进行协商，制定新特许经营者选定预案，以保障公共产品或公共服务的持
续稳定提供。
移交委员会应在移交之前的第 6 个月开会就乙方移交或优先（继续）经
营等事宜进行交谈，确定移交或续约的实施步骤与方法。
正式移交日期即特许经营期届满之日。
终止与移交 2、移交应包括的内容
（1）项目设施（含建筑物、构筑物及设施设备、配套设施）。
（2）项目土地使用的权利及其他相关权利。需确保移交的项目权利不
存在任何权利瑕疵，且未设置任何担保及其他第三人的权利。
（3）与项目设施相关的设备、机器、装置、零部件、备品备件以及其
他动产。
（4）项目实施相关人员。
（5）运营维护项目设施所要求的技术和技术信息。
（6）项目运营维护过程中全部的财务资料（如各种会计凭证、会计账簿、
会计报表和其他会计核算资料）。
（7）与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料（书面文件和电子文
档）。
（8）移交项目所需的其他文件。
（1）在本项目移交前，甲方或政府指定机构委托的独立专家或由移交
工作组对项目的资产状况进行评估并对项目状况能否达到合同约定的移交
条件和标准进行测试。经评估和测试，项目状况若不符合约定的移交条件和
标准，甲方或政府指定机构有权提取移交维修保函，并要求乙方对项目设施
进行相应的恢复性修理、更新重置，以确保项目在移交时满足约定要求。
（2）本项目的正式移交日期即项目特许经营期届满之日。乙方至少应
在项目特许经营期届满前六个月提交所移交项目的移交清单。
（3）乙方至少在移交前两个月内向甲方告知乙方移交代表的姓名及其
他与移交有关的事项。
（4）甲方或政府指定机构应在收到乙方通知后 3 日内以书面形式确认
乙方的通知，并将甲方或政府指定机构及有关部门参加移交代表的姓名通知
乙方。
（5）甲方或政府指定机构应在正式移交日期前 5 日内完成有关本项目
移交内容的清点、查验和复核工作，并与乙方签署《预移交备忘录》。
（6）在移交之日，甲方或政府指定机构和乙方应正式签署移交备忘录，
同时甲方或政府指定机构的管理人员正式接管本项目的运营和维护工作。
正式移交备忘录的签署，意味着乙方所拥有的本协议授予的项目经营权
的结束和终止。
二、终止
由甲方提出的终止
下述任一条款，如果非因不可抗力或甲方违约所致，如果有允许的期限
而在该期限内未能得到纠正，即构成乙方违约，甲方有权立即发出终止协议
的意向通知。
（1）乙方未按照本协议的约定提交履约保函；
（2）乙方未按照本协议的约定进行股权转让；
（3）乙方在第 3.2 条中所作的任何声明和保证被证明在做出时实质不
属实或有严重错误，使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响，导致项
目不能继续进行的；
（4）乙方未经甲方同意擅自抵押、转让、出租项目土地使用权（不动
产权证）或擅自改变土地用途的、擅自转让特许经营权、项目设施或本协议
或其任何部分；
（5）除计划检修或事故导致的计划外停运以外，未经甲方事先书面同
意，乙方连续七十二小时或任一运营年累计三百小时，中止运营项目设施，
经甲方警告后五日内仍未恢复运营；
（6）乙方未如期根据本协议约定进行移交前大修；
（7）当甲方有证据表明乙方资不抵债或不能清偿到期债务；
（8）乙方违反相关法律而被相关部门依法吊销营业执照；
（9）乙方因经营管理不善，发生行政主管部门认定的重大质量、生产
安全、环境污染事故的；
（10）乙方在任一运营年内，根据本协议和服务协议提供的财务报表，
出现超过两次被证明含有实质上不真实、不准确的信息；
（11）乙方违反本协议约定，对项目设施以及在项目协议项下获得的经
营权等权利设定任何质押、其他他项权利或其它担保物权及第三方权益；
（12）乙方未履行本协议和服务协议约定的义务构成实质性违约，并且
在收到甲方要求说明其违约，并予以补救的书面通知后六十日内仍未能补救
该实质性违约，导致项目不能继续进行的；
（13）根据本协议第 5.5 条的约定，乙方放弃或被视为放弃工程建设、
或建设失败。
出现上述（1）、（5）、（6）、（13）条款情形的，乙方不能获得甲
方补偿，造成损失的，乙方应予以赔偿。
由乙方提出的终止
下述任一条款，如果非因不可抗力或乙方违约所致，如果有允许的期限
而在该期限内未能得到纠正，即构成甲方违约事件，乙方有权立即发出终止
意向通知：
（1）甲方在第 3.1 条中所作出的任何声明和保证被证明在做出时即有
严重错误，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响；
（2）甲方或其指定机构由于与其他部门机构调整、合并或被撤销，且
无相应的部门及其指定机构能够承继本协议约定的权利和义务，从而实质上
使乙方在本协议下的权利受到严重不利影响，导致项目不能继续进行的；
（3）甲方非依本协议所约定的情况擅自撤销了本协议项下的特许经营
权，或将特许经营权给乙方以外的公司或经济实体；
（4）甲方未履行本协议和服务合同约定的义务或违反其在本协议中的
任何声明与保证构成实质性违约；并且在收到乙方要求说明其违约，并予以
补救的书面通知后六十日内仍未能补救该实质性违约，导致项目不能继续进
行的。
（5）甲方无正当理由单方解除本协议。
因不可抗力导致的终止，任一方有权向对方发出终止通知。
提前终止补偿金额计算
依据发生终止原因不同，甲方应对乙方进行补偿，标准如下：
序号 协议提前终止之情形 终止补偿金
建设期终止时，A'+B
一 甲方违约行为导致的终止
运营期终止时，A+B+E
建设期终止时，A'-B
二 乙方违约行为导致的终止
运营期终止时，A-B+E
建设期终止时，12(A'-C-D)
三 不可抗力事件导致的终止
运营期终止时，12(A-C-D)+E
建设期终止时，A'+40%B
四 法律变更导致的终止
运营期终止时，A+40%B+E
其中：
A=本项目经审计的投资总额×（剩余运营年限÷本项目运营期限）。
A=本项目经审计的投资总额×（剩余运营年限÷本项目运营期限）= 各分项
项目经审计的投资总额×（该分项目剩余运营年限÷该分项目运营年限）
n=项目个数，本项目分为生活垃圾焚烧发电子项目、生活垃圾转运子项目
两个项目。根据本
项目两个项目的运营年限以及经审计的投资总额来确定 A。
A'=已完项目设施的评估值。
B=其中一方违约的情形下，应支付的违约金（具体标准将在特许经营协议
中明确）。
C=发生不可抗力情形时，根据项目协议及相关保险合同，乙方实际获得的
保险赔款。
D=发生不可抗力情形时，因乙方投保不足，导致所获保险赔款无法使项目
设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）。
E=终止后乙方应向甲方或其他机构移交运营维护所需的零部件、备品备件
的合理评估值。
注：（1）以上公式为负值时，表明乙方需对甲方进行赔偿，赔偿额度为该
负值的绝对值数额；
（2）如无法界定哪方违约且不属于表中三、四情形时，经双方协商一致，
终止补偿金计算公式如下：建设期终止时，A'
运营期终止时，A+E
是否纳入电 协议不能确定是否纳入电价补贴范围，需在项目投产后根据届时国家及
价补贴范围 地方政策确定是否纳入电价补贴范围。
（三）核查程序及核查意见
（1）取得募投项目主管部门出具的募投项目不属于 PPP 项目的证明文件。
（2）取得并查阅募投项目的项目核准批复、环境影响评价批复、不动产权证、
安全评价等文件。
（3）取得并查阅募投项目的特许经营协议及补充协议。
经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目均不属于 PPP 项目，募投项目已履行了现阶段立项、环
评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目用地合法合规，
所取得的环评、备案等审批手续在有效期内。
（2）本次募投项目均已签订特许经营协议，协议约定了垃圾供应保障条款、
处理费定价与支付机制、终止与移交等条款。
二、结合报告期内同业竞争、关联交易的具体情况，说明募集资金项目实施
后，是否新增重大不利影响的同业竞争或显失公允的关联交易。说明公司通过
非全资子公司实施相关项目的原因、必要性及合理性；少数股东不提供同比例
借款，相关安排是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（一）结合报告期内同业竞争、关联交易的具体情况，说明募集资金项目实
施后，是否新增重大不利影响的同业竞争或显失公允的关联交易
重大不利影响的同业竞争
本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于常宁市生活垃圾焚烧发电项目
（以下简称“常宁项目”）及绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）
（一期
工程）
（以下简称“江油项目”）、石家庄中科新能源有限公司热力生产提升工程、
藤县低碳循环经济产业园——生活垃圾焚烧发电项目和补充流动资金及偿还银
行贷款。募集资金项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争。
报告期期初，公司控股股东中科集团下属子公司汾阳中科主营生活垃圾焚烧
发电业务，但不构成对发行人的重大不利影响的同业竞争情形。中科集团根据《企
（国务院国资委财政部令第 32 号）第十九条规定，
业国有资产交易监督管理办法》
中科集团于 2021 年 2 月 2 日在北京产权交易所正式披露产权转让信息，并于 2023
年 1 月 16 日与无关联关系第三方签署了《产权交易合同》转让其持有的汾阳中
科全部股权，并已收到全部交易价款，北京产权交易所就该笔交易出具了产权交
易凭证，中科集团已完成所持汾阳中科全部股权的出售，汾阳中科已完成工商变
更登记并领取了换发后的营业执照。至此，中科集团及国科控股关于汾阳中科同
业竞争的承诺事项已履行完毕。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中个别企业经营范围中包含环保
装备销售、环保技术服务、供暖、供电等相关内容。具体情况如下：
经营范围
与发行人
序 中环保业 客户 供应商
公司名称 实际业务 业务的差
号 务相关内 类型 类型
异
容
环保设备、 不存在与
北京中科工程管 不适
理有限公司 用
的技术开 同或相近
发、技术服 业务
务、销售
主营业务为干式真空泵
中国科学院沈阳 与发行人 制造
和真空科学仪器设备的 制造型
研发、生产、销售，及相 企业
限公司 似业务 业
关技术服务。
政府、
中国科学院成都 主要是基于分析检测提 与发行人
环保咨询 化工 化工类
服务 类企 企业
司 业务。 似业务
业
与环保相
关业务的
只有废 科研
环境保护 主要基于气体净化、催化 水、VOC 院所、 机器设
成都中科普瑞净
化设备有限公司
销售 研发。 些非标设 类企 业
备定制， 业
且业务占
比很小
环保技术
的设计、咨
目前没有开展此业务，实 与发行人 化工
成都中科凯特科 询与推广 化工类
技有限公司 服务；节能 企业
售。 似业务 业
环保材料
及设备
通过 AI+物联网的专业
算法和系统平台，通过电 与发行人
力交易的模式向用电企 业务不
中科检测技术服
业提供电力商品，以及通 同，不涉 售电 发电企
过专业的交易和运营团 及生活垃 公司 业
有限公司
队向发电集团提供电力 圾焚烧发
交易，申报策略等运营管 电
理服务。
环保咨询服务：受生态环
境局或业主委托，对土壤
污染状况调查的全过程
（包括方案设计、现场采
样、实验室分析）进行质
量监督与检查，确保调查
数据真实、准确、可靠， 不涉及投 生态
中科广化生态环 环境保护 为地块安全利用提供坚 资建设、 环境
公司 销售 查相关的环保咨询业务， 计、生产、 区、工
协助政府或企业排查固 销售 厂
体废物（特别是危险废
物）的产生、贮存、转移
和处置环节的环境风险，
评估合规性，指导整改，
并编制核查报告，从而有
效防范固废环境违法风
险。“环境保护专用设备
销售”：公司承接固体废
物处置、垃圾填埋及资源
化利用等相关环保设施
设备的技术路线开发、产
品设计定制，主要服务于
城市生活垃圾、工业固体
废物在环保处置方面的
废水、废气、渗滤液治理，
以及沼气收集资源化利
用设备研发，通过 OEM
代工生产，公司负责对外
销售方式开展合作。“固
体废物治理”：通过固废
鉴定业务，为企业提供环
保验收、固废处置方案、
应急预案，固废资源化利
用项目等配套服务。
“城市生活垃圾经营性
服务”：主要服务于城市
生活垃圾 BOT 项目过程
中的一些定制研发和委
托服务内容，比如城市生
活垃圾清扫 BOT 项目中
的清扫车辆、清扫机器人
的定制设计开发，承接部
分经营性委托外包服务。
城市生活 环保咨询服务：受生态环
垃圾经营 境局或业主委托，对土壤
性服务；环 污染状况调查的全过程 生态
主要是定
中科广化（重庆） 保咨询服 （包括方案设计、现场采 环境
制研发和
委托服务
限公司 护专用设 量监督与检查，确保调查 区、工
内容
备销售；固 数据真实、准确、可靠， 厂
体废物治 为地块安全利用提供坚
理 实依据；开展固废管理核
查相关的环保咨询业务，
协助政府或企业排查固
体废物（特别是危险废
物）的产生、贮存、转移
和处置环节的环境风险，
评估合规性，指导整改，
并编制核查报告，从而有
效防范固废环境违法风
险。
受生态环境局或业主委
不涉及投 生态
托，对土壤污染状况调查
中科检测技术服 资建设、 环境
环保咨询 的全过程（包括方案设
服务 计、现场采样、实验室分
公司 计、生产、 区、工
析）进行质量监督与检
销售 厂
查，确保调查数据真实、
准确、可靠，为地块安全
利用提供坚实依据；开展
固废管理核查相关的环
保咨询业务，协助政府或
企业排查固体废物（特别
是危险废物）的产生、贮
存、转移和处置环节的环
境风险，评估合规性，指
导整改，并编制核查报
告，从而有效防范固废环
境违法风险。
受生态环境局或业主委
托，对土壤污染状况调查
的全过程（包括方案设
计、现场采样、实验室分
析）进行质量监督与检
查，确保调查数据真实、
准确、可靠，为地块安全 不涉及投 生态
中科检测技术服 利用提供坚实依据；开展 资建设、 环境
环保咨询
服务
公司 保咨询业务，协助政府或 计、生产、 区、工
企业排查固体废物（特别 销售 厂
是危险废物）的产生、贮
存、转移和处置环节的环
境风险，评估合规性，指
导整改，并编制核查报
告，从而有效防范固废环
境违法风险。
不涉及管
通过固废鉴定业务，为企
理平台、
中科检测技术服 业提供环保验收、固废处
固体废物 投资建 园区、
治理 设、装备 工厂
公司 资源化利用项目等配套
设计、生
服务。
产、销售
中科环保的环保装备销售及技术服务业务主要包括对外提供包括炉排炉在
内的废弃物处理处置项目所需环保装备设计、生产及销售业务，及对外提供废弃
物处理处置项目相关运营管理咨询、驻场监督等技术服务；供汽、供电业务系通
过生活垃圾焚烧实现。发行人与上述公司不存在实际经营业务相同的情况，且上
述公司与发行人不存在共同生产、共用采购或销售渠道、通用原材料的情况，不
存在为发行人分担成本费用或让渡商业机会的情形，不存在核心技术、商业机密
或其他商业信息泄露的情形。
发行人控股股东中科集团及实际控制人国科控股已出具《关于避免同业竞争
的承诺函》及关于同业竞争的确认函，确认其及其控制的其他企业未以任何形式
在中国境内、境外直接或间接从事与发行人及其下属企业构成竞争或可能构成潜
在竞争关系的业务。
综上，募集资金项目实施后，不会新增重大不利影响的同业竞争。
显失公允的关联交易
报告期内，公司未发生需董事会审议的关联交易，公司关联交易主要包括向
关键管理人员支付薪酬、向关联方租赁房屋及车位、关联方资金拆借等，金额均
较小。具体参见“《律师工作报告》正文”之“九 关联交易和同业竞争”之“（二）
关联交易”。
本次募投项目由公司控股子公司建设，均紧紧围绕公司主营业务生活类垃圾
处理业务展开，与公司现有技术水平、管理能力及发展目标等相适应。公司本次
募集资金投资项目完成后，有利于巩固公司在行业中的竞争优势和市场地位，有
利于公司扩大市场份额，进一步提升核心竞争力。
本次募投项目实施后的的主要供应商及主要客户情况如下：
项目名称 项目阶段 主要供应商 供应标的 主要客户 结算内容
中冶南方都市环保工
施工服务 - -
程技术股份有限公司
建设阶段
常宁市生 湖南省工业设备安装
施工服务 - -
活垃圾焚 有限公司
烧发电项 常宁市城管（城市 垃圾处理
目 - -
后续运营 建设管理） 服务费
阶段 国网湖南 省电力
- - 售电收入
有限公司
待招采程序后确定的
绵 阳 市 第 建设阶段 施工服务 -
施工方
三生活垃
圾焚烧发 绵阳市住 房和城 垃圾处理
- -
电项目（江 后 续 运 营 乡建设委员会 服务费
油市）（一 阶段
国网四川 省电力
期工程） - - 售电收入
公司
石家庄中 中冶南方都市环保工
目前建设 施工服务 - -
科新能源 程技术股份有限公司
阶段
有限公司
热力生产 山东淄建集团有限公
施工服务 - -
提升工程 司
赵县城市 管理综 垃圾处理
- -
后续运营 合行政执法局 服务费
阶段
- - 附近供热企业 售热收入
浙江省二建建设集团
施工服务 - -
目 前 建 设 有限公司
藤县低碳
阶段 中机第一设计研究院
循环经济 施工服务
产业园--生 有限公司
活垃圾焚 藤县住房 和城乡 垃圾处理
烧发电项 - -
后续运营 建设局 服务费
目
阶段 广西电网 有限责
- - 售电收入
任公司
根据上表，本次募投项目的主要客户、供应商，均非发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，也非公司关联方。
综上所述，本次募投项目投向与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不构成竞争或可能构成潜在竞争关系，本次募投项目的主要客户、供应商均非发
行人控股股东、实际控制人或其控制的其他企业。本次募投项目建设期间及后续
运营期间，主要客户、供应商，均非发行人关联方。故本次募投项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易。
（二）说明公司通过非全资子公司实施相关项目的原因、必要性及合理性
所持项目公司衡阳粤丰环建电力有限公司（收购后更名为衡阳中科）部分股权取
得。常宁项目系通过公开招标方式选择特许经营者。衡阳中科的少数股东为持股
有限公司，其中湖南省城乡环境建设有限公司与粤丰科维为常宁项目投标联合体
成员，常宁市水口山开发建设投资有限公司为政府出资代表，衡阳中科作为常宁
项目的实施主体，自设立以来即存在少数股东。
股子公司绵阳中科的全资子公司，绵阳中科的少数股东绵阳市水务（集团）有限
公司持股 35%。
绵阳市人民政府、中科集团、绵阳水务于 2013 年 8 月 23 日签订《中科绵投
循环经济产业园项目投资协议》，约定中科集团、绵阳水务合资设立项目公司绵
阳中科，合作建设循环经济产业园项目。在该协议项下，绵阳中科为绵阳市生活
垃圾焚烧发电项目的实施主体。由于绵阳中科取得的特许经营范围包含江油市，
因此由绵阳中科设立全资子公司江油中科，实施江油项目。
综上，公司通过非全资子公司实施相关项目具有客观原因，符合项目实施实
际需要，具备合理性及必要性。
（三）少数股东不提供同比例借款，相关安排是否存在损害上市公司及中小
股东利益的情形
《募集资金使用可行性分析报告》等文件资料及发行
人的书面说明，常宁项目及江油项目实施主体为其控股子公司。本次募集资金到
位后，发行人将在履行相应内部审议程序后与该等子公司签署借款协议，将募集
资金分别以借款方式投入该等子公司，用于本次募投项目建设；该等子公司将参
照银行同期贷款利率支付资金成本，确保相关借款事项不损害上市公司利益；该
等子公司少数股东基于其国资性质及国资监管规定、自有资金情况及自身投资计
划安排考虑不进行同比例借款。
鉴于发行人上述控股子公司少数股东不提供同比例借款具有合理性，且上述
控股子公司将参照银行同期贷款利率支付资金成本，定价公允，符合市场化原则，
不存在变相利益输送的行为；发行人对上述控股子公司具有较强控制力，能够有
效监管，此外，公司将按照要求与子公司、银行和保荐机构签署募集资金多方监
管协议，确保对募集资金的规范使用。
综上，少数股东不提供同比例借款，相关安排不存在损害上市公司及中小股
东利益的情形。
（四）核查程序和核查意见
（1）查阅《控股股东关于同业竞争事项确认函》
《实际控制人关于同业竞争
事项确认函》《关于避免同业竞争的承诺》。
（2）查阅募投项目特许经营协议及建设项目合同。
（3）通过天眼查、企查查等公开渠道进行查询，核查控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中经营范围中包含环保装备销售、环保技术服务的企业，
核查募投项目的主要客户、供应商与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间的关联关系。
（4）查阅《向不特定对象发行可转换公司债券预案》
《募集资金使用可行性
分析报告》等文件资料及发行人的书面说明。
（5）查阅常宁项目特许经营协议。获得绵阳市人民政府、中科集团、绵阳
水务于 2013 年 8 月 23 日签订的《中科绵投循环经济产业园项目投资协议》。
（6）查阅衡阳中科股东会决议、绵阳中科董事会决议、绵阳市水务（集团）
有限公司复函。
经核查，本所律师认为：
（1）募集资金项目实施后，不会新增重大不利影响的同业竞争或显失公允
的关联交易。
（2）公司通过非全资子公司实施相关项目具有客观原因，符合项目实施实
际需要，具备合理性及必要性
（3）少数股东不提供同比例借款，相关安排不存在损害上市公司及中小股
东利益的情形。
三、发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如
存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合
累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求；结合公司经营情
况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说明公司保障本次可转债本
息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条等相关规定。
（一）发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，
如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符
合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求
务融资工具包括公司债、中期票据和超短期融资券，具体情况如下：
核准/注册 发行后是否
序 批文有效 是否已启
类型 核准机构 额度（亿 核准时间 计入“累计
号 期 动发行
元） 债券余额”
自通知书
中国证券监督 2025 年 10 落款之日
管理委员会 月 起 2 年内
有效
自通知书
中国银行间市 2025 年 8 落款之日
场交易商协会 月 起 2 年内
有效
自同意注
超短期融 中国银行间市 2025 年 8 册之日起
资券 场交易商协会 月 24 个月内
有效
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》
要求“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十；
发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。向特定对象发行
的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属
性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。”
公司截至 2025 年 12 月 31 日净资产金额为 40.85 亿元，若公司已获批准未
发行的公司债在本次可转债发行前 20 亿元额度全部发行，将导致公司累计债券
余额占最近一期末净资产余额比例达到 48.96%，将导致未来可转债发行额度受
限。
为保证本次可转债的顺利发行，发行人已出具可转债审核及发行期间不启动
公司债发行的承诺函，承诺内容为“在本次可转债审核期间及发行完成之前，公
司将不启动公司债的发行；在本次可转债全部完成发行之后，公司将严格按照相
关法规要求，视情况决定是否启动公司债的发行。”
（二）结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说
明公司保障本次可转债本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条
等相关规定
公司保障本次可转债本息偿付的具体措施
（1）公司经营情况
报告期各期，公司营业收入分别为 140,400.54 万元、166,279.94 万元和
万元，公司收入和利润主要来源于生活类垃圾处理业务。报告期内，随着公司新
并购项目及已投产项目产能进一步释放，垃圾处理量、上网电量、供热量均实现
较大增长，公司营业收入和净利润呈现稳步增长态势。
（2）未来支出计划
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司可预计的未来自有资金支出
计划主要涉及本次募集资金投资项目、已有及潜在项目的股权收购款、未来年度
分红款等。
①本次募集资金投资项目
本次可转债募集资金项目除使用募集资金进行资本性投入外，发行人拟使用
自有或自筹资金投入金额为 68,758.96 万元，具体情况如下：
单位：万元
拟使用自有/自
序 拟投入募集
项目名称 总投资额 筹资金投资金
号 资金金额
额
绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目
（江油市）（一期工程）
石家庄中科新能源有限公司热力生
产提升工程
藤县低碳循环经济产业园——生活
垃圾焚烧发电项目
合计 168,758.96 100,000.00 68,758.96
②已有及潜在项目的股权收购款
环保有限公司 100%股权及广西平南县北控水务环保有限公司 100%股权进展的
公告》，交易价格分别为 30,267.00 万元、5,175.00 万元，合计为 35,442.00 万元。
发行人将“短期靠绿能做优，中期靠并购做大，长期靠创新做强”作为未来
发展战略，因此未来三年发行人仍存在并购其他项目所需要的重大资本支出安
排。
③未来年度分红款
根据公司董事会制定的《北京中科润宇环保科技股份有限公司未来五年
（2024 年-2028 年）股东回报规划》，在满足现金分红条件的前提下和在符合《公
司章程》利润分配政策的基础上，公司 2024 年—2028 年度每年度以现金方式分
配的利润不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的 60%。
假设未来 3 年的分红比例均为 60%，预测期营业收入规模基于前述假设增长
率为 15%；参考 2023-2025 年的利润率水平，假设预测期归属于上市公司普通股
股东的净利润为当年营业收入的 19.68%，则公司未来 3 年现金分红预计合计为
单位：万元
项目 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E
营业收入 215,346.29 247,648.23 284,795.46
归母净利润 42,380.15 48,737.17 56,047.75
现金分红金额 25,428.09 29,242.30 33,628.65
预计 2026 年—2028 年现金分红总计 88,299.04
（3）现金流状况
报告期内，公司现金流情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 77,140.58 68,232.97 41,284.54
投资活动产生的现金流量净额 -71,958.39 -54,037.36 -87,595.48
筹资活动产生的现金流量净额 40.93 -12,527.13 -30,839.77
汇率变动对现金及现金等价物的
-0.00 - -
影响
现金及现金等价物净增加额 5,223.12 1,668.48 -77,150.72
期末现金及现金等价物余额 104,531.87 99,308.75 97,640.26
报告期内，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为 41,284.54 万元、
现金流质量较好。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-87,595.48 万元、-54,037.36
万元及-71,958.39 万元。投资活动现金流出主要由购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金及投资支付的现金构成。报告期内公司投资规模不断扩
大，项目建设及项目并购持续发生，以致投资活动现金流持续流出。公司筹资活
动产生的现金流量净额分别为-30,839.77 万元、-12,527.13 万元及 40.93 万元。筹
资活动现金流入主要为取得借款所收到的现金。筹资活动现金流出主要为偿还借
款本金和偿付利息所支付的现金。
综上，报告期内，公司业务规模稳定增长，营业收入和净利润稳步增加，现
金流质量较好，现金及现金等价物余额相对充裕，现金流状况稳定。
（4）银行授信情况
截至报告期末，公司已获授信额度总额为 99.14 亿元，已使用授信额度为
工商银行、农业银行、建设银行、交通银行、招商银行等国内知名银行，公司未
使用授信额度较为充足，有息负债到期后无法偿还风险较低。
（5）公司保障本次可转债本息偿付的具体措施
①本次可转债本息偿付规模测算
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利
息。
假设本次可转债募集资金总额为 100,000.00 万元，不考虑发行费用，可转债
持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按
票面利率市场情况进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表
所示：
单位：万元
项目 金额 计算公式
本次发行可转债规模 100,000.00 A
模拟可转债第 1 年利息支出 200.00 B=A*0.20%
模拟可转债第 2 年利息支出 400.00 C=A*0.40%
模拟可转债第 3 年利息支出 600.00 D=A*0.60%
模拟可转债第 4 年利息支出 1,500.00 E=A*1.50%
模拟可转债第 5 年利息支出 1,800.00 F=A*1.80%
G=A+A*2.00%*6-
模拟可转债第 6 年本金及利息支出总额 107,500.00
(B+C+D+E+F)
模拟可转债存续期 6 年本息合计 112,000.00 H=A+A*2.00%*6
注：根据 WIND 数据，2025 年向不特定对象发行可转债信用等级为 AA+的到期补偿利率区
间为 1.73%-2.85%，此处假设公司到期补偿利率为 2%；第 1-5 年利率为 2025 年向不特定对
象发行可转债信用等级为 AA+可转债票面利率区间内，根据公司情况模拟测算。
根据上表，参考 2025 年度向不特定对象发行的信用等级为 AA+的可转债利
率情况，本次发行可转债本息偿付规模合计约 112,000.00 万元。
②本次可转债本息偿付的具体措施
针对本次发行可转债未来的本息偿付，发行人拟通过公司经营产生的净利润
及可自由支配的资金、未使用的银行授信等措施进行保障。
转债存续期为 2026 年至 2031 年，发行人净利润以 15%增长率稳定增长，对上述
期间内公司经营可实现的净利润及当前可自由支配的资金情况测算如下：
单位：万元
项目 金额 计算公式
项目 金额 计算公式
在可转债存续期 6 年内预
计净利润小计
报告期末银行存款余额 104,531.87 C
报告期末银行存款余额及
参考上述测算结果，在考虑本次可转债存续期内预计未来自有资金支出计划
后，公司可转债存续期内经营可实现的净利润及可自由支配的资金仍可充分覆盖
可转债偿付本息总额 112,000.00 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司已获授信额度总额为 99.14 亿元，已使用授
信额度为 34.11 亿元，未使用授信额度为 65.03 亿元，公司未使用授信额度较为
充足。未来随着公司持续稳健经营，新建产能逐步释放，业务规模稳定增长，预
期公司收入规模、资产规模将持续增长，公司银行授信额度有望进一步提升，可
以进一步为公司可转债本息偿付提供资金支持。
发行人本次可转债发行符合《注册办法》第十三条等相关规定，具体分析如
下：
（1）具备健全且运行良好的组织机构
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规
范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。公司组织机构设置相互独立、权责明确、相互监督，保障公司运作及各项
生产经营活动正常进行。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
别为 26,967.42 万元、32,069.50 万元和 38,176.47 万元，最近三年平均可分配利
润为 32,404.46 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
具有合理的资产负债结构。2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司经营活动产
生的现金流量净额分别为 41,284.54 万元、68,232.97 万元以及 77,140.58 万元。
截至 2025 年 12 月底，公司净资产为 408,498.86 万元，累计债券余额为 0 万
元。本次拟发行可转换公司债券不超过 100,000.00 万元，假设本次可转债以票面
金额 100,000.00 万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额
为 100,000.00 万元，未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理
水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
（4）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形；公司现任董事、高级管理人员能够忠实和
勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的行为，且最近三十六个月内
未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
责。公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（5）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券
法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业
务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，在
业务经营的各个环节上均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（6）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司治理准则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全
的法人治理结构和完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，根据实际情况
设立了符合公司业务规模和经营管理需要的部门，各职能部门分工明确、相互协
调、相互监督、相互制约。公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部的审
计、监督和核查等工作，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真
实性和完整性等情况进行检查监督。公司建立了财务管理制度，对财务部门的工
作职责、会计核算等事项进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。公司建
立了内部审计制度、设立内部审计部门，对各下属单位的财务收支、经济活动和
内部控制制度进行审计监督，直接对董事会审计委员会负责并报告工作。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2023 年 12 月 31 日的财务
报告内部控制的有效性进行了审计，出具了《内部控制审计报告》（大华核字
【2024】0011000744 号），认为中科环保在 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。大
华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度的财务报告进行了审计并出
具了标准无保留意见的审计报告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12
月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并分别出具《内部控制审计
报告》（信会师报字【2025】第 ZG10839 号）和《内部控制审计报告》（信会
师报字【2026】第 ZG10152 号），认为中科环保于 2024 年 12 月 31 日和 2025
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年
度和 2025 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（7）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（8）不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司不存在《注册管理办法》
第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
③公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
④公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
综上所述，发行人本次可转债发行符合《注册办法》第十三条的相关规定。
（三）核查程序及核查意见
（1）访谈发行人管理层，了解公司未来公司债、超短期融资券及中期票据
的发行计划，获得公司出具的“可转债审核及发行期间不启动公司债发行的承诺
函”。
（2）获取发行人及其子公司已获批未发行的债务融资工具批文，确认相关
债务融资工具的核准时间、额度和有效期。
（3）获取公司报告期内审计报告及财务报表，分析期末净资产状况，模拟
测算已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行后公司净资产金额。
（4）获取公司银行授信额度明细表，梳理本次可转债存续期间公司未来支
出计划，查询 2025 年度发行的可转债平均利率情况，模拟测算本次可转债存续
期内本息偿付金额，测算分析可转债存续期内公司经营产生的净利润及可自由支
配的资金对未来支出及本次偿付的覆盖情况；
（5）查阅《注册办法》第十三条等相关规定，对比分析本次发行是否符合《注
册办法》第十三条等相关规定。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司报告期末已获准未发行的债务融资工具包括公司债、
中期票据等，发行人已出具承诺“在本次可转债审核及发行完成前，不会启动公
司债券的发行”，未来可转债发行完成后不会导致公司累计公司债券余额超过最
近一期末净资产额的 50%的情况。
（2）报告期内，公司经营情况稳定，主营业务收入持续增长，发行人可以
通过使用可转债存续期内公司经营产生的净利润及可自由支配的资金以及以未
使用银行授信置换手段保障本次可转债本息偿付；本次可转债发行符合《注册办
法》第十三条的规定。
本《补充法律意见书（一）》一式叁（3）份，具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限
公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之专用签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
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