证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2026-021
浙江美大实业股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5 月 21 日召开第五
届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<
董事会议事规则>的议案》
《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告
如下：
一、公司章程修订情况
公司根据《上市公司治理准则》
《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、行政
法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进
行修订，具体如下：
修订前 修订后
第一百〇六条 公司建立董事离职管理
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
义务，在任期结束后并不当然解除，在合
然解除，在合理期限内（一般不少于 12
理期限内（一般不少于 12 个月）仍然有效。
个月）仍然有效。其对公司的商业秘密
其对公司的商业秘密保密义务在其任职结
保密义务在其任职结束仍然有效，直至
束仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
该秘密成为公开信息。董事在任职期间
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
因执行职务而应承担的责任，不因离任
任，不因离任而免除或者终止。
而免除或者终止。公司应当对离职董事
是否存在未尽义务、未履行完毕的承
诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审
查。
第一百二十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，应当
审慎选择并以书面委托其他董事代为
出席，独立董事不得委托非独立董事代
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本
为出席会议。一名董事不得在一次董事
人出席；董事因故不能出席，应当审慎选
会会议上接受超过两名董事的委托代
择并以书面委托其他董事代为出席，独立
为出席会议。
董事不得委托非独立董事代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表
一名董事不得在一次董事会会议上接受超
出席的，视为放弃在该次会议上的投票
过两名董事的委托代为出席会议。
权。董事对表决事项在责任不因委托其
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
他董事出席而免除。
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事
董事对表决事项在责任不因委托其他董事
项、授权范围和有效期限，并由委托人
出席而免除。
签名或盖章。涉及表决事项的，委托人
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
应当在委托书中明确对每一事项发表
授权范围和有效期限，并由委托人签名或
同意、反对或弃权的意见。代为出席会
盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委
议的董事应当在授权范围内行使董事
托书中明确对每一事项发表同意、反对或
的权利。董事不得作出或者接受无表决
弃权的意见。代为出席会议的董事应当在
意向的委托、全权委托或者授权范围不
授权范围内行使董事的权利。董事不得作
明确的委托。
出或者接受无表决意向的委托、全权委托
董事审议提交董事会决策的事项时，应
或者授权范围不明确的委托。
当充分收集信息，谨慎判断所议事项是
否涉及自身利益、是否属于董事会职权
范围、材料是否充足、表决程序是否合
法等。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公 第一百五十条 公司设董事会秘书，负
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 责公司股东会和董事会会议的筹备、文
以及公司股东资料管理，办理信息披露事 件保管以及公司股东资料管理，办理信
务等事宜。 息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。董事会秘
书应当具备财务、会计、审计、法律合
规、金融从业或其他与履行董事会秘书
职责相关的五年以上工作经验，或者取
得法律职业资格证书并且具有五年以
上工作经验，或者取得注册会计师证书
并且具有五年以上工作经验。
公司应当聘请证券事务代表、设立由董
事会秘书分管的工作部门，为董事会秘
书依法履职提供必要保障。
除上述修订内容外，
《公司章程》的其他条款内容不变。本次《公司章程》修订
事项尚需提交公司股东会以特别决议方式审议，董事会提请股东会授权公司管理层
及其授权人士办理修订《公司章程》的相关事宜，包括但不限于工商变更、登记或
备案等具体事宜。相关变更以工商登记机关最终核准的内容为准。
二、修订部分治理制度的相关情况
为进一步优化内控制度体系，提高公司规范化运作水平，公司根据《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法
律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际经营需要，公司对部分治理制度进
行修订，具体如下：
序号 修订制度名称 是否需要股东会审议
特此公告。
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