山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 (以
下简称“公司”)的担保行为，有效防范公司担保风险，确
保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及权属企业。权属企业，是
指公司全资企业和控股企业。
第三条 本办法所称“担保”，是指公司以第三人身份，
为债务人对债权人所负债务提供保证、抵押、质押等担保，
当债务人不履行债务时，由公司按约定履行债务或承担责任
的行为。
第二章 担保对象审查
第四条 公司及权属企业开展融资担保业务应当坚持量
力而行、权责对等、风险可控原则。公司及各权属企业为其
权属企业提供担保，担保额原则上应按出资比例确定，严格
控制担保规模。
第五条 公司年度担保额度需经股东会审议通过后生效，
且担保余额不得超过股东会审议通过的年度担保额度。
第六条 公司及权属企业不得为无产权关系的企业提供
担保；公司内部无产权关系的子企业间不得担保；不得为个
人提供担保；不得为高风险项目（包括任何形式的委托理财、
买卖股票、期货、期权等）以及不符合国家产业政策的项目
提供担保。
第七条 被担保企业应具备以下条件：
（一） 具有企业法人资格，能独立承担民事责任；
（二） 独立核算、自负盈亏，拥有健全的管理机构和财
务制度；
（三） 具备持续盈利能力(具备可持续发展能力),或有利
于企业转型升级、高质量发展；
（四） 具有清偿债务能力；
（五） 无逃废银行债务或拖欠贷款本息等不良信用记录；
（六） 无重大经济纠纷或经济案件；
（七） 最近 1 个会计年度资产负债率原则上不高于 70%;
（八） 贷款项目符合国家产业政策及主导产业发展规
划；
（九） 公司规定的其他条件。
第三章 担保审批及权限
第八条 股东会和董事会是担保事项的决策机构，公司
担保事项应当取得董事会全体成员三分之二（含）以上签署
同意，或经股东会批准。未经公司股东会或董事会批准，公
司不得提供担保。
第九条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他情形。
第十条 公司股东会审议第八条第（五）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
第十二条 公司全体董事应秉持审慎履职原则，严格审
核担保事项，全面防范担保业务的债务风险。因违规审批、
决策失当、履职懈怠等情形引发公司损失的，应当依法承担
连带赔偿责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人
提供担保。
第四章 担保执行与管理
第十三条 财务部门作为担保业务日常管理与执行核心
部门，负责担保业务全流程财务层面的评估、执行、监控与
处置。董事会办公室作为担保业务决策支持、信息披露与流
程督办部门，负责担保业务审批流程组织、信息披露。法务
部门作为担保业务法律合规与风险防控核心部门，负责担保
业务全流程法律层面的审查、保障与纠纷处置。
第十四条 财务部门主要履行以下职责：
（一）负责审核被担保人经审计财务报告、征信报告等
财务资料；
（二）负责将年度担保计划纳入预算管理体系，包括担
保人、担保金额、被担保人及担保方式等关键要素，超过年
度担保计划额度的，原则上不得新增担保业务；
（三）负责办理担保合同、担保相关条款落实、抵押/
质押登记及备案手续；
（四）建立并动态更新担保台账，逐笔登记担保对象、
担保金额、担保期限等核心信息；
（五）在担保到期前 15 个工作日，提示被担保人及相
关业务部门做好还款准备，如需办理展期、续保，协助启动
重新审批流程；
（六）发生担保代偿时，及时核算代偿金额，做好账务
处理；配合法务部门开展债务追偿的财务执行工作，跟踪追
偿回款情况并做好账务处理；
（七）财务部门负责的其他担保相关事务。
第十五条 董事会办公室主要履行以下职责：
（一）接收担保业务相关资料，按审批权限整理议案、
会议资料，及时提交董事会、股东会审议；
（二）组织董事会、股东会审议担保事项，做好会议记
录，形成正式会议决议并归档留存；
（三）严格按照深交所监管规则，完成担保事项的信息
披露工作；对担保事项的变更、展期、代偿、解除等重大进
展，及时履行持续信息披露义务，确保披露内容真实、准确、
完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）董事会办公室负责的其他担保相关事务。
第十六条 法务部门主要履行以下职责：
（一）核查被担保人主体资格合法性、信用记录、涉诉
案件、强制执行情况、失信被执行人信息及股权冻结等法律
风险；
（二）审核担保事项的合规性，核查抵押/质押资产的
权属合法性、登记对抗效力及优先受偿权；
（三）发生被担保人违约、担保代偿等情形时，出具专
项法律意见，启动诉讼、仲裁、财产保全等法律程序；负责
债务追偿及执行回款的全流程法律事务；
（四）法务部门负责的其他担保相关事务。
第五章 担保合同签订及审核
第十七条 公司对外担保必须订立书面合同，且合同应
当具备相关法律、法规要求的内容。书面担保合同由法定代
表人或法定代表人授权代表对外签署。
第十八条 担保合同中至少应明确以下条款：
（一）被担保的主债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第十九条 担保合同订立时，相关部门必须全面、认真
审查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件的签订主体
和有关内容。对于违反法律、法规、
《公司章程》、公司董事
会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或无法预
测风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十条 公司与被担保单位签订反担保合同时，法律
规定必须办理抵押、质押登记的，相关部门须到登记机关办
理抵押物、质押物登记。
第二十一条 担保期间，因被担保人和债权人的主合同
条款发生变更，需要修改担保合同的担保范围、责任和期限
时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同
时应就变更内容进行审查；经批准后重新订立担保合同，原
合同作废。
第六章 担保风险管理
第二十二条 公司应当常态化关注被担保人的生产经营、
资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法
定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。
第二十三条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象
时，公司应当立即组织财务部门、法务部门等相关部门，对
其经营状况、财务状况进行全面分析评估，明确风险，制定
处理方案，并及时上报董事会审议。
第二十四条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人
的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定
的，按照约定。
第二十五条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与
债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。
第二十六条 公司作为一般保证人时，严格行使先诉抗
辩权，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法
强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责
任。
第二十七条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权
人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份
额外的保证责任。
第二十八条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取
有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时报告董事会。
第七章 担保信息披露
第二十九条 董事会办公室是公司担保信息披露的职能
管理部门，公司担保信息的披露工作按照《公司章程》《信
息披露事务管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所发布
的有关规定执行。
第三十条 当发现被担保人债务到期后 15 个工作日内
仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算及其他严重影响
还款能力情形时，公司应披露相关信息。
第八章 责任人责任
第三十一条 公司董事、经理及其他管理人员未按本办
法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应
当追究当事人责任。
第三十二条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视
风险擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视
情节轻重给予处分并承担赔偿责任；违反刑法规定的，依法
追究刑事责任。
第三十三条 董事会违反法律、法规或本办法规定的权
限和程序做出对担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，
参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确
表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第九章 附则
第三十四条 本办法未尽事宜，按有关法律法规、部门
规章、规范性文件以及公司章程的规定执行；如相抵触时，
按相关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规
定执行，并及时修订本办法。
第三十五条 本办法自公司董事会审批通过之日起生效。
原《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司对外担保管理制度》
（鲁远渔股〔2022〕53 号）同时废止。
第三十六条 本办法由公司董事会负责解释、修订。
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