广东法全律师事务所
关于
广东利扬芯片测试股份有限公司
法律意见书
广东法全律师事务所
二〇二六年五月
广东省广州市越秀区解放南路 33 号丽丰国际中心 1707 单元
邮编：510115 电话：（020）83522205
广东法全律师事务所
关于广东利扬芯片测试股份有限公司
致：广东利扬芯片测试股份有限公司
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年
年度股东会（以下简称“本次会议”）于 2026 年 5 月 21 日（星期四）
召开。广东法全律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派
胡乐清律师、舒盈律师（以下简称“本所律师”）出席了本次会议。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）
、
《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）
的规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员
资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提
供的以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司第四届董事会第二十次会议决议；
（三）公司于 2026 年 4 月 29 日在公司指定信息披露报纸和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《广东利扬芯片测试股份
有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（公告编号：2026-041）
（以下简称“《股东会的通知》”）；
（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（六）本次会议其他会议文件。
本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法
律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口
头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与
原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师根据《股东会规则》及公司的要求，
仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公
司章程》以及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集
人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表
意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数
据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使
用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关
法律问题出具如下法律意见：
一、本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
决议，公司董事会召集本次会议。
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《股东会的通知》。本
次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到 20 日，股
权登记日（2026 年 5 月 15 日）与会议召开日期之间间隔不多于 7 个
工作日。
席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，
充分、完整披露了所有提案的具体内容。
本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》、《股
东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
本次现场会议于 2026 年 5 月 21 日（星期四）在广东省东莞市万
江街道莫屋新丰东二路 2 号利扬芯片会议厅如期召开。本次会议召开
的实际时间、地点及方式与《股东会的通知》中所告知的时间、地点
及方式一致。
本次网络投票时间为 2026 年 5 月 21 日。其中，通过上海证券交
易所进行网络投票的具体时间为：2026 年 5 月 21 日 9:15-9:25，
议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录
由出席本次会议的会议主持人、董事、会议记录人签名。
表决的情形。
本所律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容
与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》
《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 143
人，代表有表决权的股份数为 68,495,601 股，占公司有表决权股份
总数的 29.3841%。其中：
份数为 61,672,303 股，占公司有表决权股份总数的 26.4569%。
本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证
券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本
次会议股权登记日（2026 年 5 月 15 日）的公司股东名册的股东，股
东代理人的授权委托书真实有效。
及股东代理人共计 138 人，代表有表决权的股份数为 6,995,155 股，
占公司有表决权股份总数的 3.0008%。
（二）公司董事、董事会秘书的出席情况
本次会议；其他高级管理人员及本所律师列席了本次会议，该等人员
均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，本所律师认为，出席、列席
本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、
《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定。
三、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案
进行了表决。经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股
东会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知
的议案进行修改或增加新议案的情形。
（二）本次会议按《公司法》、《股东会规则》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》等规定由两名股东代表与本所律师共
同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结
果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案
的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《股
东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
本次会议的表决程序合法有效。
四、本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议
的表决结果为：
议案 1：以普通决议审议通过《关于〈2025 年年度报告〉及其摘
要的议案》
获得本次股东会的表决通过。
议案 2：以普通决议审议通过《关于〈2025 年度董事会工作报告〉
的议案》
获得本次股东会的表决通过。
议案 3：以普通决议审议通过《关于〈2025 年度财务决算报告〉
的议案》
获得本次股东会的表决通过。
议案 4：以普通决议审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预
案的议案》
已就中小企业投资者的表决单独计票，该议案获得本次股东会的表决
通过。
议案 5：以普通决议审议通过《关于公司 2026 年度非独立董事
薪酬方案的议案》
辜诗涛、袁俊、张亦锋、海南扬致企业管理合伙企业（有限合伙）回
避表决。
已就中小企业投资者的表决单独计票，该议案获得本次股东会的表决
通过。
议案 6：以普通决议审议通过《关于公司 2026 年度独立董事薪
酬方案的议案》
已就中小企业投资者的表决单独计票，该议案获得本次股东会的表决
通过。
议案 7：以特别决议审议通过《关于 2026 年度公司及子公司申
请综合授信额度并提供担保的议案》
避表决。
已就中小企业投资者的表决单独计票，该议案获得出席本次会议有效
表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
议案 8：以特别决议审议通过《关于提请股东会授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票的议案》
已就中小企业投资者的表决单独计票，该议案获得出席本次会议有效
表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结
果提出任何异议；本次会议议案均获得有效表决权通过；本次会议的
决议与表决结果一致。
本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》、《股东会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表
决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出
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