上海汉盛律师事务所
关于格尔软件股份有限公司
致：格尔软件股份有限公司
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会（以下简
称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会
议于 2026 年 5 月 21 日 14:00 在上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 G60 商
用密码产业基地 A2 楼召开。上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受
公司聘任，指派本所律师参加本次股东会会议，并根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《格尔软件股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开
程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《格尔软件股份有限公司第九届董
事会第三次会议决议公告》《格尔软件股份有限公司 2026 年第一次独立董事专
门会议决议》《格尔软件股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资
料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，
并参与了本次股东会议案表决票的现场监票、计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
本次股东会由董事会决定召集，于 2026 年 4 月 30 日通过指定信息披露媒
体发出了《召开股东会通知》。《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会
的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场
会议于 2026 年 5 月 21 日 14:00 在上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 G60
商用密码产业基地 A2 楼召开，公司董事长孔令钢主持本次股东会，完成了全
部会议议程。本次股东会网络投票通过上交所股东会网络投票系统进行，通过
交易系统投票平台进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:1
开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 313
人，共计持有公司有表决权股份 82,992,164 股，占公司有表决权股份总数的 35.
明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议
的股东及股东代表（含股东代理人）共计 9 人，共计持有公司有表决权股份 80,
络投票的股东共计 304 人，共计持有公司有表决权股份 2,443,386 股，占公司有
表决权股份总数的 1.0438%。
公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股
东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）308
人，代表公司有表决权股份数 14,765,706 股，占公司有表决权股份总数的 6.307
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书及本所律师出
席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易 所系统进行认证。在
参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核
查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有
效。
三、 本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行
计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上交所信息网络有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）《公司 2025 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 82,716,364 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的 99.6677%；反对 251,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.3033 %；弃权 24,100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.
表决结果：通过。
（二）《公司 2025 年度利润分配方案》
表决情况：同意82,419,964股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.3105%；反对541,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意14,193,506股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的96.1248 %；反对541,500股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的3.6673%；弃权30,700股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.2079%。
表决结果：通过。
（三）《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意82,709,944股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.6599%；反对251,720股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意14,483,486股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的98.0887 %；反对251,720股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的1.7048%；弃权30,500股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.2065%。
表决结果：通过。
（四）《关于公司董事2026年薪酬方案的议案》
表决情况：同意14,363,186股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份总数的96.0754%；反对559,620股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权
股份总数的3.7433 %；弃权27,100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权
股份总数的0.1813%。
本议案涉及关联交易，关联股东孔令钢、陆海天、叶枫、上海格尔实业发展
有限公司回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意14,178,986股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的96.0265 %；反对559,620股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数3.7900%；弃权27,100股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.1835%。
表决结果：通过。
（五）《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》
表决情况：同意81,061,915股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份总数的99.7144%；反对204,200股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权
股份总数的0.2512 %；弃权28,000股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权
股份总数的0.0344%。
本议案涉及关联交易，关联股东叶枫、邹瑛回避表决。
其中，中小投资者投票情况为：同意14,533,506股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的98.4274 %；反对204,200股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的1.3829%；弃权28,000股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.1897%。
表决结果：通过。
（六）《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意82,778,464股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.7425%；反对186,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意14,552,006股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的98.5527%；反对186,600股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的1.2637%；弃权27,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.1836%。
表决结果：通过。
（七）
《关于提请股东会延长授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
表决情况：同意82,710,464股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.6606%；反对247,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意14,484,006股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的98.0922%；反对247,600股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的1.6769%；弃权34,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.2309%。
表决结果：通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议
的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有
效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
