北京市中伦（上海）律师事务所
关于江西天新药业股份有限公司
法律意见书
二〇二六年五月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于江西天新药业股份有限公司
法律意见书
致：江西天新药业股份有限公司
江西天新药业股份有限公司（下称“公司”）2025 年年度股东会（下称“本
次股东会”）于 2026 年 5 月 21 日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称
“本所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东会，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件（以下统称“适用法律”）以及《江西天新药业股份有限公
司章程》（下称《公司章程》）和《江西天新药业股份有限公司股东会议事规则》
（下称《议事规则》）的规定，对本次股东会进行见证并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合适用法律及《公
司章程》
《议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的提案（议案）
内容以及这些提案（议案）所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表
意见。本所及本所律师假定公司提交给本所律师的文件、资料（包括但不限于有
关人员的身份证明、授权委托书、营业执照等）的副本、扫描件或复印件是真实、
准确、完整的，该等文件、资料上的签字和/或印章均为真实、有效，授权委托书
均获得合法及适当的授权，该等文件、资料的副本、扫描件或复印件均与正本或
原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本
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所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，
未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对与出具本法律意见书有关的文件、资料和事实进行了核查和验证，现发表
法律意见如下：
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法律意见书
一、 关于本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会的召集
提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》。2026 年 4 月 24 日，公司在上海证
券交易所（下称“上交所”）网站（https://www.sse.com.cn/，下同）披露《第三
届董事会第十四次会议决议公告》《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（下
称《会议通知》）并刊登在公司指定的信息披露媒体。
根据本所律师核查，《会议通知》载明了本次股东会的召集人、召开时间、
召开地点、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投
票的具体操作流程等事项。
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议于 2026 年 5 月 21 日在江西省景德镇市乐平市工业园
工业六路江西天新药业股份有限公司会议室如期召开，会议由董事长许江南先生
主持，现场会议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。
本次股东会的网络投票通过上交所网络投票系统进行，通过上交所交易系统
投票平台投票的时间为：2026 年 5 月 21 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台投票的时间为：2026 年 5 月 21 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合适用法律及《公司章程》
《议事规则》的规定，合法有效。
二、 关于本次股东会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。根据适用法律及《公司章程》《议事规
则》的规定，董事会有权召集股东会。
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（二）本次股东会出席会议人员
根据《会议通知》，本次股东会的股权登记日为 2026 年 5 月 15 日。经本所
律师查验：
的股份共计 348,423,900 股，约占公司有表决权股份总数（即 435,170,280 股，下
同）的 80.0661%。公司董事、高级管理人员以及本所律师以现场结合通讯的方
式出席或列席本次股东会。根据适用法律及《公司章程》《议事规则》的规定，
前述人员均有出席或列席公司股东会的资格。
交所交易系统和互联网投票平台进行表决的股东共计 104 名，代表公司有表决权
的股份共计 47,734,400 股，约占公司有表决权股份总数的 10.9691%。通过上交
所交易系统和互联网投票平台进行投票的股东资格，由上交所交易系统和互联网
投票平台验证其身份。本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查，在参
与网络投票的股东资格均符合适用法律及《公司章程》《议事规则》规定的前提
下，相关出席会议股东符合资格。
会表决权。截至股权登记日，公司回购专用证券账户中的股份 2,609,720 股，在
计算公司有表决权股份总数时已扣减回购专用证券账户中的股份。
本所律师认为，本次股东会的召集人以及出席本次股东会人员的资格符合适
用法律及《公司章程》《议事规则》的规定，合法有效。
三、 关于本次股东会的议案
《会议通知》列明的提交本次股东会审议的议案，已由公司于 2026 年 4 月 23
日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。公司于 2026 年 4 月 24 日在上交
所网站及公司指定的信息披露媒体披露了与本次股东会审议议案相关的公告。
提交本次股东会审议的议案的内容属于股东会的职权范围，有明确的议题和
具体决议事项，并且与《会议通知》载明的审议事项一致，符合适用法律及《公
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司章程》《议事规则》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东会的股东没有提出新的提案（议案），也未
发生对《会议通知》载明的议案进行修改的情形。
四、 关于本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式对《会议通知》载明的议
案进行表决。经本所律师见证，出席本次股东会的股东及股东代理人采用记名投
票方式现场进行了表决。本次股东会所审议事项的现场表决投票由 2 名股东代表
和本所律师共同计票、监票。本次股东会所审议事项的网络投票结束后，上证所
信息网络有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投
票的结果。
本次股东会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
（一） 审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 395,297,600 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份
总数的 99.7827%；反对 855,700 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 0.2159%；弃权 5,000 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
（二） 审议通过《关于公司续聘 2026 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 395,294,500 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份
总数的 99.7819%；反对 823,500 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 0.2078%；弃权 40,300 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,274,500 股，约占参加会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 93.4253%；反对 823,500 股，约占参加会议的中
小股东所持公司有表决权股份总数的 6.2679%；弃权 40,300 股，约占参加会议的
中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.3068%。
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（三） 审议通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
表决结果：同意 395,286,100 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份
总数的 99.7798%；反对 863,800 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 0.2180%；弃权 8,400 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,266,100 股，约占参加会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 93.3613%；反对 863,800 股，约占参加会议的中
小股东所持公司有表决权股份总数的 6.5746%；弃权 8,400 股，约占参加会议的
中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0641%。
（四） 审议通过《关于公司 2025-2027 年股东回报规划的议案》
表决结果：同意 395,283,500 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份
总数的 99.7791%；反对 872,700 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 0.2202%；弃权 2,100 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,263,500 股，约占参加会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 93.3416%；反对 872,700 股，约占参加会议的中
小股东所持公司有表决权股份总数的 6.6424%；弃权 2,100 股，约占参加会议的
中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0160%。
（五） 审议通过《关于 2025 年年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意 395,213,200 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份
总数的 99.7614%；反对 907,900 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 0.2291%；弃权 37,200 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,193,200 股，约占参加会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 92.8065%；反对 907,900 股，约占参加会议的中
小股东所持公司有表决权股份总数的 6.9103%；弃权 37,200 股，约占参加会议的
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中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.2832%。
（六） 审议通过《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意 395,296,400 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份
总数的 99.7824%；反对 855,900 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 0.2160%；弃权 6,000 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,276,400 股，约占参加会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 93.4397%；反对 855,900 股，约占参加会议的中
小股东所持公司有表决权股份总数的 6.5145%；弃权 6,000 股，约占参加会议的
中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0458%。
（七） 审议通过《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度>
的议案》
表决结果：同意 47,763,300 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 98.1969%；反对 870,600 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数
的 1.7898%；弃权 6,400 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
限合伙）、天台县厚盛投资管理合伙企业（有限合伙）、天台县厚泰投资管理合
伙企业（有限合伙）对本议案回避表决，其代表的股份不计入本议案有表决权股
份总数。
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,261,300 股，约占参加会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 93.3248%；反对 870,600 股，约占参加会议的中
小股东所持公司有表决权股份总数的 6.6264%；弃权 6,400 股，约占参加会议的
中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0488%。
（八） 审议通过《关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
的议案》
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表决结果：同意 47,762,200 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 98.1947%；反对 872,100 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数
的 1.7929%；弃权 6,000 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
限合伙）、天台县厚盛投资管理合伙企业（有限合伙）、天台县厚泰投资管理合
伙企业（有限合伙）对本议案回避表决，其代表的股份不计入本议案有表决权股
份总数。
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,260,200 股，约占参加会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 93.3164%；反对 872,100 股，约占参加会议的中
小股东所持公司有表决权股份总数的 6.6378%；弃权 6,000 股，约占参加会议的
中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0458%。
本次股东会审议的议案中无特别决议事项，出席会议的股东对表决结果没有
异议。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合适用法律及《公司章程》《议事
规则》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、会议表决程序均符合适用法律及《公司章程》《议事规则》的
有关规定，本次股东会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于江西天新药业股份有限公司 2025
年年度股东会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 张利敏
经办律师：
孙 晨
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