证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临 2026-016
江苏扬农化工股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：鉴于江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）2022
年限制性股票激励计划中 3 名激励对象因个人原因离职，以及第三个解除限
售期业绩考核目标未全部达到解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）相关规定，3 名激励对象已获授但尚未解除
限售的 17,800 股限制性股票，以及 248 名激励对象第三个解除限售期不满
足解除限售条件的 1,195,555 股限制性股票应由公司进行回购并注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 3 名激励对象已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票 17,800 股，以及 248 名激励对象第三个解除限售期
不满足解除限售条件的限制性股票 1,195,555 股。国浩律师（南京）事务所对该
事项出具了专项法律意见书。具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在《中国证
券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《关于公司 2022 年限制性
股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的公告》（公告编号 2026-008）。
体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站披露的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人
的公告》（公告编号 2026-009）。在约定的申报期间内，公司未收到债权人申报
债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中 3 名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》第十二章的规定，其所持合计 17,800
股限制性股票将进行回购注销。
鉴于公司 2025 年经营业绩未能达到 2022 年限制性股票激励计划第三个解
锁期的解锁条件，根据《管理办法》及《激励计划》相关规定，248 名激励对象
第三个解除限售期不满足解除限售条件的 1,195,555 股限制性股票将进行回购
注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 251 人，合计拟回购注销限制性股票
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）
开设回购专用证券账户（账户号码：B886483904）；并已向中国结算申请办理对
前述 251 人已获授但尚未解除限售的 1,213,355 股限制性股票的回购注销手续。
预计本次限制性股票于 2026 年 5 月 26 日完成注销，公司后续将依法办理相
关工商变更登记手续。
三、回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 比例 比例
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
有限售条件股份 1,336,639 0.33 -1,213,355 123,284 0.03
无限售条件股份 403,988,654 99.67 0 403,988,654 99.97
总计 405,325,293 100.00 -1,213,355 404,111,938 100.00
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披
露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授
予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论意见
国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，扬农化工已就
本次回购注销履行了必要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格、
资金来源均符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规
范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形；公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并就本次
回购注销事项根据《公司法》及相关规定办理股份注销登记和工商变更登记手续。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二六年五月二十二日
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