东方财富证券股份有限公司
关于
爱慕股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年五月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
爱慕股份、上市公司、公司、本公司 指 爱慕股份有限公司
爱慕股份有限公司 2026 年股票期权与限制性
本激励计划、本次激励计划 指
股票激励计划
《东方财富证券股份有限公司关于爱慕股份
本独立财务顾问报告 指 有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励
计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 东方财富证券股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权 指
确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的
限制性股票 指
转让等部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性
股票的公司（含下属分公司、控股子公司）任
激励对象 指
职的高级管理人员、中层管理人员、核心业务
（技术）人员
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的
授权日/授予日 指
日期，授权日/授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激
行权价格 指
励对象购买公司股份的价格
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象获得公司股份的价格
自股票期权授权日和限制性股票授予日起，至
激励对象获授的股票期权全部行权或注销和
有效期 指
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之
日止
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权
行权 指
购买公司股份的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《爱慕股份有限公司章程》
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元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任爱慕股份有限公司 2026 年股票
期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独
立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在爱慕股份
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供爱慕股份全体股东及有关
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱慕股份提供或为其公开披
露的部分资料。爱慕股份已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与
本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与
正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独
立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财
务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《爱慕股份有限公
司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露
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的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对爱慕股
份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国
家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，
本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2026 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于<爱
慕股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<爱慕股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2026 年 4 月 27 日至 2026 年 5 月 6 日，公司对本次激励计划本次拟授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与
考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟授予激励对象提出的异议，并于
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
三、2026 年 5 月 20 日，公司 2025 年年度股东会审议并通过了《关于<爱慕
股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<爱慕股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司实施 2026 年股票期权与限制性股
票激励计划获得批准，董事会被授权确定授权日/首次授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。在
取得中国结算上海分公司出具的相关证明文件后，公司于 2026 年 5 月 21 日对外
披露了《关于 2026 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
四、2026年5月20日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于调整
期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。公
司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单（授权日、首次授予日）进行了核
实并发表了同意的核查意见。
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第五章 本激励计划的授予情况
一、本激励计划的授予情况
（一）股票期权的授予情况
占本次激励计划授 占本次激励计划
获授的股票期权
职务 出全部权益数量的 授予时股本总额
数量（万份）
比例 的比例
中层管理人员及核心业务（技术）
人员（共 29 人）
合计 120.00 18.53% 0.30%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计
未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的 10%。
②本次激励计划激励对象不包括董事（含独立董事）、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（二）限制性股票的首次授予情况
所示：
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占本次激励计
获授的限制性 占本次激励计
划拟授出全部
姓名 职务 股票数量（万 划授予时股本
权益数量的比
股） 总额的比例
例
刘慧枝 副总经理 20.00 3.09% 0.05%
吕晓娣 财务负责人 10.00 1.54% 0.02%
中层管理人员及核心业务（技
术）人员（共 51 人）
预留 129.00 19.92% 0.32%
合计 527.70 81.47% 1.31%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计
未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的 10%。
②本次激励计划激励对象不包括董事（含独立董事）、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
③本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说
明
公司于 2026 年 5 月 20 日召开 2025 年年度股东会审议通过《关于公司 2025
年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
向全体股东每股派发现金红利 0.37 元（含税）。鉴于 2025 年度权益分派已通过
公司股东会审议并计划于近期实施，根据《激励计划》的规定，股票期权行权价
格由 11.40 元/份调整为 11.03 元/份，限制性股票授予价格由 7.13 元/股调整为
鉴于本次激励计划中 2 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部
限制性股票，公司对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。股票
期权激励对象人数为 29 人，拟授予的股票期权总数为 120.00 万份，授予人数和
数量不变。限制性股票激励计划中，拟授予的限制性股票总数由 540.00 万股调
整为 527.70 万股，作废 12.30 万股；其中，首次授予的限制性股票激励对象人数
由 55 人调整为 53 人，首次授予的限制性股票总数由 429.00 万股调整为 398.70
万股，作废 12.30 万股，调整至预留 18.00 万股，预留授予的限制性股票数量由
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除上述调整外，公司本次授予权益的激励对象及其所获授权益数量与公司
本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。
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第六章 本次股票期权与限制性股票授予条件说明
一、股票期权与限制性股票的授予条件
根据本激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授
的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、董事会对授予条件成就的相关说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
亦不存在不能授予限制性股票与股票期权或不得成为激励对象的其他情形。本次
激励计划规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就。根据《管理办法》和
《激励计划》有关规定，同意确定以 2026 年 5 月 20 日作为本次激励计划授权日
/首次授予日，向符合授予条件的 29 名激励对象授予 120.00 万份股票期权，行权
价格为 11.03 元/份（调整后）；向符合授予条件的 53 名激励对象首次授予 398.70
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万股限制性股票，授予价格为 6.76 元/股（调整后）。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次
股票期权与限制性股票的授权日/首次授予日、行权/授予价格、授予对象、授予
数量等的确定以及相关调整和授予事项均符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本
次激励计划规定的授予条件的情形。
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