国浩律师（上海）事务所
关于
国泰新点软件股份有限公司
差异化分红事项
之
法律意见书
二〇二六年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于国泰新点软件股份有限公司
差异化分红事项之
法律意见书
致：国泰新点软件股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国泰新点软件股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
股份回购规则（2025 修订）》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2025 年 3 月修订）》（以下简
称“《回购指引》”）等法律、法规及其他规范性文件以及《国泰新点软件股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2025 年年度利
润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息（以下简称“本次差异化分红”）相关
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件。本所在进行法
律审查时公司向本所作出如下保证：公司已经向本所提供了为出具本法律意见书
所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、
复印件与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判断。
本所同意将本法律意见书作为实施本次差异化分红的必备法律文件之一，随
其他材料一起上报或公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞
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价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购股份将在未来适
宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划，回购价格不超过 42 元/股（含），
回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含），
回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
根据公司于 2026 年 2 月 14 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，截至 2026 年 2 月 14 日，公司已完成本次回购。公司通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份 1,827,158 股，占公司总股本的比
例为 0.57%。
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价
交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将在未
来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划，回购价格不超过 35 元/股
（含），回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
根据公司于 2026 年 5 月 7 日披露的《新点软件关于股份回购进展公告》，
截至 2026 年 4 月 30 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份 453,340
股，占公司总股本 321,981,975 股的比例为 0.14%。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、规范性
文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分
配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利；根据《公司章程》，
公司持有的本公司股份不参与利润分配。故公司回购专用证券账户持有股份不参
与本次分红。
基于以上情况，造成公司 2025 年年度权益分派实施时股权登记日的总股本
与实际参与分配的股份总数存在差异，需实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于 2025 年年度利润分配方案的
议案》及公司《2025 年年度权益分派实施公告》，公司本次差异化分红的具体
分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账
户的股份为基数分配利润，向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金
红利 1.00 元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
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如在公司利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转
债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致
使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
根据公司提供的《国泰新点软件股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权
除息的业务申请》，截至 2026 年 5 月 6 日，公司总股本为 321,981,975 股，自
配的股份数由 320,154,817 股调整为 319,701,477 股，以此为基数计算合计拟派发
现金红利由 32,015,481.70 元调整为 31,970,147.70 元（含税）。
三、本次差异化分红除权除息方案计算依据
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考
价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
由于公司本次进行差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整
后计算的每股现金红利（即虚拟分派的现金红利）。根据公司 2025 年年度股东
会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不送红股，不进行资本
公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
（一）实际分派计算的除权除息参考价格
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（22.55-0.10）÷（1+0）=22.45 元/股。
（二）虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（319,701,477×0.10）÷321,981,975≈0.099 元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（22.55-0.099）÷（1+0）=22.451 元/股。
（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
除权除息参考价格影响=|22.45-22.451|÷22.45≈0.004%<1%。
综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，公司
回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。
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四、本次差异化分红符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考
价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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