航天信息股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理规定
第一章 总 则
第一条 为进一步规范航天信息股份有限公司（以下简
称航天信息）董事、高级管理人员的薪酬管理，有效调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理
效益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
等有关法律法规、
《航天信息股份有限公司章程》
（以下简称
《公司章程》
）的规定，结合公司实际情况，特制定本管理制
度。
第二条 本制度适用范围：
《公司章程》规定的公司董事、
高级管理人员，按照国家有关法律法规要求，不在公司领取
薪酬的董事除外。
第三条 董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
(一)坚持目标导向，薪酬水平与公司经营规模及经营业
绩紧密挂钩；
(二)坚持责权利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大
小相匹配；
(三)坚持激励与约束相统一，薪酬核发与考核结果、与奖
惩挂钩；
(四)坚持公平公开公正，标准公平，程序公开，分配公
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正。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查董
事和高级管理人员的薪酬决定机制，决策流程，支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益，行使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
(四)法律法规，中国证监会，上海证券交易所相关规定
及《公司章程》规定的其它事项。
第五条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披
露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案由公司董事会薪酬与考
核委员会提出，经董事会批准，向股东会说明，并予以充
分披露。
如公司亏损，在薪酬审议各环节，应特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会依据国务院国资
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委相关规定、集团公司二级单位领导班子和领导人员综合
考核评价相关规定、集团公司所属企业推行经理层成员任
期制和契约化管理相关指导意见、航天信息股份有限公司
经理层成员任期制和契约化管理相关规定等提出董事、高
级管理人员考核评价方案。公司董事会负责组织董事的履
职评价，可采用自我评价、相互评价等方式进行；公司董
事会负责组织高级管理人员的绩效评价。
第七条 公司综合管理部（董事会办公室）、人力资源
部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理
人员薪酬方案的具体实施。
第三章 工资总额、薪酬构成及发放
第八条 公司实行工资总额预算管理制。每年综合考虑
经营及生产任务、经济效益等因素，并参考劳动力市场价位，
合理预测年度工资总额需求，经公司董事会审定，形成公司
工资总额年度预算方案。
第九条 公司董事的津贴及薪酬按以下标准执行：
(一)在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立
董事，按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度规定领取薪
酬；无全职职务、未兼任管理职务的，原则上不领取董事薪
酬、津贴。
(二)公司独立董事实行固定津贴制度，依据股东会批准
的标准领取独立董事津贴，其不参与公司内部与薪酬挂钩的
绩效考核，不再发放其他薪酬。
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第十条 公司高级管理人员的薪酬包括基薪、绩效年薪、
中长期激励、津贴、社会保险及福利等。
第十一条 基薪是高级管理人员的年度基本收入，与职
工平均工资、净资产系数等因素挂钩，按月发放。
第十二条 绩效年薪是与高级管理人员年度经营业绩考
核结果相联系的收入，根据公司年度经营业绩考核结果并结
合经营规模确定。
（一）绩效年薪单位标准根据职工平均工资、单位营业
收入、利润总额、净资产规模、人员规模、公司当年经营业
绩考核结果等综合核定。
（二）正职的绩效年薪原则上为绩效年薪单位标准。正
职年度个人综合考核结果为“优秀”的，绩效年薪在核定标准
的基础上，上浮10%。
（三）副职的绩效年薪=单位绩效年薪标准×副职绩效年
薪倍数。副职绩效年薪倍数依据航天信息股份有限公司经理
层成员任期制和契约化管理有关规定核定。
（四）绩效年薪80%当期兑现，20%延期兑现。延期绩效
年薪一个任期（一般三年）兑现一次，并根据公司任期经营
业绩考核结果、领导班子任期综合考核结果、个人任期综合
考核结果进行奖惩。各项考核评价均依据经审计的财务数据
开展。
第十三条 中长期激励为公司根据实际经营效益情况实
施的股票期权、限制性股票、员工持股计划等激励方式，与
公司中长期经营业绩相挂钩，具体方案根据国家法律法规等
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另行确定。
第十四条 社会保险及福利、津贴等按国家法律法规、公
司薪酬管理相关制度落实。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬中，绩效薪酬
占比原则上不低于基薪与绩效薪酬总额的50%。国有资产监
督管理委员会对国有上市公司董事、高级管理人员的绩效薪
酬占比另有要求的，按其要求执行。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金
额，公司按照国家和公司的相关规定，代扣代缴由个人承担
的各项社会保险费用、住房公积金、个人所得税、企业年金
等费用。
第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以
为专门事项设立专项奖励或惩戒，作为对董事、高级管理人
员薪酬的补充。
第四章 薪酬止付追索
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，给公司
造成重大经济损失或重大不良影响的，公司有权减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发
生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或
部分追回。
第十九条 公司出现以下情况，应当对董事、高管除基薪
之外的绩效薪酬及中长期激励收入采取停止支付、重新考核
后进行全部或者部分追回薪酬的措施:
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(一)公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述；
(二)公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失；
(三)公司董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违
规担保等违法违规行为负有过错的。
第二十条 对同一事件、同一责任人的薪酬扣减，按照党
纪处分、政务处分、以及其它责任追究等薪酬扣减的最高标
准执行，不合并使用。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起施
行。
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