上海兰迪律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
调整暨首次授予限制性股票的
法 律 意 见 书
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上海兰迪律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
调整暨首次授予限制性股票的法律意见书
致：深圳市江波龙电子股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波
龙”或“公司”，证券代码为 301308）的委托，为公司实施 2026 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、法规、规范
性文件和《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2026 年 04 月 27 日出具了《关于深圳
市江波龙电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（以下简称“《草案法律意见书》”）。现对本激励计划调整及首次授予事项所
涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》
中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于《2026 年限制性股票激励计划》实施情况暨调整及首次授予事项的批
准和授权
议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。董事会薪酬与
考核委员会并对2026年限制性股票激励计划激励对象名单发表了无异议核查意
见。
《关于公司<2026年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会
未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。公司于 2026 年 05 月
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办
理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前 6 个月内，未发现内幕信
息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易。
第三届董事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计
划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司向2026年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。因本激励计划首次授予激励对象中1名激
励对象因离职不再具备激励对象资格，经调整后，本激励计划首次授予人数由638
人调整为637人，首次授予限制性股票数量由462.8610万股调整为462.2820万股，
预留授予限制性股票数量由18.8860万股调整为19.4650万股，本激励计划授予的
限制性股票总数保持不变。董事会认为首次授予条件已成就，同意向637名激励
对象授予462.2820万股限制性股票，授予日为2026年05月19日。关联董事已回避
表决前述议案。
公司董事会薪酬与考核委员会同日发表了《董事会薪酬与考核委员会关于
委员会认为列入本激励计划的激励对象符合《公司法》等规定的任职资格，符合
《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；授予条件已成就，同意上述
首次授予事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划调整及首
次授予限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《2026年限制性股票激励计划》等
的相关规定。
二、关于《2026 年限制性股票激励计划》调整的具体情况
根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理
计划相关事项进行调整。
届董事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量的议案》
。
本激励计划确定的首次授予激励对象中有1名激励对象因离职不再具备激励
对象资格，为此，公司对本激励计划激励对象人数和授予数量进行调整。本次调
整后，首次授予人数由638人调整为637人，首次授予限制性股票数量由462.8610
万 股 调 整为 462.2820 万 股 ， 预留 授予限制性 股 票 数量 由18.8860 万股调 整 为
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年年度股东会审议通过
的激励计划一致。本次调整内容在公司2025年年度股东会对董事会的授权范围内，
无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，本激励计划调整相关事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南》与《2026年限制性股票激励计划》等的相关规定。
三、关于《2026 年限制性股票激励计划》首次授予的具体情况
（一）限制性股票的首次授予条件
根据江波龙2025年年度股东会审议通过的《2026年限制性股票激励计划》，
本激励计划限制性股票的首次授予条件为同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年财务报告审计后
出具的标准无保留意见的安永华明（2026）审字第70028183_H01号《深圳市江
波龙电子股份有限公司审计报告》和安永华明（2026）专字第70028183_H03号
《深圳市江波龙电子股份有限公司内部控制审计报告》及查阅深圳证券交易所官
网的信息及公司第三届董事会第十八次会议决议，公司确认并经本所律师核查，
本激励计划的授予条件均已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划的首次授予
条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《2026年限制性股票激励计划》的相关
规定。
（二）首次授予的具体情况
根据江波龙第三届董事会第十八次会议决议，限制性股票首次授予的具体情
况如下：
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占首次授予 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 限制性股票 公告日股本总
号
（万股） 总数的比例 额的比例
副总经理、董
事会秘书
ROGERIO
DUAIR
JACOMINI
NUNES
CHRISTOPH
CHANG
核心及中层管
理人员
核心及中层管
理人员
核心及中层管
理人员
SUDONG 核心及中层管
CHOI 理人员
核心及中层管
理人员
核心及中层管
理人员
核心及中层管
理人员
中层管理人员和核心业务/技术其他人员
（621 人）
合计 462.2820 100.000% 1.149%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所
造成。
经核查，上述授予日为交易日，在股东会审议通过本激励计划之日起60日内。
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予限制性股票的授予日、授予数量、
授予价格及激励对象符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监
管指南》及《2026年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、关于《2026 年限制性股票激励计划》的信息披露
公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时披露与本激励计划调
整及首次授予事项有关的董事会决议等文件。公司还确认，随着本激励计划的进
展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披
露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露符合《管理办法》等法律法规
的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整及首次
授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生
不得授予权益的情况，首次授予条件已成就。本激励计划的调整事项及首次授予
限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定和信息披露事项符
合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及公司《2026
年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司2026
年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书》之签署页]
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
代雨航
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