国投证券股份有限公司
关于浙江天振科技股份有限公司
保荐人名称：国投证券股份有限公司 被保荐公司简称：天振股份（股票代码：
保荐代表人姓名：唐斌 联系电话：021-55518390
保荐代表人姓名：肖江波 联系电话：021-55518898
一、保荐工作概述
项目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部
审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
（1）查询公司募集资金专户次数 9次
是。公司分别于 2022 年 11 月 30 日及 2023
年 11 月 30 日召开董事会审议通过了延长募
投项目建设期的议案；此外，公司于 2024
年 3 月 26 日召开第二届董事会第二次独立
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
董事专门会议、第二届董事会第七次会议和
露文件一致
第二届监事会第七次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金用途并投资建设新项目
的议案》，同意终止原国内募投项目“年产
项目 工作内容
（以下简称“原年产 3000 万
化生产线项目”
平方米项目”），变更为“年产 2000 万平方
米新型无机材料复合地板智能化生产线项
目”（以下简称“美国募投项目”），项目实
施主体变更为美国博森新材料公司，项目建
设地点变更为美国佐治亚州，项目建设周期
为 15 个月，自 2024 年 4 月开始项目前期准
备工作，2024 年 12 月开始新建厂房，预计
于 2025 年 7 月完成并开始投入生产。上述
事项已经 2024 年第一次临时股东大会审议
通过。
第十八次会议和第二届监事会第十六次会
议，经过公司审慎评估，认为 2024 年公司
在东南亚生产基地产能稳步释放，现有产能
可满足目前业务需求，同时美国未来加征关
税的政策尚不明朗，存在较大的不确定性，
为避免盲目扩产，保障项目安全推进，审议
通过了《关于部分募投项目建设期延长的议
案》，将美国募投项目建设期延长至 2027 年
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 0次
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
主要问题：公司募投项目中原年产 3000 万
平方米项目原定建设周期为 1 年，拟完成时
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 间为 2022 年 11 月，公司分别于 2022 年 11
月及 2023 年 11 月经董事会审议通过了募投
项目建设期延长的决议，截至 2023 年 12 月
项目 工作内容
月及 4 月，经公司董事会、股东大会审议，
变更相关募集资金投资项目为“年产 2000
万平方米新型无机材料复合地板智能化生
产线项目”，新建美国生产基地以化解贸易
摩擦给公司当前主营业务的影响。保荐人持
续关注上市公司募集资金投资进度及项目
情况，督促提醒上市公司结合业务发展、行
业变化等情况审慎论证募投项目可行性及
募集资金安全性，并履行相应的审议程序与
信息披露义务。
公司整改情况：2025 年 4 月 25 日，公司召
开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十六次会议，经过审慎评估，认为
放，现有产能可满足目前业务需求，同时鉴
于美国未来加征关税的政策尚不明朗，存在
较大的不确定性，为避免盲目扩产，保障项
目安全推进，审议通过了《关于部分募投项
目建设期延长的议案》，将美国募投项目建
设期延长至 2027 年 6 月 30 日。
（1）发表专项意见次数 12 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
（1）是否存在需要关注的事项 是
慢，上市公司结合业务发展、行业变化等情
（2）关注事项的主要内容 况针对募投项目可行性的再次论证情况，以
及相应的审议程序与信息披露义务履行情
况。
（3）关注事项的进展或者整改情况 公司针对相关事项及情形已采取措施，详见
项目 工作内容
本表格“5．现场检查情况”之“（3）现场
检查发现的主要问题及整改情况”
。
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2025 年 12 月 18 日
市规则（2025 年修订）》
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作（2025 年修订）》的主要修订
内容及条款；
了募集资金管理的重点内容及要求；
（3）培训的主要内容
际控制人、董监高等关键少数主体的股票减
持规定；
变化、市场影响与未来展望；
案例进行学习。
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
“三会”运作 无 不适用
周期为 1 年，拟完成时间为 持续关注上市公司
月经董事会审议通过了募投 醒上市公司按计划
项目建设期延长的决议，截 使用募集资金，同时
事项 存在的问题 采取的措施
至 2023 年 12 月 31 日，该项 结合业务发展、行业
目投资进度较为缓慢。2024 变化等情况持续、审
年 3 月及 4 月，经公司董事 慎论证募投项目可
会、股东大会审议，变更相 行性及募集资金安
关募集资金投资项目为“年 全性，并履行相应的
产 2000 万平方米新型无机材 审议程序与信息披
料复合地板智能化生产线项 露义务。
目”
，新建美国生产基地以化 2．保荐人、保荐代
解贸易摩擦给公司当前主营 表人已敦促发行人
业务的影响。 对募集资金现金管
次会议、第二届监事会第六 逐项落实整改措施，
次会议,同意公司使用最高不 完善募集资金相关
超过人民币 6 亿元的暂时闲 内部控制流程及管
置募集资金进行现金管理。 理，深化专业培训，
根据《上市公司监管指引第 2 提升工作人员合规
号--上市公司募集资金管理 意识与业务能力，并
和使用的监管要求》
（证监会 向监管机构及时汇
公告（2022）15 号）第八条 报。
第二款规定，公司应于 2024
年 12 月 12 日及时履行审批
程序或赎回理财产品，而公
司实际于 2025 年 3 月 3 日，
召开第二届董事会第十七次
会议、第二届监事会第十五
次会议审议通过《关于使用
暂时闲置募集资金进行现金
管理及追认使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议
案》
，公司董事会与监事会对
超过授权期限使用闲置募集
资金进行现金管理的事项进
行追认与补充授权。
因上述事项，天振股份、公
司实际控制人、总经理方庆
事项 存在的问题 采取的措施
华、董事会秘书吴迪军及财
务总监吴阿晓收到中国证券
监督管理委员会浙江监管局
下发的《关于对浙江天振科
技股份有限公司、方庆华、
吴阿晓、吴迪军采取出具警
示函措施的决定》
（[2025]51
号）以及深圳证券交易所出
具的《关于对浙江天振科技
股份有限公司的监管函》
（创
业板监管函[2025]第 31 号）。
外投资、风险投资、委托理财、财 无 不适用
务资助、套期保值等）
无 不适用
机构配合保荐工作的情况
展、财务状况、管理状况、核心技 31,164.52 万元，较上年同期
术等方面的重大变化情况） 下降 89.50%；归属于上市公
司 股 东 的 净 利 润 为
-26,689.71 万元，较上年同期 保荐人已提示公司
下降 170.39%。公司业绩大 一方面持续关注导
幅下降主要系美国海关要求 致业绩下滑因素的
补充出口货物通关资料，由 变化情况及其他风
于补充资料面广，以及审核 险状况，及时履行信
周期长，从而公司出口美国 息披露义务；另一方
的货物未能及时通关，公司 面持续积极采取措
出口业务不畅，造成业绩下 施改善业绩情况。
降所致。2025 年初，公司根
据业绩下滑的预计情况披露
了 2024 年度业绩预告的相关
公告，及时履行了信息披露
事项 存在的问题 采取的措施
义务；同时，公司加大研发
和产品创新的力度，研发非
PVC 地板，并经审慎论证及
董事会、股东大会审议通过，
变更公司募集资金项目并投
资新建美国生产基地，以化
解主营业务受到的国际贸易
政策等不利影响。公司积极
采取相关措施，2025 年度公
司经营业绩已扭亏为盈，但
尚未完全恢复美国海关溯源
事件发生前的经营业绩。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
是 不适用
定、延长锁定期限及减持意向的承诺
是 不适用
事、高级管理人员关于稳定股价的措施和承诺
是 不适用
购和股份买回承诺
是 不适用
员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
是 不适用
管理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
和公司的董事、监事、高级管理人员关于规范及减少关联 是 不适用
交易的承诺
四、其他事项
报告事项 说明
报告事项 说明
董事会第六次会议、第二届监事会第六次会
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整 议,同意公司使用最高不超过人民币 6 亿元
改情况 的暂时闲置募集资金进行现金管理。根据
《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
（2022）15 号）第八条第二款规定，公司
应于 2024 年 12 月 12 日及时履行审批程序
或赎回理财产品，而公司实际于 2025 年 3
月 3 日，召开第二届董事会第十七次会议、
第二届监事会第十五次会议审议通过《关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理及追
认使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》，公司董事会与监事会对超过授权期
限使用闲置募集资金进行现金管理的事项
进行追认与补充授权。
因上述事项，天振股份、公司实际控制人、
总经理方庆华、董事会秘书吴迪军及财务总
监吴阿晓收到中国证券监督管理委员会浙
江监管局下发的《关于对浙江天振科技股份
有限公司、方庆华、吴阿晓、吴迪军采取出
具警示函措施的决定》（[2025]51 号）以及
深圳证券交易所出具的《关于对浙江天振科
技股份有限公司的监管函》（创业板监管函
[2025]第 31 号）。
上述事项发生后，保荐人、保荐代表人已敦
促发行人对募集资金现金管理及其授权情
况进行全面梳理和自查，逐项落实整改措
施，完善募集资金相关内部控制流程及管
理，深化专业培训，提升工作人员合规意识
与业务能力，并向监管机构及时汇报。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司 2025
年年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
唐 斌 肖江波
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