法律意见书
关于广东博力威科技股份有限公司
一个解除限售期和归属期解除限售及归属条件成就、回购
注销及作废部分限制性股票
和限制性股票激励计划修订相关事项的
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
目 录
释 义 ------------------------------------------------------------ 2
第一节 律师声明 -------------------------------------------------- 4
第二节 正文 ------------------------------------------------------ 6
一、本次调整、本次解除限售、本次归属、本次回购注销、本次作废及本次修
订的批准与授权 ---------------------------------------------------- 6
二、本次调整相关事宜 ---------------------------------------------- 7
三、本次解除限售相关事宜 ------------------------------------------ 8
四、本次归属相关事宜 --------------------------------------------- 13
五、本次回购注销、本次作废相关事宜 ------------------------------- 18
六、本次修订相关事宜 --------------------------------------------- 19
七、结论性意见 --------------------------------------------------- 21
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司 指 广东博力威科技股份有限公司
本激励计划 指 公司 2025 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
第二类限制性股票 指
分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高
激励对象 指 级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要
激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
自第一类限制性股票授予登记完成之日/第二类限制性股票授
有效期 指 予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或
回购注销/作废失效之日止
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一
解除限售期 指
类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
本次调整 指 公司本激励计划回购价格及授予价格的调整
根据本激励计划的相关规定，本激励计划授予的第一类限制性
本次解除限售 指
股票第一个解除限售期解除限售相关事宜
根据本激励计划的相关规定，本激励计划授予的第二类限制性
本次归属 指
股票第一个归属期归属安排相关事宜
根据本激励计划的规定，回购注销部分激励对象已获授但尚未
本次回购注销 指
解除限售的第一类限制性股票事宜
根据本激励计划的相关规定，公司部分激励对象已获授但尚未
本次作废 指
归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效相关事宜
根据本激励计划的相关规定，对《广东博力威科技股份有限公
本次修订 指
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》进行修订相关事宜
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
法律意见书
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《广东博力威科技股份有限公司章程》
《广东博力威科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《激励计划（草案修订 《广东博力威科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
指
稿）》 （草案修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
《广东信达律师事务所关于广东博力威科技股份有限公司
本法律意见书 指 解除限售期和归属期解除限售及归属条件成就、回购注销及作
废部分限制性股票和限制性股票激励计划修订相关事项的法律
意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东博力威科技股份有限公司
调整回购价格及授予价格、第一个解除限售期和归属期解除限
售及归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票和
限制性股票激励计划修订相关事项的
法律意见书
信达励字（2026）第 058 号
致：广东博力威科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任
公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管
理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明
信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
信达律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头
证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
法律意见书
印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均
与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任
何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就与公司本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本激
励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达
律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有
关机构、人士出具的证明或说明文件以及政府部门网站的检索信息发表意见。
信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同
意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。信达同意将本法
律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。
法律意见书
第二节 正文
一、本次调整、本次解除限售、本次归属、本次回购注销、本次作废及本次
修订的批准与授权
（一）本激励计划的批准与授权
《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并将相关议案提交公司股东会
审议。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2025年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（二）本次调整、本次解除限售、本次归属、本次回购注销、本次作废及本
次修订的批准与授权
了《关于2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
法律意见书
售条件成就的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个
归属期符合归属条件的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划第一类限制
性股票回购价格及第二类限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销及作废
票激励计划公司层面业绩考核及个人层面绩效考核并修订相关文件的议案》。
制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属
条件的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格
及第二类限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销及作废2025年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划公司层
面业绩考核及个人层面绩效考核并修订相关文件的议案》等议案。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次解除
限售、本次归属、本次回购注销、本次作废及本次修订相关事项已经获得了现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《公
司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关事宜
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一类限制性股票的授
予价格为10.09元/股，第二类限制性股票的授予价格为16.00元/股。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应
的调整。针对派息事项，调整方法为P＝P0-V。其中：P0为调整前每股限制性股
票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派
息调整后，P仍须大于1。若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的
第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对第二类限制性股票的授予价格进行相
法律意见书
应的调整。针对派息事项，调整方法为P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；
V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据《广东博力威科技股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2026-027），2026年5月11日，公司以实施2025年度权益分派股权登记日的
总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金
红利2.00元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，每股派息金额须根据权
益分派股权登记日总股本摊薄计算，调整后每股现金红利为0.20元（含税）。
根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性股
票激励计划第一类限制性股票回购价格及第二类限制性股票授予价格的议案》以
及公司出具的说明文件，本激励计划调整后的第一类限制性股票回购价格为 P＝
P0-V=10.09 元/股-0.2 元/股=9.89 元/股，本激励计划调整后的第二类限制性股票
授予价格为 P＝P0-V=16.00 元/股-0.2 元/股=15.80 元/股。
综上所述，信达律师认为，本次调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次解除限售相关事宜
（一）解除限售期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一类限制性股票的第
一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
根据《广东博力威科技股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划第一
（公告编号：2025-031）以及公司出具的说明文件，
类限制性股票授予结果公告》
本激励计划第一类限制性股票的授予登记日为 2025 年 5 月 29 日，因此，本激励
计划授予登记完成的第一类限制性股票将于 2026 年 5 月 29 日进入第一个解除
限售期。
（二）解除限售条件
法律意见书
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票
需同时满足以下条件方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当
由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销；若激励对
象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票不
得解除限售，应当由公司以授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1
个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销。
法律意见书
若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当由公司以授予价格
和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的
孰低值回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的第一类限制性股
票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标为 2025 年营业收入不低于 25.00
亿元且 2025 年净利润不低于 0.40 亿元。
上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
“（累计）净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔
除有效期内公司全部股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予
价格回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象个人层面绩效考核按照公
司内部现行考核相关制度实施。在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对
象进行考核。激励对象当年实际可解除限售的第一类限制性股票数量同时与其个
人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具
体如下：
个人绩效考核结果 S/A/B C/D
个人层面解除限售比例 100% 0%
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象当期实际解除限售的第一类限制性
股票数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
法律意见书
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因个人绩效考核原因不能
解除限售或不能完全解除限售的部分不得递延至下期，第一类限制性股票由公司
以授予价格回购注销。
（五）本次解除限售条件的成就
根据公司出具的说明文件，截至本法律意见书出具日，本激励计划第一类限
制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2026]第05-00011
号《审计报告》以及公司出具的说明文件，公司2025年营业收入、净利润指标满
足本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标，即本
激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期内公司层面业绩考核目标已成就。
根据《广东博力威科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划第一类
限制性股票授予结果公告》（公告编号：2025-031）以及公司出具的说明文件，
本激励计划授予第一类限制性股票的激励对象共155名，确定授予日后认购缴款
过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司授予的限制性股票，因此，本
激励计划第一类限制性股票实际授予人数为154人。截至本法律意见书出具日，
除去14名激励对象因涉及离职事项而不再具备激励对象资格外，本激励计划第一
类限制性股票授予的140名激励对象2025年度个人层面绩效考核情况如下：
激励对象人数（人） 考核评级 个人层面归属比例
因此，本激励计划138名第一类限制性股票激励对象个人层面绩效考核情况
已经满足解除限售条件。
（六）解除限售的激励对象和解除限售股票数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的第一类限制性股
票第一个解除限售期解除限售比例为50%。
根据公司出具的说明文件，本次符合解除限售条件的激励对象及其可解除限
售的第一类限制性股票数量如下：
已获授的第一 本 次 可 解 除 限 售 本次可解除限售数量
序号 姓名 国籍 职务 类限制性股票 的 第 一 类 限 制 性 占已获授的第一类限
数量（万股） 股票数量（万股） 制性股票总量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
法律意见书
财务负责人、董
事会秘书
小计 1.41 0.705 50.00%
二、其他激励对象
核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他
人员（135 人）
合计 96.54 48.27 50.00%
注：1.上述名单未包含涉及离职事项及 2025 年度个人绩效考核为 C/D 的激励对象情况；
务负责人兼董事会秘书；3.2026 年 3 月，公司新增认定马化盛为公司核心技术人员。
综上所述，信达律师认为，本激励计划授予登记完成的第一类限制性股票将
于2026年5月29日进入第一个解除限售期，本次解除限售条件已成就，本次解除
限售的激励对象和解除限售股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监
管指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次归属相关事宜
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第二类限制性股票的第
一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止。
根据《广东博力威科技股份有限公司关于向 2025 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-025）以及公司出具的说明文
件，本激励计划第二类限制性股票的授予日为 2025 年 4 月 23 日，因此，截至本
法律意见书出具日，本激励计划授予的第二类限制股票已进入第一个归属期。
（二）归属条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的第二类限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
法律意见书
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获
授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属
的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职
期限。
法律意见书
本激励计划授予的第二类限制性股票第一个归属期的公司层面业绩考核目
标为 2025 年营业收入不低于 25.00 亿元且 2025 年净利润不低于 0.40 亿元。
上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
“（累计）净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔
除有效期内公司全部股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办归属事宜。若各归属期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当期计划归
属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部现行考核相关制度实施。在本激励
计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可归属的
第二类限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激
励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人绩效考核结果 S/A/B C/D
个人层面归属比例 100% 0%
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象当期实际归属的第二类限制性股票
数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因个人绩效考核原因不能归属
或不能完全归属的部分不得递延至下期，第二类限制性股票由公司作废失效。
（三）归属条件的成就
根据公司出具的说明文件，截至本法律意见书出具日，本激励计划第二类限
制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，具体如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
法律意见书
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《广东博力威科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励
（公告编号：2025-025）以及公司出具的说明文件，
对象授予限制性股票的公告》
本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象共计157名。截至本法律意见书出
具日，除去15名激励对象因涉及离职事项而不再具备激励对象资格外，本激励计
划第二类限制性股票授予的142名激励对象满足任职期限归属条件。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2026]第05-00011
号《审计报告》以及公司出具的说明文件，公司2025年营业收入、净利润指标满
法律意见书
足本激励计划第二类限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核目标，即本激励
计划第二类限制性股票第一个归属期内公司层面业绩考核目标已成就。
根据《广东博力威科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励
（公告编号：2025-025）以及公司出具的说明文件，
对象授予限制性股票的公告》
本激励计划授予的第二类限制性股票的激励对象共计157人。截至本法律意见书
出具日，除去15名激励对象因涉及离职事项而不再具备激励对象资格外，本激励
计划第二类限制性股票授予的142名激励对象2025年度个人层面绩效考核情况如
下：
激励对象人数（人） 考核评级 个人层面归属比例
因此，本激励计划140名第二类限制性股票激励对象个人层面绩效考核情况
已经满足归属条件。
（四）归属的激励对象和归属数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的第二类限制性股
票第一个归属期归属比例50%。
根据公司出具的说明文件，本次符合归属条件的激励对象及其可归属的限制
性股票数量如下：
已获授的第二 本次可归属的第 本次可归属数量占已
序号 姓名 国籍 职务 类限制性股票 一类限制性股票 获授的第二类限制性
数量（万股） 数量（万股） 股票总量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
财务负责人、董
事会秘书
董事会秘书
（离任）
小计 44.89 22.445 50.00%
法律意见书
二、其他激励对象
核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他
人员（136 人）
合计 242.51 121.255 50.00%
注：1.上述名单未包含涉及离职事项及2025年度个人绩效考核为C/D的激励对象情况；
务负责人兼董事会秘书，魏茂芝不再担任董事会秘书，现任公司投资负责人；3.2026年3月，
公司新增认定马化盛为公司核心技术人员。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划授予的第
二类限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件已成就，本次归属的激励对
象和归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《公司章程》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次回购注销、本次作废相关事宜
根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、
合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其
已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项
前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销；已获授但尚未归属的
第二类限制性股票不得归属，并作废失效。”“激励对象当期计划解除限售/归属
的限制性股票因个人绩效考核原因不能解除限售/归属或不能完全解除限售/归属
的部分不得递延至下期，第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销，第二类
限制性股票由公司作废失效。”
根据《激励计划（草案）》以上规定及公司出具的说明文件，本次回购注销、
本次作废的原因和回购注销、作废数量如下：
（一）本次回购注销第一类限制性股票的原因及数量
本次回购注销的原因 激励对象人数（人） 本次回购注销的股票数量（万股）
激励对象因涉及离职事项不符合激励对
象资格
激励对象个人绩效考核不达标 2 0.35
合计 18.06
法律意见书
（二）本次作废第二类限制性股票的原因及数量
本次作废的原因 激励对象人数（人） 本次作废的股票数量（万股）
激励对象因涉及离职事项不符合激励对
象资格
激励对象个人绩效考核不达标 2 0.70
合计 36.79
综上所述，信达律师认为，本次回购注销、本次作废符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、本次修订相关事宜
（一）本次修订的具体内容
根据公司第三届董事会第八次会议决议以及公司出具的说明文件，本次就
《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与行使权益条件”之“二、
限制性股票的解除限售/归属条件”的相关内容进行了修订，具体如下：
调整前：
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除
限售/归属条件之一。
本激励计划授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个解除限售/归属期 2025 年营业收入不低于 25.00 亿元且 2025 年净利润不低于 0.40 亿元
第二个解除限售/归属期
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；“（累
计）净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司全部股
权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
质承诺。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
法律意见书
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部现行考核相关制度实施。在本激励
计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可解除限
售/归属的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依
据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人绩效考核结果 S/A/B C/D
个人层面解除限售/归属比例 100% 0%
调整后：
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除
限售/归属条件之一。
本激励计划授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个解除限售/归属期 2025 年营业收入不低于 25.00 亿元且 2025 年净利润不低于 0.40 亿元
第二个解除限售/归属期 2026 年营业收入不低于 35.00 亿元且 2026 年净利润不低于 1.20 亿元
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；“净利
润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司除本激励计划以
外的全部股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
质承诺。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部对激励对象的考核制度执行。在本
激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可解
除限售/归属的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比
例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人绩效考核结果 优良 基本合格 不合格
个人层面解除限售/归属比例 100% 50% 0%
法律意见书
注:以董事会审议当期解除限售/归属条件成就情况前在职的激励对象人数为基数,个人绩效
考核结果排名处于末位20%（含）的激励对象，其个人绩效考核结果应认定为不合格。如董事会
审议当期解除限售/归属条件成就情况前在职的激励对象人数的20%不是整数的，按向上取整后
的整数计算确定20%的末位边界。若末位边界上的排名存在多人并列，则所有与该边界排名相同
的激励对象均视为处于末位20%，考核结果均为不合格。
以上“董事会审议当期解除限售/归属条件成就情况前在职的激励对象人数”剔除发生根据
本激励计划规定的异动情形、激励对象自愿放弃其当期全部可解除限售或归属权益的人员。
根据公司出具的说明文件，并经核查，除上述修订事项外，《激励计划（草
案）》中其他内容未发生变化。
综上所述，信达律师认为，本次修订的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次修订对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积
极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
过了本次修订相关事项，董事会薪酬与考核委员会认为：公司调整本激励计划公
司层面业绩考核目标及个人层面绩效考核要求的程序和决策合法、有效；调整后
的业绩目标符合公司当前经营情况，能够进一步发挥激励作用，激发激励对象的
工作积极性，有利于公司长期稳定持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
综上所述，信达律师认为，本次修订不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反法律、法规及规范性文件的情形。
七、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次解除
限售、本次归属、本次回购注销、本次作废及本次修订相关事项已获得现阶段必
要的批准和授权。本激励计划授予登记完成的第一类限制性股票将于2026年5月
法律意见书
类限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件已成就。本次解除限售、本次
归属相关事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《公司章
程》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整、本次回购注销、本次作废
及本次修订相关事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及
《激励计划（草案）》的相关规定。本次修订不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反法律、法规及规范性文件的情形。
本法律意见书壹式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
