金科股份 重大投资决策管理制度
金科地产集团股份有限公司
重大投资决策管理制度
（本制度经2011年10月10日公司2011年第二次临时股东大会修订、2013年1月28
日公司2013年第一次临时股东大会修订、2014年1月24日公司2014年第一次临时
股东大会修订、2017年4月19日公司2016年年度股东大会修订、2020年11月16日
公司2020年第十二次临时股东大会修订、2023年3月23日公司2023年第二次临时
股东大会修订、2026年5月20日公司2025年年度股东会修订）
第一章 总则
第一条 为维护金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）
、
股东和债权人的合法权益，规范公司对外投资决策程序，建立系统完
善的决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
（以
下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件规定以及
《金科地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称投资包括但不限于股权投资、资产收购、新
建及改扩建项目投资及法律、法规允许的其他投资。
公司控股子公司发生的本制度所述重大投资等事项，视同公司发
生的事项，适用本制度的规定。
第三条 公司对外投资应遵守以下原则：
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（一）必须符合国家有关法规及产业政策；
（二）必须符合公司发展战略和产业规划要求，有利于形成公司
的支柱产业、骨干企业和有市场竞争力的产品，有利于公司的可持续
发展；
（三）有预期的投资回报，并最终能提高公司的价值。
第二章 重大投资的决策
第四条 公司投资事项达到下列标准之一的为重大投资，应当及
时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过,1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
达到本条规定的标准但尚未达到本制度第五条规定的董事会审
议标准的重大投资事项，应由公司投资决策委员会审批。未达到本条
规定标准的投资事项（委托理财除外），应按公司经营管理权责手册
流程进行审批。
第五条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期
经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3,000 万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超
过 3,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
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（七）公司董事会、审计委员会及总裁办公会认为需要提交董事
会审议的其他重大投资事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
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（七）公司董事会、审计委员会认为需要提交股东会审议的其他
重大投资事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类投资事
项，应当按照累计计算原则适用本制度第四条至第六条的规定。已按
上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，
应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第九条 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
根据深圳证券交易所相关规定，公司取得与房地产开发业务相关
的土地储备时，视同购买原材料，相关决策程序以及信息披露按照相
关法律、法规、规范性文件以及公司相关制度执行。
第十条 对于达到第六条规定标准的交易，若交易标的为公司股
权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对
交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议
签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，
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评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到第六条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必
要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估
事务所进行审计或评估。
第十一条 公司重大投资事项中涉及关联交易时，除按本制度履
行相应重大投资决策及披露要求外，还应当按照公司有关关联交易的
决策制度执行。
公司涉及证券投资、募集资金投资等事项的决策管理按照其专项
制度执行。
第三章 重大投资的管理及监督检查
第十二条 公司重大投资应由提出投资建议的业务部门（以下简
称“业务部门”）协同相关职能部门进行市场调查、财务测算、风险
评估，必要时可由公司聘请第三方中介机构协助调查分析。业务部门
应牵头负责项目可行性研究、投资计划、投资方案论证等有关资料的
编制，投资事项有关资料按公司档案管理制度要求进行归集、存档。
公司证券部门负责重大投资的上会审议及信息披露工作。业务部
门应及时将重大投资项目资料报证券部门备案。
第十三条 对于需报公司董事会审批的重大投资项目，公司业务
部门应将编制的项目可行性分析等资料报送董事会战略与 ESG 委员
会，由董事会战略与 ESG 委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，
提交董事会审议。
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第十四条 董事会决定进行重大投资时，必须将该投资事项的利
益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。
第十五条 公司应本着审慎经营、有效防范化解投资风险的原则，
依据有关内部控制制度要求，计提长期投资减值准备和短期投资跌价
准备，把风险控制在最小限度。
第十六条 公司审计监督部门应对重大投资项目进行跟踪检查：
（一）检查资金有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单
位的经营业绩、经营管理状况等；
（二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析。
被投资单位经营状况发生重大变化或出现财务异常情况时，公司
审计监督部门应及时向公司董事会秘书、审计委员会进行汇报，公司
审计委员会在审议讨论相应事项后，认为确需报送董事会审议的，应
形成审计委员会决议并向董事会提交书面议案。
第四章 法律责任
第十七条 未经公司有权机构决议通过或授权，公司董事、高级
管理人员及其他人员不得擅自代表公司签订投资事项及其相关合同。
越权签订对公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人员的责任。
第五章 附则
第十八条 本制度所称“以上”“以下”“以内”均含本数，“超
过”“少于”“低于”不含本数。
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第十九条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司
章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十条 本制度由股东会审议通过之日起生效并实施，修订亦
同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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