金科股份 对外担保管理制度
金科地产集团股份有限公司
对外担保管理制度
（本制度经2011年10月10日公司2011年公司第二次临时股东大会修订、2017年12
月11日公司2017年公司第十二次临时股东大会修订、2020年11月16日公司2020
年第十二次临时股东大会修订，2023年3月23日公司2023年第二次临时股东大会
修订、2026年5月20日公司2025年年度股东会修订）
第一章 总则
第一条 为规范金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保管理，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等有关法律、法规、规范性文件及《金科地产集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司及公司控股子公司
为他人（被担保方）进行资金融通或商品流通，向债权人提供保证、
抵押、质押或其他担保，包括公司对控股子公司的担保。
公司或公司控股子公司为自身债务提供担保以及公司或公司控
股子公司为购房客户按揭贷款提供担保不包含在本制度所述的对外
担保范畴之内。
第二章 对外担保的审批权限和程序
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第一节 对外担保的管理方式
第三条 公司对外担保实行统一管理，公司股东会和董事会是对
外担保的决策机构，公司对外担保行为必须按程序经公司董事会或股
东会批准。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本
制度第四条需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视
同公司对外担保，应当遵守相关法律法规及规范性文件、
《公司章程》
、
本制度等规定。
第二节 对外担保的审批权限
第四条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最
近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最
近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
计总资产的30%；
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（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他情形。
其中，公司股东大会在审议前款第（五）项担保事项时，应经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议前款第
（六）项担保事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过，且该股东或实际控制人及其关联人应当提供足额反担保。
第五条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需
要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议
的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类
子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第六条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条
件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议
提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担
保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审
议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的
股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保
等风险控制措施。
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前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第七条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足
以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计
调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资
产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保
额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保
等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第八条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资
产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表
或者最近一期财务报表数据孰高为准。
第九条 本制度第四条所列的须由股东会审批的对外担保以外
的其它对外担保事项，由董事会审议决定。
第三节 对外担保的审批程序
第十条 公司董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。上市公司为关联人提供担保的，除应当经
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全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
议。
第十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十二条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期
对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十三条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签
订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）当事人认为需要约定的其他事项。
第十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董
事会或股东会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会
决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。
第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担
保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十六条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，应当要求该
控股子公司、参股公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担
保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者
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参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披
露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分
说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
除前一款规定情形外，公司为合并范围外的主体提供担保，应当
采取反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担
能力。
公司及控股子公司提供反担保应当比照本制度关于担保的相关
规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披
露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保
的除外。
第三章 对外担保的日常管理
第一节 对外担保对象管理
第十七条 公司可以为具有独立法人资格并满足以下条件之一
的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（五）公司合营或者联营企业。
除向上述第四项、第五项主体提供担保之外，其它对外担保对象
单位必须具有较强的偿债能力，并符合本制度的其它相关规定。
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第十八条 公司应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实。
第十九条 被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，公
司应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保
方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保：
（一）前一会计年度亏损的（公司控股子公司及合营或联营企业
除外）；
（二）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本
次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；
（三）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（四）被列入全国法院失信被执行人名单的。
第二节 对外担保的管理部门
第二十条 公司证券部门负责公司对外担保事项的上会审议及
信息披露工作，公司负责融资的部门（以下简称“资金部门”）负责
公司对外担保事项的申报及日常管理工作，包括但不限于对被担保人
进行资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管
理等工作。担保合同订立时，资金部门须对担保合同的有关内容进行
认真审查，对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存
在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十一条 资金部门应及时将对外担保的相关资料（包括公司
控股子公司作出对外担保决议的董事会或股东会资料）提供给证券部
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门备案，以便证券部门履行相关的信息披露义务。
第二十二条 资金部门应持续关注被担保人的财务状况及偿债
能力等情况。若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，资
金部门应及时向公司其他职能部门反馈，立即采取措施维护公司合法
权益。在提供担保的债务到期后，资金部门应当督促被担保人在限定
时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，资金部门应联
合公司其他职能部门及时采取必要的补救措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重
大事项的，资金部门应当及时通知公司董事会秘书，董事会秘书应及
时上报公司董事会。公司董事会在收到相关信息后应当及时采取有效
措施，将损失降低到最小程度。
第四章 对外担保的信息披露
第二十三条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须及
时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例，
以及法律法规及其它规范性文件所要求的内容。
第二十四条 依据本制度第五条、第六条由公司股东会审批通过
担保额度后，在相应担保事项实际发生时，公司应当及时披露，且任
一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
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第二十五条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情
形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五章 法律责任
第二十六条 公司全体董事及高级管理人员应当严格按照本制
度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第二十七条 未经公司董事会、股东会的批准，公司、控股子公
司及其分支机构、各下属部门和人员不得越权签订对外担保合同，也
不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。公司及控股子公司的法
定代表人不得违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度
关于担保审议程序的规定，超越权限代表公司或控股子公司与第三人
签订担保合同或具有担保意思表示的文件。未经公司董事会或者股东
会决议与公司或控股子公司订立对外担保合同，担保合同对公司或控
股子公司不发生效力，公司或控股子公司不承担担保责任或者赔偿责
任的。
相关人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行
使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章 附则
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第二十八条 本制度所称“以上”“以下”“以内”均含本数，
“超过”“少于”“低于”不含本数。本制度所称“公司及控股子公
司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对
外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上
市规则》《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。本制
度与国家有关法律、法规、《上市规则》《公司章程》及其他相关规
范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《上市规则》
《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准，并适时对本制
度进行修订。
第三十条 本制度自公司股东会审议通过后实施，修订亦同。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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