金科股份 关联交易管理制度
金科地产集团股份有限公司
关联交易管理制度
（本制度经2009年12月7日公司2009年第四次临时股东大会审议通过、2014
年1月23日公司2014年第一次临时股东大会修订、2020年11月16日公司2020年第
十二次临时股东大会修订、2023年3月23日公司2023年第二次临时股东大会修订、
第一章 总则
第一条 为规范金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允
性、合理性，确保关联交易不损害公司和全体股东的利益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门
规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”
）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》等业务规则以及《金科地产集团股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项。
公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。其审议和
披露标准同样应遵循中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
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会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和本制度相关规定。
第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，应当遵循以
下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）诚实信用的原则；
（三）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价
有偿的原则；
（四）公司在处理关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股
东的合法权益。
第二章 关联方和关联交易范围
第一节 关联方范围
第四条 本制度所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人（或其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司
及公司的控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，
或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司
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及公司的控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动
人；
（五）中国证监会、深交所或公司所根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
法人（或其他组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董
事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自
然人。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
个月内，存在本制度第五条或第六条所述情形之一的法人（或者其他
组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
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行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。
第二节 关联交易范围
第九条 本制度所指关联交易（除上市公司日常经营活动之外）
包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等)；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或受让研究与开发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
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（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策程序
第十条 公司证券部门负责公司关联交易事项的上会审议及信
息披露工作，公司经办部门应就公司关联交易的具体事项、定价依据
和对公司及股东利益的影响程度做出书面详细说明。
经办部门应及时将关联交易的相关资料提供给证券部门备案，以
便证券部门进行相关议案草拟工作及履行信息披露义务。
应经公司董事会或股东会审议的关联交易事项，需先经公司关联
交易委员会审核通过。
第十一条 下列关联交易由公司股东会审批：
（一）公司及控股子公司与关联人发生的交易金额在3000万元人
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交
易；
（二）公司及控股子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
（三）本制度、法律、法规及规范性文件规定应当由股东会审议
批准的关联交易。
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公司及控股子公司涉及上述第（一）款关联交易事项，应当聘请
符合中华人民共和国证券法规定的中介机构，对交易标的进行评估或
审计。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，公司及其
关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资
的可以不进行审计或评估。
公司为关联人提供担保，应强化关联担保风险的控制，应要求被
担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保。
公司为与关联人共同投资的主体提供担保，提供的担保额占被担保人
总担保额比例不得超过公司在被担保人持股比例，并要求被担保人其
他关联股东也按持股比例同时为被担保人担保。
第十二条 下列关联交易由公司董事会审批：
（一）公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
人民币以上但尚未达到股东会审议标准的关联交易；
（二）公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在300万元
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上但尚
未达到股东会审议标准的关联交易。
第十三条 公司及控股子公司发生的未达到第十一条、第十二条
审议标准的关联交易由公司总裁办公会审批。
第十四条 前述第十一条至第十三条规定应当经有权机构审议
的关联交易不包含公司及控股子公司获赠现金资产和接受关联人提
供担保、减免公司及控股子公司义务等单纯受益情形。
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公司发生关联交易，原则上以公司因本次交易支付或获取的对价
金额（含承担的债务、费用）为标准，适用本制度相关规定。
公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等事项
时，应当以发生额作为计算标准。并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条、第十二条标准的，
适用第十一条、第十二条的规定。已按照第十一条、第十二条规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司不得向控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、
高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司接受关联人财务资助
（如接受委托贷款）应当以财务资助本金及公司付出的资金利息、资
金占用费之和作为计算标准；接受关联人提供担保时，应当以付出的
担保费金额作为计算标准。公司因交易导致被担保方成为公司的关联
人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履
行相应审议程序和信息披露义务。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含控股子公司）增
资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同
投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生
额作为计算标准。
公司在与关联人共同投资的控股子公司中直接或者间接放弃优
先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该
控股子公司的相关财务指标作为计算标准；公司在与关联人共同投资
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的控股子公司或者参股公司中放弃或部分放弃优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，
应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金
额的较高者作为计算标准。
第十五条 本制度第十一条、第十二条所规定的交易额包含连续
十二个月内与同一关联人或就同一标的进行的相关交易发生的关联
交易累计金额。
已按照本制度第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第十六条 公司及控股子公司或其关联人因参与面向不特定对
象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与
关联人发生关联交易的；关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市
场报价利率，且公司无相应担保的，公司可以向深交所申请豁免关联
交易提交股东会的审议程序，但仍应当履行信息披露义务；同时需按
照《股票上市规则》第六章关于应当披露的交易相关规定履行审议程
序，并适用关联董事回避原则。
第十七条 需经公司董事会审议的关联交易事项，均应取得独立
董事书面认可后才能提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘
请相关中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董
事对重大关联交易需明确发表独立意见。
公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必
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要时应该聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。
第十八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议
内容应明确、具体。
第十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采
取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易
提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他
组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）
；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
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理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）
项的规定）
；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的可能造成公司对其利益
倾斜的股东。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回
避表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他
组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）被交易对方直接或间接控制；
（五）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接
或者间接控制；
（六）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）
；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会、深交所或公司认定的可能造成公司对其利益
倾斜的股东。
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第四章 关联交易的披露
第二十二条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会、深交所
和本制度有关规定执行并提交相关文件。
同时针对已披露的关联交易后续履行情况，应按中国证监会、深
交所的有关规定予以及时披露。
第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民
币以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以
上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易
应当在董事会决议作出后及时进行披露。
第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照
本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其
衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联
人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票
及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第
（五）深交所认定的其他情形。
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第五章 日常关联交易的审议与披露
第二十五条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第
（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规
定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的相关
规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当
在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合
协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的相关规定提交董事会或
者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额分别适用本制度的相关规定提交董事会或者股东会审议并披
露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度
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报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金
额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度的相关规定重新提交董
事会或者股东会审议并披露。
第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原
则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照
本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格
及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三
年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第六章 附则
第二十八条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公
司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十九条 本制度所称“以上”“以下”“以内”均含本数，
“超过”“少于”“低于”不含本数。
第三十条 本制度自公司股东会审议通过后实施，修订亦同。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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