华能国际电力股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善华能国际电力股份有限公司（以
下简称公司）董事、高级管理人员薪酬管理，建立更加高效
合理的激励与约束机制，进一步提升公司治理水平，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
治理准则》等法律法规及《华能国际电力股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际，制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。
第三条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董
事会全体在职董事，包括内部董事、外部非独立董事、独立
董事。
第四条 本制度所称高级管理人员，是指由公司董事会
聘任的公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总
法律顾问和《公司章程》及相关法律法规规定的其他人员。
第五条 本制度所称薪酬管理，是指对公司董事、高级
管理人员薪酬结构、绩效挂钩、薪酬发放及止付追索等一系
列规范化管理活动。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原
则：
（一）坚持服务公司战略。围绕公司发展战略，健全适应
企业改革发展需要，推动战略转型、科技创新和提质增效的薪
酬管理体系，增强企业发展活力，推动实现高质量发展目标。
（二）坚持激励约束相统一。建立与业绩考核目标值挂
钩、与承担责任和贡献相匹配的薪酬分配机制，坚持短期激励
与长期激励相统筹、公司绩效与个人绩效相协调，强化董事、
高级管理人员责任，体现奋斗价值，建立递延支付、追索扣回
机制，引导更加重视企业长远发展。
（三）坚持规范管理。严格规范薪酬决策程序和管理机
制，理顺内部分配关系，科学划分董事、高级管理人员与普
通职工的薪酬分配比例，合理确定董事、高级管理人员薪酬
水平，实现与普通职工工资水平相协调。
第二章 薪酬管理机构
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪
酬与考核委员会制定。董事薪酬方案由股东会决定，高级管
理人员薪酬方案由董事会批准。
第八条 公司董事、高级管理人员绩效评价由董事会薪
酬与考核委员会负责组织。
第九条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员
会具体实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。
第三章 薪酬构成
第十条 公司根据董事、高级管理人员岗位责任实行分
类管理，结合行业水平、岗位价值等因素确定薪酬：
（一）内部董事：根据其在公司担任的具体职务，按薪
酬方案及绩效评价结果领取薪酬；
（二）外部非独立董事：不在公司领取薪酬；
（三）独立董事：领取固定津贴，具体遵照股东会审议
通过的津贴方案标准执行；
（四）高级管理人员：根据其在公司担任的具体经营管
理职务，按薪酬方案及绩效评价结果领取薪酬。
第十一条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬主要由
基本年薪、津补贴、绩效年薪、任期激励收入等构成：
（一）基本年薪为年度基本收入，根据岗位责任等因素
确定；
（二）津补贴主要包括公务交通补贴等规定项目；
（三）绩效年薪以基本年薪为计算基数，根据年度绩效
考核结果确定，按规定比例实行三年递延支付；
（四）任期激励收入待每一任期结束后，根据任期经营
业绩考核结果兑现。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 50%。
第四章 薪酬发放
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金
额，公司按照国家有关规定代扣代缴相关费用。
第十三条 公司内部董事、高级管理人员薪酬纳入工资
总额管理。公司构建市场评价业绩贡献，按贡献决定报酬、
与劳动力市场价位相适应的工资总额决定机制，工资总额与
经济效益和绩效考核结果紧密挂钩，激发企业活力和竞争力。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选等原
因离任，薪酬按照实际任期计算并予以发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员薪酬体系为公司战
略服务，与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相
匹配，与公司可持续发展相协调。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯
重述时，应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长
期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造
成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行
为负有过错的，公司应当视情节轻重减少、停止支付未支付
的绩效薪酬及中长期激励收入，并对相关行为发生期间已支
付的绩效薪酬及中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 公司董事、高级管理人员年度薪酬情况严格
按照监管要求进行披露。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公
司章程》等规定执行；如与国家颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规
和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第二十条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责
解释和修订，经股东会审议通过后生效并实施。
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