上海同济科技实业股份有限公司
董事薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 制定目的
为规范公司董事薪酬管理，健全激励约束机制，依据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《上海同济科技实业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于公司全体董事，包括独立董事、非独立董事，实行分类管理。
第三条 核心原则
（一）合规性原则：严格遵守上市公司监管要求，履行审议、回避、披露、
止付追索等法定程序；
（二）分类管理原则：对不同类型董事实行差异化薪酬安排，清晰区分津贴、
薪酬、激励边界；
（三）履职与业绩联动原则：薪酬与履职情况、公司经营业绩、合规风控紧
密挂钩；
（四）递延与追索原则：绩效薪酬结合实际不低于一定比例实行递延支付，
违规履职造成损失或财务重述等情形予以止付、扣减、追回；
（五）公正透明原则：决策程序规范，信息披露真实、准确、完整，接受股
东与市场监督。
第四条 管理职责
（一）董事会薪酬与考核委员会
负责拟定董事年度薪酬、津贴方案，明确薪酬确定依据和具体构成；组织绩
效考核与监督；对董事个人评价或议薪时，该董事回避。
（二）董事会
负责审议本制度及董事薪酬、津贴方案，提请股东会批准；对董事个人评价
或议薪时，该董事回避；对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳的，在决
议中载明意见及理由并披露；向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果
及其薪酬情况，并由公司予以披露。
（三）股东会
负责审议批准本制度及董事薪酬、津贴方案。
（四）职能部门
行政综合部、财务管理部负责董事薪酬及津贴核算、发放、代扣代缴、数据
统计、档案管理；董事会办公室负责信息披露。
第五条 决策程序
（一）董事薪酬、津贴标准、考核规则、递延方案均由薪酬与考核委员会拟
定；
（二）经董事会审议，由股东会批准后执行。
第二章 薪酬结构与标准
第六条 分类薪酬结构
（一）独立董事
实行固定津贴制，仅领取独立董事津贴，不参与业绩绩效与中长期激励分配。
（二）非独立董事
未在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，薪酬由基本薪酬和绩
效薪酬构成，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事（含董事长），薪酬根据
其在公司实际工作岗位及工作内容，结合《薪酬管理制度》《高级管理人员年度
薪酬执行办法》《企业年度经营业绩考核制度》执行，由基本薪酬、绩效薪酬、
中长期激励收入构成，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。其
中，公司董事长的绩效薪酬分配系数为 1。
（三）在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，享受公司规定的
职工福利。
第七条 薪酬及津贴标准
（一）独立董事
由薪酬与考核委员会拟定津贴标准，经股东会批准后执行，不与公司经营业
绩挂钩。独立董事因出席公司相关会议或履行相关职责产生的合理费用由公司承
担。
（二）非独立董事
未在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，由薪酬与考核委员会
拟定基本薪酬和绩效薪酬标准，经股东会批准后执行。
在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，薪酬根据公司《薪酬管
理制度》《高级管理人员年度薪酬执行办法》等相关规定执行。
由国资管理部门委派、管理的董事（含董事长），同时参照上级干部管理及
薪酬管理相关规定执行。
第八条 兼职管理
董事在公司全资、控股子公司兼任职务的，遵循兼职不兼薪原则，不得重复
取酬。
第三章 履职评价与考核
第九条 考核组织
履职评价与业绩考核由董事会薪酬与考核委员会统一组织实施，可委托第三
方专业机构开展，考核结果作为薪酬、津贴发放、调整、扣减、追索的依据。
独立董事采取自我评价、相互评价的方式进行履职评价。
未在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事采取个人自评、薪酬
与考核委员会综合评价相结合的方式进行履职评价。薪酬与考核委员会可结合
内部审计情况、会议出席及履职记录形成最终评价意见。
在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，根据公司《薪酬管理
制度》《高级管理人员年度薪酬执行办法》执行。
第十条 考核内容
（一）参会履职：会议出席率、参会质量、表决履职情况；
（二）勤勉尽责：议案审议研判、风险提示、合规监督、专业履职情况；
（三）合规诚信：遵守法律法规、《公司章程》及公司制度，履行忠实义
务，杜绝违规决策等情况；
（四）专业贡献：结合自身专业背景为公司战略、经营、合规等方面提供
专业意见和建议情况；
（五）经营业绩：适用于在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，
以经审计财务数据为依据；
（六）约束性事项：发生财务造假、资金占用、违规担保、重大安全/环保/
法律责任事件等，若年度履职考核结果认定为不合格，公司有权扣减、停发、追
回董事津贴或薪酬。
第十一条 考核结果运用
（一）独立董事：重点关注独立性与监督履职成效。
（二）未在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事：考核结果直接
决定绩效薪酬浮动、递延发放。
（三）在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事：考核结果直接决
定绩效薪酬浮动、递延发放及中长期激励授予、行权、解锁。
（四）公司年度亏损或业绩大幅下滑，绩效薪酬未相应下调的，履行专项说
明及披露义务。
第四章 薪酬发放
第十二条 发放规则
（一）独立董事津贴按月发放，年度履职评价完成后清算。
（二）未在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，基本薪酬按月
足额发放；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，一定比
例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后递延支付。
（三）在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，基本薪酬按月足
额发放；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，一定比例
的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后递延支付，以经审计财务数据与考核结
果为依据。
（三）中长期激励收入：按激励方案约定条件执行，未达条件不得授予、行
权、解锁。
（四）公司可根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，奖励方案经董事
会薪酬与考核委员会审查批准后执行，纳入绩效薪酬管理。
第十三条 支付形式
董事薪酬、津贴一律通过银行代发，公司依法代扣代缴个人所得税及其他法
定项目。
第五章 薪酬止付与追索
第十四条 止付追索适用情形
董事出现下列情形之一的，公司对其绩效薪酬、津贴、中长期激励收入实施
止付、扣减、全额或部分追回，不因职务变动、离职免除责任：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的；
（二）违反忠实、勤勉义务，给公司造成损失的；
（三）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（四）发生重大安全、环保、质量、法律事件，造成重大不良影响或资产损
失的；
（五）履职评价弄虚作假、骗取薪酬、津贴的；
（六）其他违反法律法规、上市公司监管要求及公司制度应予追责的情形。
第十五条 实施程序
（一）薪酬与考核委员会牵头，联合财务、审计、法务核查并出具责任认定
意见；
（二）制定止付、追索方案，明确金额、比例、期限，报董事会审议通过后
执行；
（三）对未支付部分立即止付；对已发放部分依法追回；
（四）止付、追索结果记入履职档案，按规定在年度报告中披露。
第十六条 连带责任
多名董事对同一事项负有责任的，按过错大小分别追索，承担连带责任。
第六章 附 则
第十七条 本制度由董事会负责解释。
第十八条 本制度经股东会审议通过之日起生效。与法律法规、监管规则冲
突时，从其规定。
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