福建天衡联合（福州）律师事务所
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
法律意见书
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
法律意见书
〔2026〕天衡福顾字第 0029 号-02 号
致：赣州腾远钴业新材料股份有限公司
引 言
福建天衡联合（福州）律师事务所接受赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2025 年年度股东会（以下简称“本
次会议”
），并根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文
件以及《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，
就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
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法律意见书
律师声明事项
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出
具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公
司第四届董事会第五次会议决议、关于召开本次会议的通知公告、本次会议股权登
记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的
文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的
签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件
资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处。
根据《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师仅
对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决
程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容
的真实性、合法性和有效性发表意见。
本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的授权委托书、营
业执照、法定代表人身份证明、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资
格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股
东（或股东代理人）自行负责。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，
本法律意见书不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法
律意见书的签署日期出具。
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法律意见书
正 文
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
议的决议。
新材料股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（以下简称《会议通知》）。
《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。
（二）本次会议的召开
本次会议于 2026 年 5 月 20 日 14:30 时在江西省赣州市会昌县白鹅乡和君教育
小镇召开。本次会议由公司董事长罗洁主持。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司第四届董事会召集。
（二）出席会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东（或股东代理人）12 人，代表股份 142,464,312 股，占公
司有表决权股份总数的 48.3393%。根据深圳证券交易所股东会网络投票系统提供
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的数据，通过网络投票系统表决的股东 220 人，代表股份 26,666,419 股，占公司
有表决权股份总数的 9.0481%。合并统计现场投票和网络投票的数据，出席公司本
次会议的股东（或股东代理人）232 人，所持有表决权的股份总数为 169,130,731
股，占公司有表决权股份总数的 57.3875%。
其中中小投资者股东（指公司实际控制人及其一致行动人、单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员之外的其他股东，下同）225
人，代表股份 12,470,480 股，占公司有表决权股份总数的 4.2313%。
出席会议的股东（或股东代理人）均为 2026 年 5 月 13 日收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。
（三）出席会议的其他人员
除上述股东（或股东代理人）外，公司全体董事和董事会秘书以现场参加或通
讯方式出席了本次会议，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络投
票相结合的方式进行表决。表决结果由本次会议推举的股东代表与律师共同负责计
票、监票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理
人对投票结果没有提出异议。本次会议不存在临时提案，以及对临时提案进行审议
和表决之情形。
（一）《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意 169,004,391 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 2,500 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0015%。
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其中，中小股东表决情况：同意 12,344,140 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 98.9869%；反对 123,840 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 0.9931%，弃权 2,500 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0200%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（二）《关于 2025 年度利润分配和资本公积转增股本预案及 2026 年中期分红
规划的议案》
表决情况：同意 169,030,051 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 800 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0005%。
其中，中小股东表决情况：同意 12,369,800 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 99.1927%；反对 99,880 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数
的 0.8009%；弃权 800 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0064%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（三）《关于向银行等金融机构申请融资授信额度的议案》
表决情况：同意 168,938,751 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 25,800 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0153%。
其中，中小股东表决情况：同意 12,278,500 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 98.4605%；反对 166,180 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 1.3326%；弃权 25,800 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.2069%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（四）《关于聘请 2026 年度审计机构的议案》
表决情况：同意 167,001,870 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 2,800 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0017%。
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其中，中小股东表决情况：同意 10,341,619 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 82.9288%；反对 2,126,061 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 17.0488%；弃权 2,800 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（五）《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》（逐项审议）
《关于 2026 年度与厦门钨业股份有限公司及其子公司日常关联交易
子议案一：
预计的议案》
表决情况：同意 142,206,311 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 102,400 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0719%。其中关联股
东厦门钨业股份有限公司对该议案进行回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 12,222,060 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 98.0079%；反对 146,020 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 1.1709%；弃权 102,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.8211%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
子议案二：《关于 2026 年度与江西赣锋锂业集团股份有限公司及其子公司、
SAWA 及其关联公司日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意 150,948,494 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 36,600 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0242%。其中关联股
东江西赣锋锂业集团股份有限公司对该议案进行回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 12,222,260 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 98.0095%；反对 211,620 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 1.6970%；弃权 36,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.2935%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
子议案三：《关于 2026 年度与罗洁日常关联交易预计的议案》
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表决情况：同意 102,789,445 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 36,600 股（其中，因未投票默认弃权 17,300 股），占出席本次会议股东有表
决权股份总数的 0.0355%。其中关联股东罗洁对该议案进行回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 12,222,260 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 98.0095%；反对 211,620 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 1.6970%；弃权 36,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.2935%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（六）《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意 168,862,811 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 56,700 股（其中，因未投票默认弃权 17,200 股），占出席本次会议股东有表
决权股份总数的 0.0335%。
其中，中小股东表决情况：同意 12,202,560 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 97.8516%；反对 211,220 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 1.6938%；弃权 56,700 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.4547%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（七）《关于修订<投融资管理制度>的议案》
表决情况：同意 166,142,722 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 26,100 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0154%。
其中，中小股东表决情况：同意 9,482,471 股，占出席会议中小股东有表决权
股份总数的 76.0393%；反对 2,961,909 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 23.7514%；弃权 26,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.2093%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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（八）《关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬、津贴确认及 2026 年薪酬、
津贴方案的议案》
表决情况：同意 30,139,177 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 37,600 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.1237%。其中关联股
东罗洁、谢福标、吴阳红、胡常超、陈文伟、厦门钨业股份有限公司对该议案进行
回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 12,205,160 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 97.8724%；反对 227,720 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
数的 1.8261%；弃权 37,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.3015%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（九）《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决情况：同意 169,023,511 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 26,500 股（其中，因未投票默认弃权 17,200 股），占出席本次会议股东有表
决权股份总数的 0.0157%。
其中，中小股东表决情况：同意 12,363,260 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 99.1402%；反对 80,720 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数
的 0.6473%；弃权 26,500 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.2125%。
表决结果：本议案为特别表决议案，根据表决结果，已经出席本次会议的股东
及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
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法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：赣州腾远钴业新材料股份有限公司 2025 年年度股
东会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结
果合法有效。
专此意见！
福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：
负责人：林 晖 林 晖
陈璐新
二〇二六年五月二十日
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