北京市中伦（上海）律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
法律意见书
二〇二六年五月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
法律意见书
致：昆山亚香香料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、
《上市公司股东会规则》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以
及《公司章程》相关规定，北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本所”）受昆
山亚香香料股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司 2025 年年度
股东会（下称“本次股东会”），并就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、
出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法
规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序，召
集人与参加会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、法规
及《公司章程》、
《股东会议事规则》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案
内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的相关文件资料。公
司已向本所承诺：公司所提供的文件资料和所作陈述及说明是完整、真实和有效
的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的
法律意见书
事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意将本法律意见
书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据上述法律、法规和规范性文件及公司章程的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的相关文件和
有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
届董事会第六次会议决议内容决定召集。
站上对召开本次股东会的通知进行了公告。该通知列明了本次股东会的时间、地
点、会议方式、出席对象、会议登记方法、拟审议的议案名称等事项。
证券交易所互联网投票系统于 2026 年 5 月 20 日上午 9:15 至下午 15:00 向全体股
东提供网络形式的投票平台。
司董事长周军学先生主持。
本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东会的召集人和出席会议人员资格
法律意见书
表公司股份数为 53,266,010 股，占公司有表决权股份总数的 47.2339％。其中：
经查验本次股东会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东会的股东的
身份证明文件、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件，出席现场会议的股
东及股东代表（或代理人）共计 6 名，代表公司股份数为 46,513,111 股，占股权
登记日公司股份总数的 41.2457％。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票结果，参加网络投票的股东共计 46
名，代表公司股份数为 6,752,899 股，占股权登记日公司股份总数的 5.9882％。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合
资格。
东会。
本所律师认为：在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性
规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东会的召集人资格、出席本次股东会
人员资格符合《公司法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》中的有
关规定。
三、本次股东会审议事项、表决程序和表决结果
经验证，本次股东会审议及表决的事项为公司已发出的会议通知中所列议题，
出席本次股东会的股东没有提出新的议案。出席本次股东会的股东就列入本次股
东会通知中的议题进行了审议，本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式
法律意见书
对所审议事项进行了表决，并按照《公司法》和《公司章程》规定的程序进行了
计票、监票，并就表决情况当场公布了表决结果，具体情况如下：
总表决情况：同意 52,976,226 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.4560％；反对 264,884 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
东所持有效表决权股份的 0.0467%。
中小股东总表决情况：同意 6,463,115 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 95.7087%；反对 264,884 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 3.9225%；弃权 24,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3687%。
审议结果：该议案获审议通过。
总表决情况：同意 52,974,426 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.4526％；反对 266,684 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
东所持有效表决权股份的 0.0467%。
中小股东总表决情况：同意 6,461,315 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 95.6821%；反对 266,684 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 3.9492%；弃权 24,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3687%。
审议结果：该议案获审议通过。
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总表决情况：同意 53,126,004 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.7372％；反对 115,106 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
东所持有效表决权股份的 0.0467%。
中小股东总表决情况：同意 6,612,893 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 97.9267%；反对 115,106 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 1.7045%；弃权 24,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3687%。
审议结果：该议案获审议通过。
总表决情况：同意 52,971,826 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.4477％；反对 269,284 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
东所持有效表决权股份的 0.0467%。
中小股东总表决情况：同意 6,458,715 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 95.6436%；反对 269,284 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 3.9877%；弃权 24,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3687%。
审议结果：该议案获审议通过。
总表决情况：同意 53,133,004 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.7503％；反对 108,106 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
东所持有效表决权股份的 0.0467%。
法律意见书
中小股东总表决情况：同意 6,619,893 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 98.0304%；反对 108,106 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 1.6009%；弃权 24,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3687%。
审议结果：该议案获审议通过。
总表决情况：同意 52,981,426 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.4657％；反对 259,684 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
东所持有效表决权股份的 0.0467%。
中小股东总表决情况：同意 6,468,315 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 95.7858%；反对 259,684 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 3.8455%；弃权 24,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3687%。
审议结果：该议案获审议通过。
总表决情况：同意 6,461,315 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
所持有效表决权股份的 0.0118%。
中小股东总表决情况：同意 6,461,315 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 95.6821%；反对 290,784 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 4.3061%；弃权 800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0118%。
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关联股东周军学先生、汤建刚先生、陈清先生、方龙先生、夏学琪女士、盛
军先生对该议案已回避表决。
审议结果：该议案获审议通过。
总表决情况：同意 7,169,393 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 98.0846％；反对 115,106 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
东所持有效表决权股份的 0.3407%。
中小股东总表决情况：同意 6,612,893 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 97.9267%；反对 115,106 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 1.7045%；弃权 24,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3687%。
关联股东周军学先生、汤建刚先生对该议案已回避表决。
审议结果：该议案获审议通过。
总表决情况：同意 53,126,004 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.7372％；反对 139,206 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
所持有效表决权股份的 0.0015%。
中小股东总表决情况：同意 6,612,893 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 97.9267%；反对 139,206 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 2.0614%；弃权 800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0118%。
法律意见书
审议结果：该议案获审议通过。
综上，经本所律师核查，本次股东会审议的议案已获得有效表决通过。
本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》和
《公司章程》的规定；会议召集人和出席会议人员均具备合法有效的资格；本次
股东会的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
本法律意见书正本一式贰份，经盖章签署后具有同等法律效力。
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负责人： 经办律师：
赵 靖 许祥龙
经办律师：
赵 崴
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