国浩律师（上海）事务所
关 于
福建广生堂药业股份有限公司
的
法律意见书
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二零二六年五月
国浩律师（上海）事务所
关于福建广生堂药业股份有限公司
法律意见书
致：福建广生堂药业股份有限公司
福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会于
聘请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、
法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会
规则》和《福建广生堂药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
就本次股东会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表
法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，审查了公司提供的有关
本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于为公司 2025 年年度股东会见证之目的。本所律师同意
公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券
交易所审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。
一、 本次股东会的召集、召开程序
本次股东会由公司董事会召集。公司董事会于 2026 年 4 月 29 日在指定披露
媒体上刊登召开股东会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、地
点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权
及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。
本次股东会现场会议于 2026 年 5 月 20 日如期在公司会议室召开，召开的实
际时间、地点和内容与公告内容一致。
本次股东会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所网络投票系统进行
投票的具体时间段为： 2026 年 5 月 20 日 9:15—9:25， 9:30—11:30 和
经验证，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。
二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格
经验证，本次股东会由公司董事会决定召集并发布通知公告，公司董事会作
为召集人的资格合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表有表决
权股份总数 65,131,292 股，占公司有表决权股份总数的 40.8944%。出席及列席
本次股东会现场会议的其他人员为公司董事、高级管理人员。
经验证，本次股东会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，合法有效。
根据深圳证券交易所网络投票系统向公司提供的数据，本次股东会通过网络
投票系统进行有效表决的股东共 307 人，代表有表决权的股份总数为 14,678,516
股，占公司有表决权股份总数的 9.2163%。以上通过网络投票系统进行投票的股
东资格，由深圳证券交易所网络投票系统验证其身份。
参加本次股东会表决的中小投资者共 306 人，代表有表决权的股份数为
经验证，本次股东会的召集人和出席人员的资格符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会审议了以下议案：
（一）审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
总表决情况：
同意 79,727,808 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8973%；
反对 78,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0984%；弃权 3,500
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
中小股东总表决情况：
同意 6,596,516 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.7
股东有效表决权股份总数的 0.0524%。
本议案获得通过。
（二）审议通过《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
总表决情况：
同意 79,725,508 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8944%；
反对 78,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0984%；弃权 5,800
股（其中，因未投票默认弃权 2,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0073%。
中小股东总表决情况：
同意 6,594,216 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.7
中小股东有效表决权股份总数的 0.0868%。
本议案获得通过。
（三）审议通过《关于<2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》
总表决情况：
同意 79,725,708 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8946%；
反对 78,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0981%；弃权 5,800
股（其中，因未投票默认弃权 2,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0073%。
中小股东总表决情况：
同意 6,594,416 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.7
中小股东有效表决权股份总数的 0.0868%。
本议案获得通过。
（四）审议通过《关于续聘公司 2026 年度会计师事务所的议案》
总表决情况：
同意 79,725,008 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8937%；
反对 78,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0982%；弃权 6,400
股（其中，因未投票默认弃权 2,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0080%。
中小股东总表决情况：
同意 6,593,716 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.7
中小股东有效表决权股份总数的 0.0958%。
本议案获得通过。
（五）审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
总表决情况：
同意 79,724,808 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8935%；
反对 78,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0985%；弃权 6,400
股（其中，因未投票默认弃权 2,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0080%。
中小股东总表决情况：
同意 6,593,516 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.7
中小股东有效表决权股份总数的 0.0958%。
本议案获得通过。
（六）审议通过《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
总表决情况：
同意 79,725,508 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8944%；
反对 78,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0984%；弃权 5,800
股（其中，因未投票默认弃权 2,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0073%。
中小股东总表决情况：
同意 6,594,216 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.7
中小股东有效表决权股份总数的 0.0868%。
本议案获得通过。
（七）审议通过《关于董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议
案》
总表决情况：
同意 14,586,116 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3705%；
反对 79,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5396%；弃权 13,20
总数的 0.0899%。
中小股东总表决情况：
同意 6,586,116 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.6
中小股东有效表决权股份总数的 0.1976%。
出席本次股东会的本项议案关联股东合计持有公司股份 65,131,292 股，回避
表决，不计入本项议案有效表决权总数。
本议案获得通过。
（八）审议通过《关于 2026 年度银行贷款额度及担保事项的议案》
总表决情况：
同意 79,550,908 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6756%；
反对 252,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3163%；弃权 6,50
总数的 0.0081%。
中小股东总表决情况：
同意 6,419,616 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 96.1
中小股东有效表决权股份总数的 0.0973%。
本议案属于特别表决权议案，获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上
通过。
（九）审议通过《关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案》
总表决情况：
同意 14,593,616 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4216%；
反对 79,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5389%；弃权 5,800
股（其中，因未投票默认弃权 2,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0395%。
中小股东总表决情况：
同意 6,593,616 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.7
中小股东有效表决权股份总数的 0.0868%。
出席本次股东会的本项议案关联股东合计持有公司股份 65,131,292 股，回避
表决，不计入本项议案有效表决权总数。
本议案获得通过。
出席公司本次股东会的股东没有提出新的议案。股东会现场会议以书面投票
方式对前述议案进行了表决，其他未现场出席的参会股东通过网络投票系统进行
表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，表决结果于网络投票
截止后公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异
议。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会审议结果如下：
本次股东会审议的所有议案均获通过。
经验证，本次股东会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的召集人和出席人员的资格合法有
效，本次股东会表决程序及表决结果均合法有效。
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