上海锦天城（福州）律师事务所
关于
福州达华智能科技股份有限公司
法律意见书
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上海锦天城（福州）律师事务所
关于福州达华智能科技股份有限公司
法律意见书
致：福州达华智能科技股份有限公司
上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受福州达华智能科技
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所林宁律师、丁明建律师参加公
司 2025 年度股东会（以下简称“本次股东会”），并进行了必要的验证工作。现根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）
以及《福州达华智能科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等有关规
定，对公司本次股东会的有关事宜出具法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东会的召集程序、出席本次股东会的人员资格、召集
人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是
否有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关
事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《福州达华智能科技股份有限公司第五
届董事会第十五次会议决议公告》
（公告编号：2026-023）、《福州达华智能科技股
份有限公司关于召开 2025 年度股东会的通知》
（公告编号：2026-034，以下简称“《股
东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议
股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的
现场监票计票工作。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依
法对出具的法律意见书承担责任。
据此，本所律师根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会的召集
本次股东会由公司董事会召集。2026 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第十五
次会议审议通过了《关于召开 2025 年度股东会的议案》，公司董事会于 2026 年 4
月 29 日通过指定信息披露媒体发布了《股东会通知》。《股东会通知》载明了召开
本次股东会的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、召开地点、审议事项和投
票方式等内容。
（二）本次股东会的召开
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议
于 2026 年 5 月 20 日（星期三）下午 14:30 在福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号
福州软件园 G 区 17 号楼会议室召开。本次股东会由公司董事长曾忠诚先生主持，
完成了《股东会通知》所载全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所交易系
统和深交所互联网投票系统进行；通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时
间为：2026 年 5 月 20 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026 年 5 月 20 日 9:15—15:00 期间
的任意时间。
经核查，本所律师认为，公司发出本次股东会会议通知的时间、方式及内容符
合《公司法》、
《股东会规则》及《公司章程》的相关规定；本次股东会召开的实际
时间、地点和内容与《股东会通知》的内容一致。故本次股东会的召集、召开程序
符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会人员的资格和召集人的资格
（一）出席本次股东会人员的资格
经查验公司提供的统计资料及相关验证文件,并根据深交所交易系统投票平台
和深交所互联网投票系统投票平台统计结果，参加本次股东会现场会议和网络投票
的股东及股东代理人共 572 名，所持有表决权的股份数为 320,626,582 股，占公司
有表决权股份总额的 29.0840%。
出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 5 名，所持有表决权的股份数
为 126,630,967 股，占公司有表决权股份总额的 11.4867%。
本所律师认为，上述股东及其授权代表参加会议的资格均合法有效。
根据深交所交易系统投票平台和深交所互联网投票系统投票平台统计结果，本
次股东会通过网络投票的股东及股东代理人共 567 名，所持有表决权的股份数为
通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份信息，在其进行网络投票时，
由证券交易所系统进行认证。
除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司部分董事、高级管理人
员及公司聘任的本所律师。
经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东会现场会议人员的资格均合法
有效。
（二）本次股东会召集人的资格
根据《股东会通知》，本次股东会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东
会召集人符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
综上所述，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《公司
法》、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东会的议案、表决程序、表决结果
（一）本次股东会审议的议案
经查验，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，符合《股东
会规则》及《公司章程》等相关规定，并且与会议通知中所列明的审议事项相一致；
本次股东会未发生增加议案或对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次股东会的表决程序
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了
审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由董事及本所律师共同进行计票、监
票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计
结果为准。
（三）本次股东会的表决结果
本次股东会投票结束后，公司合并统计了本次股东会现场投票和网络投票的表
决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
议案 1、审议通过《公司 2025 年度董事会报告的议案》
表决结果：同意 320,065,982 股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.8252%；反对 306,700 股，占出席本次股东会的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.0957%；弃权 253,900 股，占出席本次股东会
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0792%。
表决结果：本议案获得通过。
议案 2、审议通过《公司 2025 年年度报告全文及其摘要的议案》
表决结果：同意 320,066,582 股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.8253%；反对 304,500 股，占出席本次股东会的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.0950%；弃权 255,500 股，占出席本次股东会
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0797%。
表决结果：本议案获得通过。
议案 3、审议通过《公司 2025 年度财务决算的议案》
表决结果：同意 320,068,782 股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.8260%；反对 302,700 股，占出席本次股东会的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.0944%；弃权 255,100 股，占出席本次股东会
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0796%。
表决结果：本议案获得通过。
议案 4、审议通过《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意 320,025,782 股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.8126%；反对 353,300 股，占出席本次股东会的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.1102%；弃权 247,500 股，占出席本次股东会
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0772%。
中小投资者表决情况：同意 15,715,200 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 96.3177%；反对 353,300 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 2.1654%；弃权 247,500 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 1.5169%。
表决结果：本议案获得通过。
议案 5、审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理办法》
表决结果：同意 319,994,982 股，占出席本次股东会非关联股东所持有表决权
股份总数的 99.8030%；反对 367,500 股，占出席本次股东会非关联股东所持有表
决权股份总数的 0.1146%；弃权 264,100 股，占出席本次股东会非关联股东所持有
表决权股份总数的 0.0824%。
中小投资者表决情况：同意 15,684,400 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 96.1290%；反对 367,500 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 2.2524%；弃权 264,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 1.6187%。
该议案涉及关联交易，关联股东曾忠诚先生、张高利先生、王景雨先生回避表
决。
表决结果：本议案获得通过。
议案 6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 320,061,082 股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.8236%；反对 303,400 股，占出席本次股东会的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.0946%；弃权 262,100 股，占出席本次股东会
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0817%。
中小投资者表决情况：同意 15,750,500 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 96.5341%；反对 303,400 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 1.8595%；弃权 262,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 1.6064%。
表决结果：本议案获得通过。
议案 7、审议通过《关于董事 2025 年薪酬情况及 2026 年薪酬方案的议案》
表决结果：同意 319,995,982 股，占出席本次股东会非关联股东所持有表决权
股份总数的 99.8033%；反对 381,100 股，占出席本次股东会非关联股东所持有表
决权股份总数的 0.1189%；弃权 249,500 股，占出席本次股东会非关联股东所持有
表决权股份总数的 0.0778%。
中小投资者表决情况：同意 15,685,400 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 96.1351%；反对 381,100 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 2.3357%；弃权 249,500 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 1.5292%。
该议案涉及关联交易，关联股东曾忠诚先生、张高利先生、王景雨先生回避表
决。
表决结果：本议案获得通过。
议案 8、审议通过《关于修订〈薪酬福利管理制度〉的议案》
表决结果：同意 320,045,582 股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.8188%；反对 318,900 股，占出席本次股东会的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.0995%；弃权 262,100 股，占出席本次股东会
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0817%。
中小投资者表决情况：同意 15,735,000 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 96.4391%；反对 318,900 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 1.9545%；弃权 262,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 1.6064%。
表决结果：本议案获得通过。
议案 9、审议通过《关于公司及子公司担保额度预计的议案》
表决结果：同意 320,049,482 股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.8200%；反对 317,000 股，占出席本次股东会的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.0989%；弃权 260,100 股，占出席本次股东会
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0811%。
中小投资者表决情况：同意 15,738,900 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 96.4630%；反对 317,000 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 1.9429%；弃权 260,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 1.5941%。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
表决结果：本议案获得通过。
议案 10、审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
表决结果：同意 320,042,982 股，占出席本次股东会非关联股东所持有表决权
股份总数的 99.8180%；反对 326,100 股，占出席本次股东会非关联股东所持有表
决权股份总数的 0.1017%；弃权 257,500 股，占出席本次股东会非关联股东所持有
表决权股份总数的 0.0803%。
中小投资者表决情况：同意 15,732,400 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 96.4231%；反对 326,100 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 1.9987%；弃权 257,500 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 1.5782%。
该议案涉及关联交易，关联股东张高利先生回避表决。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
表决结果：本议案获得通过。
议案 11、审议通过《关于 2025 年度日常经营关联交易确认及 2026 年度日常
关联交易预计的议案》
表决结果：同意 258,694,483 股，占出席本次股东会非关联股东所持有表决权
股份总数的 99.7674%；反对 346,500 股，占出席本次股东会非关联股东所持有表
决权股份总数的 0.1336%；弃权 256,500 股，占出席本次股东会非关联股东所持有
表决权股份总数的 0.0989%。
中小投资者表决情况：同意 15,713,000 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 96.3042%；反对 346,500 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 2.1237%；弃权 256,500 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 1.5721%。
该议案涉及关联交易，关联股东陈融圣先生、张高利先生回避表决。
表决结果：本议案获得通过。
议案 12、审议通过《关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案》
表决结果：同意 320,045,082 股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.8186%；反对 320,500 股，占出席本次股东会的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.1000%；弃权 261,000 股，占出席本次股东会
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0814%。
表决结果：本议案获得通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为上海锦天城（福州）律师事务所《关于福州达华智能科技股份有
限公司 2025 年度股东会的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（福州）律师事务所
负责人： 经办律师：
林伙忠 林 宁
丁明建
二〇二六年五月二十日
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