株洲时代新材料科技股份有限公司
会议文件
目 录
议案九：关于董事、高级管理人员 2025 年薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案 ...... 26
议案十：关于制定株洲时代新材料科技股份 有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办
议案十一：关于《株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
议案十二：关于《株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
议案十三：关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜
附件 1：株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） ..... 38
附件 2：株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公
附件 3：株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
会议议程
时间：2026 年 5 月 28 日下午 14:00
地点：时代新材全球总部园区 103 会议室
主持人：彭华文先生
会议议题：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会出席情况；
（二）会议议题：
》
及其摘要的议案；
理办法》的议案；
（三）推选计票人、监票人；
（四）填写表决票；
（五）统计投票结果；
（六）主持人宣布投票表决结果；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书。
汇 报：
公司独立董事 2025 年度述职报告
（具体内容详见 2026 年 3 月 28 日公司刊登于上海证券交易所网站的《2025 年度独立董
事述职报告（田明）》《2025 年度独立董事述职报告（张丕杰）》《2025 年度独立董事述
职报告（周志方）》。）
议案一：
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十届三中全会及中央经济工作会议精神，严格
遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律
法规，以及上海证券交易所相关监管要求，切实履行《公司章程》《董事会议事规则》
赋予的各项职责，借鉴行业先进治理经验，充分发挥“定战略、作决策、防风险”核心
作用，进一步深化法律合规管理，并正式取得 GB/T35770-2022 与 ISO37301 合规管理双
体系证书，协调推进公司治理、战略落地、经营发展、风险防控和投资者关系管理等各
项工作，有效保障了公司和全体股东的合法权益，推动公司实现高质量稳健发展。
现将公司 2025 年度董事会工作情况汇报如下：
一、坚持固本强基，持续完善董事会自身建设
董事会始终将自身建设作为提升治理效能的核心抓手，不断优化成员结构、强化履
职能力、规范运作流程，为公司科学决策提供坚实保障。
（一）优化成员结构，完善治理体系
报告期内，公司董事会根据经营发展和治理需要，有序推进董事成员及专门委员会
调整，确保董事会及下设机构高效运转。年内董事会成员发生三次变动：8 月 21 日，董
事冯晋春先生由于退休申请辞去董事职务，同时辞去审计与风险管理委员会委员职务，
案；12 月 11 日 2025 年第二次临时股东大会审议通过了关于取消监事会并修订《公司章
程》的议案，根据修订后的《公司章程》董事会成员结构发生调整，新设职工董事 1 名；
同日公司职工代表大会选举李华伟先生为公司职工董事，与其他在任董事共同组成公司
第十届董事会。至此，公司完成董事平稳更替，进一步优化了董事会成员的专业结构和
履职能力。
及时调整董事会下设专门委员会成员，适配公司治理升级需求：12 月 26 日，第十
届董事会第十一次（临时）会议审议通过关于调整董事会下设专门委员会成员的议案；
考核委员会成员的议案，通过上述调整，确保各专门委员会成员专业匹配、分工明确，
充分发挥专业参谋作用。公司董事会下设审计与风险管理委员会、提名委员会、战略委
员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会五个专门委员会，分工清晰、权责明确，为
董事会科学决策提供有力支撑。
（二）强化履职能力，提升决策质量
董事会注重加强成员政治理论和业务能力提升，组织董事深入学习党的方针政策、
国资监管要求、证券市场规则及行业发展动态。
一是组织学习国资委中央企业负责人会议精神、中央企业深化改革相关部署，准确
把握最新工作要求。董事会全年紧跟中央及国资委政策导向，系统组织学习中央企业负
责人会议及深化改革部署精神。特别是在二十届四中全会召开后，董事长于 2025 年 10
月 30 日主持专题学习会，向全体董事进行传达与解读，并将全会精神的核心要义直接
转化为“十五五”规划编制的指导思想与关键原则，有效驱动了年度经营目标的达成与
“十四五”规划的圆满收官。
二是强化董事履职的专业支撑。积极依托上交所等平台，组织董事参与专项培训与
行业研讨，聚焦治理、信披、风控等核心领域进行知识更新。特别针对新任董事及高管，
于 2025 年 12 月统一安排参加上交所初任培训，以加速其角色转换，确保董事会整体的
专业判断与合规水准。
三是聚焦产业纵深，提升决策的专业契合度。董事会不仅组织专题学习新材料前沿
趋势与国际化经营实务，更建立“学习-调研-研讨”的闭环机制。通过实地考察国内外
关键运营单元，使战略决策深度融入业务一线。2025 年 8 月调研德国博戈生产基地，专
题研讨欧洲产业布局与运营优化路径； 10 月考察宜宾基地，现场评估新材料产能建设
与技术转化情况。调研后形成的专业建议，已直接应用于公司国际化战略调整与国内产
业规划。
（三）发挥独立作用，保障决策公正
充分发挥独立董事独立判断、专业监督作用，每月及时向董事提供财务快报及最新
产业前沿简报和国资委政策，为独立董事履职提供充足的信息支撑和工作条件。独立董
事严格按照相关规定，认真出席董事会、股东会，独立、客观地参与决策，有效防范决
策风险，切实维护公司和中小股东的合法权益。报告期内，独立董事认真履行述职义务，
向股东会汇报上一年度履职情况，接受股东监督。
（四）规范薪酬管理，保障董事履职权益
公司严格按照薪酬管理制度及相关规定执行：报告期内，公司董事均勤勉履职，董
事长及在公司担任其他管理职务的非独立董事均已完成年初制定的绩效考核目标，按其
所任公司职务标准领取薪酬；独立董事津贴按 5 万元 / 年标准发放；其他未在公司担
任具体职务的非独立董事，不在公司领取任何薪酬。报告期内，董事薪酬均按时足额发
放，未出现拖欠、逾期发放及违规发放情况，具体薪酬金额详见公司《2025 年年度报
告》。
二、坚持战略引领，推动经营目标圆满达成
董事会紧扣公司“跨行业发展，国际化经营”战略理念，深度分析内外部发展形势，
推动战略规划落地、深化改革创新、强化经营管控，指导管理层克服国际形势动荡、经
济环境下行等外部压力，圆满完成 2025 年度各项经营目标。
（一）聚焦战略落地，优化发展布局
一是推动“十四五”战略收官，定期听取公司 2024 年度战略规划执行情况汇报，
审议公司 2024 年固定资产投资计划完成情况及 2025 年固定资产投资计划，确保战略规
划有序落地；
二是优化产业布局，审议通过成立铁岭分公司、宜宾分公司，注销百色分公司，新
设塞尔维亚全资子公司、向越南全资子公司增资等议案，进一步拓展国内区域市场、推
进国际化经营布局；
三是强化科研战略引领，审议公司 2025 年度科研计划，听取新材料产业情况及宜
宾基地建设汇报、国家重点基建项目产品应用及前景汇报，推动科研与生产经营深度融
合，助力产业升级。
（二）深化改革创新，激发发展活力
一是审议通过《2025 年度“提质增效重回报”行动方案》及半年度评估报告，明确
提质增效工作方向，定期评估实施效果，推动各项举措落地见效；
二是深化人才激励改革，审议通过下属子企业实施岗位分红激励方案、《株洲时代
新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其相关议案，优化激
励机制，激发员工积极性和企业内生动力；
三是完善治理制度体系，审议通过修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》及
各专门委员会工作细则等议案，取消监事会并修订《公司章程》，进一步规范治理流程，
提升治理效能。
（三）强化经营管控，实现稳健增长
董事会科学制定 2025 年度经营计划，指导管理层稳健推进各项经营工作，有效应
对外部压力，实现经营质量稳步提升。
报告期内，公司实现营业收入 214.71 亿元，较上年度增长 7.06%；归属于上市公司
股东的净利润 5.14 亿元，较上年度增长 15.45%，圆满完成年度经营目标。同时，董事
会加强对重大经营事项的决策和管控，审议通过博戈波恩工厂土地厂房转让、挂牌转让
参股公司弘辉科技股权、使用募集资金向博戈无锡同比例增资等议案，优化资产结构，
提升资产运营效率；审议通过 2025 年度外汇衍生品交易预计额度、综合授信、向控股
子公司提供担保等相关议案，保障公司资金安全和经营顺畅。
三、坚持规范运作，提升董事会决策效能
董事会严格遵循“科学、规范、高效、透明”的决策原则，完善决策机制、规范会
议流程、强化决议执行，确保董事会各项工作有序开展、落地见效。
（一）规范会议运作，保障决策合规
报告期内，公司董事会提前谋划年度会议计划，合理安排会议时间，确保董事充分
履职。全年共召开 12 次董事会会议（含 3 次定期及 9 次临时会议），共听取 12 项议案，
审议 72 项议案，所有议案均全票通过，会议的召集、召开、出席人员资格、表决程序
等均符合法律法规及《公司章程》的规定，总法律顾问（首席合规官）全程列席会议，
决议合法有效。公司董事会工作获评中国上市公司协会董事会最佳实践案例。
（二）高效召集股东会，保障股东权益
报告期内，董事会严格按照法律法规及《公司章程》要求，召集并组织召开 1 次年
度股东会、2 次临时股东会，共听取 1 项议案，审议 18 项议案，所有议案均获得通过。
会议采取现场与网络投票相结合的方式，充分保障了全体股东特别是中小股东的知情权、
参与权和表决权。
（三）强化专门委员会履职，提升决策专业性
报告期内，董事会下设各专门委员会严格按照相关工作细则履行职责，就相关重大
事项开展前置研究、专业审议，为董事会科学决策提供专业支撑。全年各专门委员会共
召开会议 25 次，共听取 5 项议案，审议 39 项议案，所有议案均全票通过。
（四）强化决议执行，确保落地见效
董事会建立健全决议执行跟踪机制，定期听取董事会决议执行情况汇报，对未完成
事项要求管理层说明进展、明确时限，确保各项决议落地生根。报告期内，董事会审议
通过的 72 项议案均已按计划推进，其中大部分议案已顺利完成，部分长期推进事项（如
募投项目、国际化布局等）均按进度有序实施，董事会成员通过现场调研、会议问询等
方式，持续督导决议执行，保障了公司各项工作有序推进。
四、坚持底线思维，筑牢风险防控安全屏障
董事会始终将风险防控作为重要职责，强化风险管理顶层设计，聚焦重点领域风险
防控，持续提升公司依法合规经营和抗风险能力，守住合规底线红线。
（一）完善风险管控体系，强化顶层设计
一是审议通过公司 2025 年度风险评估报告，深入开展年度风险评估和常态化风险
分析，精准识别各类经营风险，优化风险应对措施；
二是强化内部控制建设，审议公司 2024 年度内部控制评价报告，推动内部控制体
系持续完善，实现风险管控全覆盖；
三是完善风险管理制度，审议关于与中车财务公司开展金融业务的风险处置预案、
持续风险评估报告等议案，规范金融业务风险管控流程，提升风险防控的针对性和有效
性。
（二）聚焦重点领域，强化风险管控
一是强化财务风险管控，审议通过 2025 年度外汇衍生品交易、综合授信、向控股
子公司提供担保、财务资助等相关议案，规范资金运作，防范资金风险；审议通过使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理等议案，提升资金使用效率的同时，保障资金安全；
二是强化国际化风险管控，在审议新设塞尔维亚全资子公司、向越南全资子公司增
资等议案时，充分调研境外市场风险，制定针对性风险应对措施，防范境外国别风险和
经营风险；
三是强化资产风险管控，审议挂牌转让参股公司弘辉科技股权、博戈波恩工厂土地
厂房转让等议案，优化资产结构，防范资产减值风险；
四是强化合规风险管控，审议修订各项治理制度，规范决策流程，组织董事、高级
管理人员学习合规知识，提升合规履职意识。
（三）强化审计监督，筑牢防控防线
充分发挥审计与风险管理委员会的监督作用，定期听取审计机构工作汇报和公司内
部审计工作报告，督促审计机构依法开展审计工作，强化审计结果运用，针对审计中发
现的问题，督促管理层及时整改，形成“审计-发现-整改-提升”的闭环管理，切实防
范各类风险隐患。
五、坚持合规透明，加强投资者关系与市值管理
董事会高度重视信息披露和投资者关系管理工作，坚持“真实、准确、完整、及时、
公平”的原则，规范信息披露行为，深化投资者沟通交流，提升公司资本市场形象，切
实维护投资者合法权益。
（一）规范信息披露，保障信息透明
报告期内，公司董事会严格按照监管要求和《上市公司信息披露管理办法》，规范
信息披露流程，认真审核各类披露信息，确保披露信息的真实性、准确性和完整性。全
年累计完成 4 份定期报告及 90 份临时公告的披露工作，所有重大信息均通过上海证券
交易所指定媒体及时披露，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，充分保障了投资者的
知情权和信息获取权。公司信息披露工作获评上海证券交易所 A 级评价。
（二）深化投资者沟通，提升投资者信心
建立健全多维度投资者沟通机制，以特色投关活动结合常态化交流，深化资本市场
对接，精准传递产业价值与发展潜力。年内公司聚焦新材料、风电核心产业打造反向路
演，系统推介新材料板块全貌，借北京风能展凸显风电叶片技术与产能优势，筑牢产业
平台形象、深化市场认知。全年接待外部机构实地调研超 60 批次、270 余人次，邀请
投资者走进研发与生产基地；畅通日常沟通渠道，接听投资者来电 400 余次、开展线
上会议 60 余次，高效回应中小投资者诉求。通过业绩说明会、核心金融城市路演等 130
余次活动深度对接投资机构，参与辖区网上集体接待日，全方位解答热点问题，传递投
资价值，增强资本市场信心与认可度。
（三）推进市值管理，回报全体股东
董事会始终坚持“投资者为本”的理念，践行“提质增效重回报”承诺，审议通过
公司 2024 年度利润分配方案、2025 年度中期利润分配方案，并及时实施权益分派，切
实回报全体股东；同时，通过优化经营管理、提升经营业绩、规范公司治理、加强投资
者沟通等举措，持续提升公司内在价值和资本市场形象，推动公司市值稳步提升，努力
实现股东价值最大化。
量发展航向；坚持依法合规、审慎决策，助力公司经营提质增效；筑牢合规风控坚实防
线，严守稳健运营底线，以更优异的业绩回报全体股东！
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
议案二：
公司 2025 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
具体内容详见 2026 年 3 月 28 日公司刊登于上海证券交易所网站的《2025 年年度报
告》。
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
议案三：
公司 2025 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，株洲时代新材料科技股份有限
公司（ 以下简称“公司”）2025 年度实现归属于 上市公司股东的净利润 为人民 币
民币 1,545,067,936.34 元。
截至本公告日，公司已于 2025 年 10 月 17 日实施 2025 年半年度权益分配，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），实际派发现金红利 65,182,635.00 元（含税）。
综合考虑对投资者的合理回报，同时兼顾公司正常经营和长远发展所需资金，结合
公司目前的现金状况，公司拟定 2025 年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 1.62 元（含税），截止 2026 年 2 月 28 日公司总股本 930,753,520
股，拟派发现金股利人民币 150,782,070.24 元（含税）
。
综上所述，公司 2025 年中期及年度总计拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 2.32 元(含税)，合计派发现金红利约 215,964,705.24 元（含税），占 2025 年度归属
于公司股东的净利润的 42.05%。
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
议案四：
关于提请股东会授权董事会进行 2026 年
中期利润分配的议案
各位股东及股东代表：
为维护公司价值及股东权益，回馈投资者对公司的坚定支持，提振投资者的持股信
心，根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 3 号--上市
公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司董事会提请股
东会授权董事会进行 2026 年度中期利润分配，董事会应当综合考虑公司当期盈利规模、
现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求，在授权范围内制定公司 2026 年中期利
润分配预案并在规定期限内实施。
授权内容包括但不限于:
现金流可以满足公司持续经营和长期发展；(3)公司 2026 年中期利润分配现金分红金额
不超过 2026 年当期合并报表实现的归属于上市公司股东净利润的 50%。
之一以上独立董事同意方为通过。
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
议案五：
关于公司 2026 年度向各合作银行申请综合授信
预计额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足日常经营及其他资金周转需求，公司及合并范围内下属控股子公司拟向中国
建设银行股份有限公司株洲田心支行、中国银行股份有限公司株洲分行等银行申请综合
授信业务，合计申请综合授信金额约为人民币 236.6 亿元。具体情况如下表：
序号 银行名称 授信额度（亿元） 期限（年）
序号 银行名称 授信额度（亿元） 期限（年）
合计 236.6 1
公司具体的授信额度以各家银行的实际授信批复为准，以上授信额度不等于公司的
融资金额，具体融资金额由公司视资金实际需求情况与银行签订单项业务合同进行约定，
各金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，并提请公司股东会授权公司经营
层在授权额度范围内代表公司办理相关手续及签署相关法律文件。上述公司综合授信额
度有效期为本议案经公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月。
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
议案六：
关于公司 2026 年度向控股子公司提供担保预计
额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司下属控股子公司日常生产经营需要，公司拟对合并范围内部分控股子公司
一、 担保情况概述
（一）担保基本情况
为了保障公司控股子公司的资金需求，公司拟对合并范围内控股子公司 2026 年度
使用金融机构综合授信、融资融信等业务提供担保，并对下属子公司境内外投标、合同
履约等业务提供母公司担保，担保总额度预计为 16.51 亿元人民币或等值外币。该担保
额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。
（二）担保预计基本情况
元人民币，对于被担保企业使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责
任，明细如下：
单位：万元人民币
担保方 被担保方最 截至目 本次新 本次预 担保额度占公 是否 是否
担保 担保预计
被担保方 持股比 近一期资产 前担保 增担保 计担保 司最近一期净 关联 有反
方 有效期
例 负债率 余额 额度 总额度 资产比例 担保 担保
截至 2025 年 12 月 31 日资产负债率为 70%以下的控股子公司
CRRC New Material
株洲 Technologies GmbH
时代
越南风电叶片工程 100.00 自股东
新材 / / 20,600 20,600 2.60%
有限公司 % 会审议
料科
通过之 否 否
技股
BOGE Elastmetall 日起 12
份有 68.08% / / 8,500 8,500 1.07%
doo Nis 个月
限公
司 株洲时代橡塑元件 100.00
开发有限责任公司 %
合计 23,964 61,136 85,100 10.75% / /
元人民币，其中对资产负债率超过 70%的下属子公司提供担保不超过 2 亿元人民币,根据
担保合同约定范围承担保证责任。
上述公司对合并范围内控股子公司担保事项，是基于对目前业务的预计。担保方对
上述担保计划中限定的被担保方提供担保，在上述担保预计的范围之内，担保额度可调
剂使用，其中资产负债率为 70%以上的担保对象仅能从股东会审议时资产负债率为 70%
以上的担保对象处获得调剂额度，资产负债率为 70%以下的担保对象仅能从股东会审议
时资产负债率为 70%以下的担保对象处获得调剂额度。公司董事会提请股东会授权公司
管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保
事项，不再另行召开董事会或股东会。
上述议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，上述担保额度有效期为该议案经
公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月。
二、被担保方基本情况（详见附表）
三、担保协议的主要内容
上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本
公司及控股子公司与金融机构或其他相关方共同协商确定，最终实际担保总额将不超过
本次授予的担保额度。对超出上述担保额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行
审批程序和信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
和开展日常业务，上述被担保方均为公司控股子公司，公司拥有上述被担保方的控制权，
且其现有经营状况良好，担保风险处于公司可控制范围之内。被担保方中部分子公司资
产负债率超过 70%，但该公司近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。本次担
保是为了公司下属控股子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述
担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对控股子公司提供的担保余额为 23,964.16 万元人民币，占 2025
年末经审计归属于上市公司股东的净资产比例为 3.03%。
公司及子公司无逾期对外担保情况。
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
附表：被担保方基本情况
单位：万元 币种：人民币
注册 法定代 注册 截至 2025 年 12 月 31 日（注 1）
被担保方名称 经营范围 股权结构
地点 表人 资本 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
设计、开发、制造应用于轿 株洲时代新材
Philip 车、商用车、非公路机械工 料科技股份有
CRRC New p Georg 业和铁路工业的减振橡胶 限公司持股
Material 德国 Frings 814.46 金属产品；设计、开发、制 68.08%；
Technologies 达默 ，Jun 万欧元 造车用塑料（金属）件以及 中车株洲电力
GmbH Liu,Hu 与之相关零部件；销售公司 机车研究所有
i Zhang 自产产品并提供相关技术 限公司持股
咨询和售后服务。 31.92%
合成纤维及制品、纤维增强
塑料制品的研发、加工、检
测、销售，橡胶制品、塑料
制品、合成树脂制品、复合
材料制品、聚氨酯材料制
品、玻璃制品、绝缘材料制 株洲时代新材
株洲时代橡塑 5,000
品、电磁线的研发、加工、 料科技股份有
元件开发有限 株洲 谭虢 万人民 31,895.30 17,791.36 14,103.94 9,806.94 748.83 55.78%
检测、销售，铁路专用设备 限公司持股
责任公司 币
及器材、配件研发、销售， 100%
电气机械制造、销售、咨询
服务，模具加工，百货、五
金、交电、金属材料、胶木
制品、化工原料（不含危险
化学品）的销售。
注册 法定代 注册 截至 2025 年 12 月 31 日（注 1）
被担保方名称 经营范围 股权结构
地点 表人 资本 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
大型风力发电机组用叶片
株洲时代新材
安装、调试、维修；大型风
越南风电叶片 越南 李棒、 100 料科技股份有
力发电机组零部件及复合 702.88 - 702.88 - - -
工程有限公司 宁顺 孙永彬 万美元 限公司持股
材料制品的开发、设计、制
造、销售、维修。
BOGE
Elastmetall - - - - - - - - - - -
doo Nis
注 1：被担保方截至 2025 年 12 月 31 日的经营数据均为未审计数据。
注2：截至2025年12月31日，BOGE Elastmetall doo Nis尚未注册成立。
注3：越南风电叶片工程有限公司2025年未发生业务。
议案七：
关于与中车财务有限公司签署金融服务
框架协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与中车财务有限公司（以下简称“中车财务公司”）进行全面金融服务合作，
具体情况介绍如下：
一、关联交易基本情况
公司拟与中车财务公司签订《金融服务框架协议》，协议约定：公司与中车财务公
司进行全面金融服务合作，具体类别和金额包括：公司在财务公司的每日最高存款余额
不超过人民币 2.5 亿元；在财务公司的每日最高贷款余额不超过人民币 5 亿元；其他金
融服务费每年不超过人民币 1,000 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关
联交易，公司过去 12 个月与中国中车集团有限公司合并范围内子公司发生的关联交易
金额累计达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，因此本次交易尚需提交公司 2025
年度股东会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：中车财务有限公司
法定代表人：郝志军
注册资本：人民币 32 亿元
成立时间：2012 年 11 月 30 日
注册地址：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼附楼 1-5 层
股权结构：中国中车股份有限公司持股 91.36%，中国中车集团公司持股 8.64%。
主营业务：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务数据：截至 2025 年 12 月 31 日，中车财务公司资产总额为 5,969,216.07
万元，净资产为 457,294.96 万元，2025 年全年实现营业收入为 83,017.03 万元，净利
润 19,774.40 万元。
（二）与公司的关联关系
本公司与中车财务公司的实际控制人同为中国中车集团有限公司，根据《上海证券
交易所股票上市规则》有关规定，中车财务公司与本公司的交易构成关联交易。中车财
务公司最近三年经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其
不存在履约风险。
三、《金融服务框架协议》的主要内容
（一）协议双方
甲方：株洲时代新材料科技股份有限公司
乙方：中车财务有限公司
（二）金融服务内容
乙方为甲方提供以下金融服务：
存款利率：中车财务有限公司向公司支付的存款利率应参考中国人民银行就同种类
存款产品规定的同期基准利率以及公司主要合作商业银行向公司提供的同期同种类存
款产品的利率予以确定；同时，在满足监管要求下，不低于中国国内主要商业银行向公
司提供同期同种类存款产品所适用的利率。其中对于外币存款，在满足监管要求下，不
低于中国国内主要商业银行同币种、同种类存款的挂牌利率。
贷款利率：公司向中车财务有限公司支付的贷款利率，在同等条件下不高于中国国
内主要商业银行向公司提供的同类利率或费率；同等条件下亦不高于财务公司为中车集
团公司除公司之外的其他成员单位提供同期、同种类贷款业务所确定的利率或费率。
其他费用：须符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务规定的收费
标准，且同等条件下应不高于同期中国国内主要商业银行就同类金融服务向甲方所收取
的费用。
（三）协议有效期
协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期至公司 2028 年年度股东会召
开之日止。在符合有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的前提下，经双方
同意可以续期。
四、关联交易目的和对公司的影响
中车财务公司向公司提供金融服务遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的合作原则，
与其他银行业金融机构提供的服务无实质差异，不会对公司的独立性造成影响。双方合
作将有利于公司在保证资金正常运转的基础上，充分利用财务公司提供的金融服务平台，
拓宽融资渠道，降低融资成本，加速资金周转，进一步提高资金效益。综上，公司认为
与中车财务公司签订《金融服务框架协议》，不存在损害公司和全体股东，特别是中小
股东利益的情形。
关联股东需回避对本议案的表决。
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
议案八：
关于续聘 2026 年度外部审计机构的议案
各位股东及股东代表：
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年5月21日召开2024
年年度股东大会审议通过了《关于续聘2025年度外部审计机构的议案》
，同意毕马威华振为公司
提供2025年度财务报告审计和2025年度内部控制审计服务。鉴于毕马威华振在2021-2025年度审
计工作中按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正
地对公司财务报告及内部控制发表审计意见，并且能够有效利用自身专业能力对公司的财务
管理、会计核算和内部控制工作，提供高水平的专业指导意见，协助提高公司经营管理水平，
同时考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，现拟续聘毕马威华振会计师事务所为公
司提供2026年度财务报告审计和2026年度内部控制审计服务，请予以审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部
批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办
公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2025年12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1,412人，其中签署过
证券服务业务审计报告的注册会计师超过330人。
毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超
过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业
务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收
费总额为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓
储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生
产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和
技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以
及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年制造业行业上市公司审计客户家数为59家。
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2
亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事
责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承
担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。
近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或
证券交易所的自律监管措施或纪律处分。毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局
出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。
根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和
其他业务。
（二）项目组成员信息
毕马威华振承做株洲时代新材料科技股份有限公司2026年度财务报表审计项目的
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人及签字注册会计师曹璐，2014年取得中国注册会计师资格。曹
璐2007年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，2025年开始为本公司
提供审计服务。曹璐近三年签署或复核上市公司审计报告多份。
本项目的另一签字注册会计师丁鹏宇，2018年取得中国注册会计师资格。丁鹏宇
为本公司提供审计服务。丁鹏宇近三年未签署或复核上市公司审计报告。
本项目的质量控制复核人张楠，2001年取得中国注册会计师资格。张楠2003年开始
在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，2024年开始为本公司提供审计服务。
张楠近三年签署或复核上市公司审计报告多份。
签字注册会计师曹璐、丁鹏宇和项目质量控制复核人张楠最近三年均未因执业行为
受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的
自律监管措施或纪律处分。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守
则和独立性准则的规定保持了独立性。
（三）审计收费
公司2025年度审计费用为人民币284万元，较2024年审计费用274万元增长3.65%，
其中，财务报告审计费用194万元，内部控制审计费用90万元。董事会提请股东会授权
公司经营层根据2026年度审计工作具体情况（包括工作内容、审计范围、具体要求、工
作量等）与毕马威华振协商确定2026年度公司财务报告审计费用和内部控制审计费用。
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
议案九：
关于董事、高级管理人员 2025 年薪酬确认及
各位股东及股东代表：
按照 2025 年初董事会确定的经营目标逐项对比考核，结合公司经营规模等实际情
况并参照行业薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会研究与讨论，时代新材董事、高级
管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案建议如下：
一、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况：
年薪收入
姓 名 职 位 备注
（单位：万元）
彭华文 董事长 153.11
杨治国 董事兼总经理 153.11
李华伟 职工董事 6.1
李 瑾 董事 0
张向阳 董事 0
丁有军 董事（已离任） 0
冯晋春 董事（已离任） 0
刘 彩 董事 0
张丕杰 独立董事 5
田 明 独立董事 5
周志方 独立董事 5
刘 军 副总经理 119.43
黄蕴洁 原副总经理、财务总监（已离任） 76.55
卢雄文 副总经理、财务总监 26.77
月 31 日发放数
彭海霞 副总经理 114.83
彭超义 副总经理 116.36
荣继纲 副总经理、总工程师 119.43
年薪收入
姓 名 职 位 备注
（单位：万元）
侯彬彬 副总经理 122.49
龚高科 副总经理 122.49
夏智 董事会秘书 92.02
熊友波 总法律顾问 80.02
合 计 1317.71
二、公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案
为充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营效益， 根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等规
定，结合公司实际情况，并参考行业、地区薪酬水平，公司董事、高级管理人员 2026
年度薪酬方案如下：
（一）适用对象
公司董事（含独立董事）、高级管理人员。
（二）适用期限
本薪酬方案自公司股东会审议通过后实施。
（三）2026年度薪酬方案
（1）独立董事
独立董事津贴为5万元/年。
（2）非独立董事
董事长按照以下薪酬方案领取薪酬：
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、奖罚薪酬和中长期激励构成。基本薪酬由公司效益
水平、业务性质、功能定位以及国家有关调控政策规定等综合确定，按月发放。绩效薪
酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总金额的百分之五十，且绩效薪酬与公司年度
和任期的经营业绩、绩效考评结果挂钩，根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核
结果核定。绩效薪酬分为两个部分：其中70%为年度绩效薪酬，在年度报告披露和绩效
评价后支付，30%为任期绩效薪酬，在任期结束和任期绩效评价后支付。奖罚薪酬根据
完成情况实行奖罚制度，具体按照有关专项规定执行。中长期激励经履行相关审批程序
后执行。
在公司担任高级管理人员或其他管理职务的非独立董事，其薪酬根据其在公司担
任的具体职务，按照高级管理人员薪酬方案执行，不再额外领取董事薪酬。
其他不在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、奖罚薪酬和中长期激励组成。基
本薪酬由公司效益水平、业务性质、功能定位以及国家有关调控政策规定等综合确定，
按月发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总金额的百分之五十，且绩
效薪酬与公司年度和任期的经营业绩、绩效考评结果挂钩，根据经审计的年度财务数据
及相应年度的考核结果核定。绩效薪酬分为两个部分：其中70%为年度绩效薪酬，在年
度报告披露和绩效评价后支付，30%为任期绩效薪酬，在任期结束和任期绩效评价后支
付。奖罚薪酬根据完成情况实行奖罚制度，具体按照有关专项规定执行。中长期激励经
履行相关审批程序后执行。
（四）其他说明
实际任期和实际绩效计算并予以发放。
规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用（如有）、 按照公司考勤
规定扣减的薪酬（如有）等，剩余部分发放给个人。
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪 酬和
中长期激励收入进行全额或部分追回。
保部负责本方案的具体实施，公司董事会薪酬与考核委员会负责对本方案执行情况进行
考核和监督。
关联股东需回避对本议案的表决。
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
议案十：
关于制定株洲时代新材料科技股份
有限公司董事、高级管理人员薪酬
管理办法的议案
各位股东及股东代表：
为加强株洲时代新材料科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理，确保公司
董事、高级管理人员依法履行职权，建立健全公司科学、规范、高效的激励与约束机制，
规范薪酬管理体系，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）
的相关规定，结合公司实际情况，制定《株洲时代新材料科技股份有限公司董事、高级
管理人员薪酬管理办法》，具体如下：
第一章 总则
第一条 为加强株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管
理人员薪酬管理，确保公司董事、高级管理人员依法履行职权，建立健全公司科学、规
范、高效的激励与约束机制，规范薪酬管理体系，促进公司稳健经营和可持续发展，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《株洲时代新材料科技股份有限
公司章程》
（以下简称公司章程）的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于《公司章程》规定的且在公司领取薪酬的非独立董事、高级
管理人员，独立董事及不在公司领取薪酬的非独立董事不适用本办法。
第三条 公司薪酬管理办法遵循以下原则：
效益优先原则。坚持效益优先、兼顾公平的原则，年薪收入同企业经营业绩、经营
难度和经营风险挂钩，体现责任、效绩、利益相一致的原则。
公平合理原则。有效维护企业出资人、各级领导干部和广大员工等各方合法权益。
风险责任相一致原则。薪酬收入水平与企业经营业绩挂钩。
激励约束相结合原则。薪酬收入坚持短期激励与长期激励相结合，促进企业可持续
发展。
差异化原则。考虑企业性质、功能定位、所处发展阶段等因素，实施差异化薪酬决
定机制。
市场化对标原则。结合同行业、同区域的市场薪酬水平，根据行业趋势确定薪酬收
入水平。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责研究和审查本办法，依据《公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则》制定和审核适用对象的薪酬方案与考核标准。
第五条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者确定其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源中心、财务与资产管理中心、运营与安技环保部等相关部门
配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成
第七条 公司董事会成员薪酬构成
（一）非独立董事
董事长及同时兼任高级管理人员、其他非高级管理人员职务的非独立董事，按本办
法第八条至第十二条执行。
（二）独立董事
公司独立董事薪酬实行津贴制，由股东会确定具体津贴的发放。公司独立董事行使
职责所需的合理费用由公司承担。
第八条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、奖罚薪酬和中长期激励
构成，其中绩效薪酬由年度绩效薪酬和任期激励构成，绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第九条 基本薪酬
基本薪酬（以下简称基薪）是公司董事和高级管理人员年度基本收入。由公司效益
水平、业务性质、功能定位以及国家有关调控政策规定等综合确定。
第十条 绩效薪酬
绩效薪酬是直接与公司年度和任期的经营业绩、绩效考评结果挂钩的风险性浮动工
资收入。绩效薪酬分为两个部分：其中70%为年度绩效薪酬，在年度报告披露和绩效评
价后支付，30%为任期绩效薪酬，在任期结束和任期绩效评价后支付，绩效评价依据经
审计的财务数据开展。
绩效薪酬=绩效薪酬基数×（K1×90%+K2×10%）×K3
（一）绩效薪酬基数=基薪×2
（二）K1=公司年度效绩评价考核得分/100
公司年度效绩评价考核得分为公司年度经营效绩评价考核得分。
（三）K2=个人综合考评得分/100
个人综合考评得分为公司董事、高级管理人员年度综合考核评价得分。
（四）K3 为绩效薪酬调剂系数
绩效薪酬调剂系数按年度实现归属母公司净利润和营业收入规模分档分段确定。
第十一条 奖罚薪酬
为促进企业提高经营效益、提升发展质量，对公司确定的重点专项工作，根据完成
情况实行奖罚制度，具体按照有关专项规定执行。
第十二条 中长期激励
中长期激励经履行相关审批程序后执行。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十三条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，
绩效薪酬根据公司经营情况、个人绩效考核结果兑现发放。
第十四条 独立董事的津贴每年度发放一次。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪
酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括
但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间，出现下列情形之一的，公司有权
不予发放年度绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处罚，
或者被上海证券交易所予以公开谴责或公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的
不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。薪酬体系应与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二十条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行
业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为薪酬调整
的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务任免。
当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本办法或薪酬方
案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。
第六章 附则
第二十一条 本管理办法未尽事宜或与国家相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定不一致的，按照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定执行。
第二十二条 本管理办法自公司股东会审议批准之日起生效实施，修订亦同。
第二十三条 本管理办法由公司董事会负责解释。
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
议案十一：
关于《株洲时代新材料科技股份有限公司
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住
公司（含子公司）董事、高级管理人员和核心管理、核心技术（业务）人员，充分调动
其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司
和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《上市公司股权激励管理办法》
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
关事项的通知》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《株洲时代新材料科技股份有限公
司章程》的规定，公司制定了《株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票总计 2,174.00 万股，涉及
的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票；其中首次授予限制性股票 2,165.00 万股，
预留授予限制性股票 9.00 万股。
关联股东需回避对本议案的表决。
附件 1：公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
附件 2：公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本议案已经公司第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。
议案十二：
关于《株洲时代新材料科技股份有限公司
的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营
目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
有关问题的通知》
《上市公司股权激励管理办法》
《关于进一步做好中央企业控股上市公
司股权激励工作有关事项的通知》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《株
洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联股东需回避对本议案的表决。
附件 3：公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
本议案已经公司第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。
议案十三：
关于提请股东会授权董事会办理
公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公
司董事会提请股东会授权董事会办理以下与本次激励计划的有关事项：
一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
限制性股票的授予日；
配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数
量进行相应的调整；
配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的
调整；
到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司
申请办理有关登记结算业务；
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
格和授予日等全部事宜；
关协议；
致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改
必须得到相应的批准；
股东会行使的权利除外。
二、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等
情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、
证券公司等中介机构。
四、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
关联股东需回避对本议案的表决。
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
附件 1：
株洲时代新材料科技股份有限公司
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示
一、《株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》由
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”“公司”或“本公司”）依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《上市公司股权激励管理办法》
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和其他有关法律、行
政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、时代新材 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励
形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东会审议通过后 60 日内，公司进行权
益的首次授予并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。在激励对象获
授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票
的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资
本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同，且上述限制性股
票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,174.00 万股，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 93,118.05 万股的 2.33%。其中，首次授予限制性股票 2,165.00
万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 93,118.05 万股的 2.33%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 99.59%；预留 9.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司
股本总额 93,118.05 万股的 0.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 0.41%。
公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计划尚在实施中。公
司 2022 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量不超过 2,174.00 万股，本激励计
划所涉及的标的股票数量为 2,174.00 万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及
的标的股票数量为 4,348.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 93,118.05
万股的 4.67%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予激励对象共计 313 人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）人
员。不含时代新材独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间
纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 7.99 元/股。在本激励计划草案
公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权
益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 24 个月后分三期解除限售，
各期解除限售的比例分别为 33%、33%、34%。预留的限制性股票在预留授予部分限制
性股票授予日起满 24 个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为 33%、33%、
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
不低于同行业均值或对标企业的 75 分位值；
第一个解除限售期 2、2026 年净资产收益率不低于 7.00%，且不低于同行业均值或对标企业的 75
分位值；
不低于同行业均值或对标企业的 75 分位值；
第二个解除限售期 2、2027 年净资产收益率不低于 7.40%，且不低于同行业均值或对标企业的 75
分位值；
解除限售期 业绩考核目标
不低于同行业均值或对标企业的 75 分位值；
第三个解除限售期 2、2028 年净资产收益率不低于 7.50%，且不低于同行业均值或对标企业的 75
分位值；
注：1、上述对标企业公司按照与时代新材的主营业务相似的原则选取；“同行业”指 wind 三
级分类-基础化工、wind 三级分类-汽车零配件、中信三级分类-玻璃纤维，分别对应时代新材轨道
交通板块、汽车零配件制造板块、风力发电板块；
益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率，在股权
激励有效期内，公司如有增发、配股等再融资项目，在计算扣除非经常损益的加权平均净资产收益
率时，将剔除对应期间再融资事项所引起的净资产变动额；
资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终
考核时剔除或更换样本。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情
形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为
激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、时代新材承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、时代新材承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
十三、本激励计划经国务院国有资产监督管理委员会批准，且经公司股东会特别决
议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司
本激励计划 指 株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到
限制性股票 指
限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
授予价格 指
份的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限
有效期 指
售或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
限售期 指 不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的
解除限售条件 指
条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配
《试行办法》 指
〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《有关问题的通知》 指
（国资发分配〔2008〕171 号）
《央企控股上市公司股权 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的
指
激励通知》 通知》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》
释义项 释义内容
《株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《公司考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
第二章 本激励计划的目的
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住
公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）人员，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，
根据《公司法》
《证券法》
《试行办法》
《有关问题的通知》
《央企控股上市公司股权激励
通知》《管理办法》《工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司制定了本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司 2022 年限制性股票激励计划。
本激励计划与公司 2022 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
公司 2022 年年度股东大会审议通过了公司 2022 年限制性股票激励计划。
公司于 2023 年 4 月 26 日向 209 名激励对象首次授予 1,982.00 万股限制性股票。2025
年 5 月 29 日，首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的股票上市流通。公
司于 2023 年 6 月 27 日向 39 名激励对象预留授予 210.00 万股限制性股票。2025 年 7 月
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本
激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
薪酬与考核委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项发表明确意
见。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司
的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员
会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、
行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬与考核委
员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权益条件
成就事项发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬
与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象行使权益条件成就事
项发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《试行办法》
《有关问题的通知》
《央
企控股上市公司股权激励通知》
《管理办法》
《工作指引》等有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核
心管理、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考
核委员会拟定名单并核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交
易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 313 人，占公司截至 2024 年 12 月 31 日
员工总数 6,341 人的 4.94%，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心管理、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，不包括时代新材独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级
管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的
考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，经董
事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。原则上预留权益不重复授予本
期计划已获授的激励对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励
对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已
经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得同时参与本激励计划。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本
激励计划的权利，以授予价格与股票市价的较低者回购注销其已获授但尚未解除限售的
限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公
司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,174.00 万股，约占本激励计划草
案公布日公司股本总额 93,118.05 万股的 2.33%。其中，首次授予限制性股票 2,165.00
万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 93,118.05 万股的 2.33%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 99.59%；预留 9.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司
股本总额 93,118.05 万股的 0.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 0.41%。
公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计划尚在实施中。公
司 2022 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量不超过 2,174.00 万股，本激励计
划所涉及的标的股票数量为 2,174.00 万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及
的标的股票数量为 4,348.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 93,118.05
万股的 4.67%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计划拟授
获授的限制性股票 占本激励计划草案公布
姓名 职务 出全部权益数量的
数量（万股） 日股本总额的比例
比例
彭华文 董事长 18 0.83% 0.02%
杨治国 董事、总经理 18 0.83% 0.02%
李华伟 职工董事 10 0.46% 0.01%
刘军 副总经理 10 0.46% 0.01%
卢雄文 副总经理,财务总监 10 0.46% 0.01%
彭海霞 副总经理 10 0.46% 0.01%
占本激励计划拟授
获授的限制性股票 占本激励计划草案公布
姓名 职务 出全部权益数量的
数量（万股） 日股本总额的比例
比例
彭超义 副总经理 10 0.46% 0.01%
副总经理、总工
荣继纲 10 0.46% 0.01%
程师
侯彬彬 副总经理 10 0.46% 0.01%
龚高科 副总经理 10 0.46% 0.01%
夏智 董事会秘书 10 0.46% 0.01%
熊友波 总法律顾问 10 0.46% 0.01%
核心管理、核心技术（业务）
人员（共 301 人）
预留 9 0.41% 0.01%
合计 2,174 100.00% 2.33%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权
益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应
调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象
之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票
数额。
（二）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。原则上预留权益不重复授
予本期计划已获授的激励对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
第七章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从
条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交
易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为
准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股
票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授
前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限
制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成
登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，
包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性
股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限
制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代
缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限
售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，
并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月 34%
内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的 34%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期
解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股
票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
（二）公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.99 元。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为每股 7.96
元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为每股 7.99
元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
在本激励计划预留部分限制性股票每次授予前，公司须召开董事会审议通过相关议
案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 60%；
（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
（二）公司应具备以下条件：
明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职
权到位；
委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、
薪酬福利制度体系；
收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
机制；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
取市场禁入措施；
（四）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司 2022 年-2024 年净利润增长率平均值不低于 10%，公司 2022 年-2024 年净资产
收益率平均值不低于 5.50%，2024 年资产负债率不超过 70%，且前两项指标不低于同行
业平均值。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
“净资产收
益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回
购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。同时，激励对象应当返还其
因股权激励带来的收益。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2026 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
于同行业均值或对标企业的 75 分位值；
第一个解除限售
期
位值；
于同行业均值或对标企业的 75 分位值；
第二个解除限售
期
位值；
于同行业均值或对标企业的 75 分位值；
第三个解除限售
期
位值；
注：1、上述对标企业公司按照与时代新材的主营业务相似的原则选取；“同行业”指 wind 三
级分类-基础化工、wind 三级分类-汽车零配件、中信三级分类-玻璃纤维，分别对应时代新材轨道交
通板块、汽车零配件制造板块、风力发电板块；
益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率，在股权
激励有效期内，公司如有增发、配股等再融资项目，在计算扣除非经常损益的加权平均净资产收益
率时，将剔除对应期间再融资事项所引起的净资产变动额；
资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终
考核时剔除或更换样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除
限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价孰低价回购
注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象业绩考核包括两个层面，分别为公司层面业绩考核指标、个人层面绩效考
核指标。激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。
①主体单位正职的个人绩效考核要求
主体单位行政正职的年度绩效直接引用主体单位的组织绩效考核结果；党务正职的
年度绩效直接引用党组织书记年度述职结果。同时根据年度绩效考核等级，按比例进行
解除限售，原则如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（基本称职）
解除限售比例 100% 100% 60% 0%
注：上述主体单位指的是时代新材直接管理的业务单元和子公司，即材料技术与工程研究院、
轨道交通事业部、工业与工程事业部、风电产品事业部、新材料事业部、时代华先公司、橡塑元件
公司。
②其他领导干部的个人绩效考核要求
其他领导干部依据《株洲时代新材料科技股份有限公司领导干部年度考核管理办法》
签署《年度目标责任书》，年度绩效考核等级为C（称职）及以上，可获得解除限售权限。
同时根据年度绩效考核等级，按比例进行解除限售，原则如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（基本称职） E（不称职）
解除限售比例 100% 100% 80% 0% 0%
此外，公司董事、高级管理人员获授的权益应当根据任期考核结果行权或者兑现。
③非领导干部的个人绩效考核要求
非领导干部个人绩效考核依据《株洲时代新材料科技股份有限公司员工绩效管理办
法》统一签署《年度绩效协议书》，进行年度绩效评价。年度绩效考核等级为C（称职）
及以上，可获得解除限售权限。同时根据年度绩效考核等级，按比例进行解除限售，原
则如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（基本称职） E（不称职）
解除限售比例 100% 100% 80% 0% 0%
公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计
划解除限售数量×个人解除限售比例。对于激励对象对应考核当年不得解除限售的限制
性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（五）对标企业的选取
本激励计划中选取了与公司业务相关度较高且具有可比性的 A 股上市公司共计 20
家企业作为本激励计划的对标企业。具体情况如下：
序号 股票代码 股票简称 序号 股票代码 股票简称
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
时代新材以高分子材料的研究及工程化应用为核心，致力于从事轨道交通、工业与
工程、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品的研制、生产与销售。
“十五五”期间，时代新材将坚守高质量发展主线，
“一利五率”持续保持“一增一稳四
提升”，大力培育发展新质生产力，构建自主可控、安全可靠、竞争力强的现代化产业
体系。面对跨国管控风险加剧、核心竞争优势待强化等内部挑战，以及全球产业链重构、
双循环新格局等外部变局，为顺利实现未来战略转型落地，公司亟需持续调动核心骨干
员工的主观能动性，把公司的发展与核心骨干员工的利益紧密联系起来，形成“利益共
享、风险共担”的机制。为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，经过合理
预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划决定选用净利润复合增长率、净资产收
益率以及资产负债率作为公司层面的业绩考核指标，选取的指标能够直接反映公司的主
营业务的经营情况、盈利能力的成长性、企业的收益质量，体现股东的回报和公司的价
值。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2026 年~2028 年净利润复合增长率较 2024
年均不低于 13%，且均不低于同行业均值或对标企业的 75 分位值；2026 年~2028 年净
资产收益率分别不低于 7.00%、7.40%、7.50%，且不低于同行业均值或对标企业的 75
分位值；2026 年~2028 年末资产负债率均不高于 67%。上述数据是考虑了公司经营持续
改善、股权激励、两制一契等多种措施后，提出的具有挑战性的指标。该业绩指标的设
定结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核
指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工
的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象解除限售对应
的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划
的考核目的。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股时代新材股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票
数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授
予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股时代新材股票缩为 n 股股票）；
P 为调整后的授予价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数
量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公
告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定出具专业意见。
第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”；
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的
最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将
取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公
积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资
产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而
失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价
格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 2,174.00 万股，其中首次授予 2,165.00 万股。按照
草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费
用总额为 11,431.20 万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的
实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规
定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司 2026 年 4 月授
予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内
全部解除限售，则 2026 年-2030 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
首次授予部分限制
性股票摊销成本
注：
（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量
及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计
划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极
性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务
所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议公
告、本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见。
（六）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国资委审核批准，
获得国资委审批通过后提交公司股东会审议。
（七）在国资委审核批准后，公司发出召开股东会通知，同时公告法律意见书、独
立财务顾问意见。
（八）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
（九）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象姓名及职务，公示期不少于 10 天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
（十）公司股东会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本
激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东会以特别决议审议本激励计划及
相关议案，关联股东应当回避表决。
（十一）公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报
告、股东会法律意见书。
（十二）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股
东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首
次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性
股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励对
象进行首次授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬与考核委员会应
当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于
公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授
的限制性股票。
（五）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励
对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（六）公司应当向证券交易所提出向激励对象首次授予限制性股票申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在首次授予
的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成
上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得
再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（八）公司将授予情况上报国资委备案。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬与考核委
员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划
设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售
申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足
解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）公司将各期限制性股票解除限售情况上报国资委备案。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励
计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东会
审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意
见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并
披露。
终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
请办理已授予限制性股票回购注销手续。
第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除
限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜
任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会
批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披
露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关
规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登记后
便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限
售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其
他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票
解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收
回，并做相应会计处理。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的
情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
（十）如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后 2 年内不得从事与公司业务
相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2 年内从事与公
司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还
给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司
承担赔偿责任。
（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票
授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解
决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公
司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激
励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注
销。
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
或年度财务会计报告提出重大异议；
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收
回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提
出终止授予其新的权益，已解除限售的限制性股票追回已获得的股权激励收益，已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销，并依据法
律及有关规定追究其相应责任：
审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪行为的；
该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考
核或经济审计。
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为，并受到处分的。
严重不良后果的。
（二）激励对象发生职务变更
公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，
对应可解除限售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；
尚未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回
购时中国人民银行同期存款利息之和。
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关
系或聘用关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低
者。同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。
（三）激励对象离职
协商解除合同等原因离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票
市价的较低者。
等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象退休
激励对象因退休而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解除限售的部分在情形发生（或可行使）
之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行同期存款利息之和。
（五）激励对象丧失劳动能力
激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解除限售的部分在情
形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。尚未达到业绩考核条件的不
再解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行同期存款
利息之和。
（六）激励对象身故
激励对象身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，
已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解除限售的部
分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到业绩考核条
件的不再解除限售，对应未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银
行同期存款利息回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍
留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行
回购注销。
（八）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。同时，激励对象应当返还其因股
权激励带来的收益。
市场禁入措施；
三、其他情况
第十五章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励
对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股时代新材股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公
司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的回购
价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与
配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。若激
励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性
股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定
回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他
原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议
批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激
励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司
应注销该部分股票。
第十六章 附则
一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由薪酬与考核委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、
法规规定为准。
附件 2：
株洲时代新材料科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?第一类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
?发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 72个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 21,740,000股（份）
本次股权激励计划拟授予的权益数量占公司总
股本比例
?是，预留数量90,000股（份）；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例0.41%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益数量 21,650,000股（份）
激励对象数量 313人
激励对象数量占员工总数比例 4.94%
?董事
?高级管理人员
激励对象范围 ?核心管理、核心技术（业务）人员
□外籍员工
□其他，___________
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
授予价格
每股7.99元。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 株洲时代新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码 91430200712106524U
法定代表人 彭华文
注册资本 93,118.05万元
成立日期 1994年5月24日
注册地址 株洲市高新技术开发区黄河南路
股票代码 600458
上市日期 2002年12月19日
从事轨道交通、工业与工程、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业
主营业务
领域系列产品的研制、生产与销售
所属行业 制造业-橡胶和塑料制品业
（二）近三年公司业绩
单位：元
主要会计数据 2024年 2023年 2022年
营业收入 20,055,007,406.68 17,537,867,099.42 15,034,880,281.55
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
总资产 20,493,114,404.24 18,230,008,623.43 17,257,039,164.76
归属于上市公司股东的净资
产
基本每股收益（元/股） 0.55 0.48 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.54 0.48 0.44
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 7.47 6.79 6.86
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住
公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）人员，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）《关于进一步做好中央企业控股上市公司
股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“《央企控股上市公司股权激励通知》”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中央企业控股上市公
司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、行政法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司2022年限制性股票激励计划。
本激励计划与公司2022年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
公司2022年年度股东大会审议通过了公司2022年限制性股票激励计划。
公司于2023年4月26日向209名激励对象首次授予1,982.00万股限制性股票。2025年
授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的股票上市流通。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票，标的股票来源为公司向激励对象定向发
行的本公司人民币A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,174.00万股，约占本激励计划草
案公布日公司股本总额93,118.05万股的2.33%。其中，首次授予限制性股票2,165.00万
股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93,118.05万股的2.33%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的99.59%；预留9.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总
额93,118.05万股的0.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的0.41%。
公司2022年年度股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划尚在实施中。公司
涉及的标的股票数量为2,174.00万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标
的股票数量为4,348.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93,118.05万股
的4.67%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《有关问题的通知》
《央企控股上市公司股权激励通知》《管理办法》《工作指引》等有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核
心管理、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考
核委员会拟定名单并核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交
易所相关规定的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计313人，占公司截至2024年12月31日员工
总数6,341人的4.94%，包括：
以上激励对象中，不包括时代新材独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管
理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考
核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事
会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。原则上预留权益不重复授予本期
计划已获授的激励对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象
的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已
经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得同时参与本激励计划。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性股 占本激励计划拟授出 占本激励计划草案公
姓名 职务
票数量（万股） 全部权益数量的比例 布日股本总额的比例
彭华文 董事长 18 0.83% 0.02%
杨治国 董事、总经理 18 0.83% 0.02%
李华伟 职工董事 10 0.46% 0.01%
刘军 副总经理 10 0.46% 0.01%
副总经理,财务
卢雄文 10 0.46% 0.01%
总监
彭海霞 副总经理 10 0.46% 0.01%
彭超义 副总经理 10 0.46% 0.01%
副总经理、总工
荣继纲 10 0.46% 0.01%
程师
侯彬彬 副总经理 10 0.46% 0.01%
龚高科 副总经理 10 0.46% 0.01%
夏智 董事会秘书 10 0.46% 0.01%
熊友波 总法律顾问 10 0.46% 0.01%
核心管理、核心技术（业务）
人员（共 301 人）
预留 9 0.41% 0.01%
合计 2,174 100.00% 2.33%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数
量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，
将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间
进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。原则上预留权益不重复授予本
期计划已获授的激励对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（四）激励对象的核实
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
（五）不能成为本激励计划激励对象的情形
取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本
激励计划的权利，以授予价格与股票市价的较低者回购注销其已获授但尚未解除限售的
限制性股票。
六、授予价格及确定方法
首次授予价格 7.99 元/股
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
首次授予价格的确定方式
?前 1 个交易日均价，7.96 元/股
?前 20 个交易日均价，7.99 元/股
在本激励计划预留部分限制性股票每次授予前，公司须召开董事
会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性
股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
预留授予价格的确定方式
司股票交易均价的 60%；
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 60%。
七、限售期与解除限售安排
（一）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成
登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，
包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性
股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限
制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代
缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限
售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，
并做相应会计处理。
（二）本激励计划的解除限售安排
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例（%）
首次授予部分
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60 34%
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起60 34%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期
解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股
票解除限售事宜。
（三）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、获授权益与解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理规范，股东会、董事会、薪酬与考核委员会、经理层组织健全，职责
明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职
权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核
委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场
竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、
薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、
收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束
机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2022 年-2024 年净利润增长率平均值不低于 10%，公司 2022 年-2024 年净资产
收益率平均值不低于 5.50%，2024 年资产负债率不超过 70%，且前两项指标不低于同行
业平均值。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
“净资产收
益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权
利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。同时，激励对象应当返还其因股
权激励带来的收益。
本激励计划在 2026 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核指标类别 业绩考核目标
首次及预留授予部分
净利润复合增长 增长率不低于 13%，且不低于同行业均值或对标企业
第一个解除
限售期
及资产负债率 且不低于同行业均值或对标企业的 75 分位值； 3、2026
年末资产负债率不高于 67%。
解除限售期 考核年度 业绩考核指标类别 业绩考核目标
增长率不低于 13%，且不低于同行业均值或对标企业
第二个解除
限售期
且不低于同行业均值或对标企业的 75 分位值； 3、2027
年末资产负债率不高于 67%。
增长率不低于 13%，且不低于同行业均值或对标企业
第三个解除
限售期
且不低于同行业均值或对标企业的 75 分位值； 3、2028
年末资产负债率不高于 67%。
注：（1）上述对标企业公司按照与时代新材的主营业务相似的原则选取；“同行业”指 wind 三
级分类-基础化工、wind 三级分类-汽车零配件、中信三级分类-玻璃纤维，分别对应时代新材轨道
交通板块、汽车零配件制造板块、风力发电板块；
（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
“净资产收
益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率，在股权
激励有效期内，公司如有增发、配股等再融资项目，在计算扣除非经常损益的加权平均净资产收益
率时，将剔除对应期间再融资事项所引起的净资产变动额；
（3）上述解除限售考核条件中 2024 年的业绩数据以当年年报披露的数据为准；
（4）在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大
的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年
终考核时剔除或更换样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除
限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价孰低价回购
注销。
激励对象业绩考核包括两个层面，分别为公司层面业绩考核指标、个人层面绩效考
核指标。激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。
① 主体单位正职的个人绩效考核要求
主体单位行政正职的年度绩效直接引用主体单位的组织绩效考核结果；党务正职的
年度绩效直接引用党组织书记年度述职结果。同时根据年度绩效考核等级，按比例进行
解除限售，原则如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（基本称职）
解除限售比例 100% 100% 60% 0%
注：上述主体单位指的是时代新材直接管理的业务单元和子公司，即材料技术与工程研究院、
轨道交通事业部、工业与工程事业部、风电产品事业部、新材料事业部、时代华先公司、橡塑元件
公司。
② 其他领导干部的个人绩效考核要求
其他领导干部依据《株洲时代新材料科技股份有限公司领导干部年度考核管理办法》
签署《年度目标责任书》，年度绩效考核等级为C（称职）及以上，可获得解除限售权
限。同时根据年度绩效考核等级，按比例进行解除限售，原则如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（基本称职） E（不称职）
解除限售比例 100% 100% 80% 0% 0%
此外，公司董事、高级管理人员获授的权益应当根据任期考核结果行权或者兑现。
③ 非领导干部的个人绩效考核要求
非领导干部个人绩效考核依据《株洲时代新材料科技股份有限公司员工绩效管理办
法》统一签署《年度绩效协议书》，进行年度绩效评价。年度绩效考核等级为C（称职）
及以上，可获得解除限售权限。同时根据年度绩效考核等级，按比例进行解除限售，原
则如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（基本称职） E（不称职）
解除限售比例 100% 100% 80% 0% 0%
公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计
划解除限售数量×个人解除限售比例。对于激励对象对应考核当年不得解除限售的限制
性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
本激励计划中选取了与公司业务相关度较高且具有可比性的A股上市公司共计20家
企业作为本激励计划的对标企业。具体情况如下：
序号 股票代码 股票简称 序号 股票代码 股票简称
序号 股票代码 股票简称 序号 股票代码 股票简称
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
时代新材以高分子材料的研究及工程化应用为核心，致力于从事轨道交通、工业与
工程、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品的研制、生产与销售。
“十五五”期间，时代新材将坚守高质量发展主线，“一利五率”持续保持“一增一稳
四提升”，大力培育发展新质生产力，构建自主可控、安全可靠、竞争力强的现代化产
业体系。面对跨国管控风险加剧、核心竞争优势待强化等内部挑战，以及全球产业链重
构、双循环新格局等外部变局，为顺利实现未来战略转型落地，公司亟需持续调动核心
骨干员工的主观能动性，把公司的发展与核心骨干员工的利益紧密联系起来，形成“利
益共享、风险共担”的机制。为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划决定选用净利润复合增长率、净资
产收益率以及资产负债率作为公司层面的业绩考核指标，选取的指标能够直接反映公司
的主营业务的经营情况、盈利能力的成长性、企业的收益质量，体现股东的回报和公司
的价值。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司2026年～2028年净利润复合增长率较2024年
均不低于13%，且均不低于同行业均值或对标企业的75分位值；2026年～2028年净资产
收益率分别不低于7.00%、7.40%、7.50%，且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；
权激励、两制一契等多种措施后，提出的具有挑战性的指标。该业绩指标的设定结合了
公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未
来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积
极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象解除限售对应
的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划
的考核目的。
九、股权激励计划的有效期及授予日
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从
条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交
易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为
准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股
票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授
前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限
制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的
限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股时代新材股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票
数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予
价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股时代新材股票缩为n股股票）；
P为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息
调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数
量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公
告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对
本激励计划出具法律意见书。
本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见。
得国资委审批通过后提交公司股东会审议。
财务顾问意见。
进行自查。
姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东会以特别决议审议本激励计划及相
关议案，关联股东应当回避表决。
股东会法律意见书。
审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出
权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票解
除限售、回购、注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
进行首次授予。
权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬与考核委员会应当
对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的
限制性股票。
象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在首次授予的
限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述
工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次
审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的解除限售程序
会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设
定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足解
除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限
售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
税及其他税费。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
展做出应有贡献。
于担保或偿还债务。
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
税费。
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解
除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，
并做相应会计处理。
形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。
同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司
业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给
公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承
担赔偿责任。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票
授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解
决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公
司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激
励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会需
向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励
计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东会
审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意
见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在
股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并
披露。
（2）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司
终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申
请办理已授予限制性股票回购注销手续。
（二）公司发生异动的处理
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）国有资产监督管理机构或部门、薪酬与考核委员会或审计部门对上市公司业绩
或年度财务会计报告提出重大异议；
（5）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。
当公司控制权发生变更时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。
性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收
回激励对象所得收益。
（三）激励对象个人情况发生变化的处理
终止授予其新的权益，已解除限售的限制性股票追回已获得的股权激励收益，已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销，并依据法律
及有关规定追究其相应责任：
（1）授予股权激励权益的公司董事、高级管理人员，任期考核不合格或者经济责任
审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪行为的；
该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考
核或经济审计。
（2）激励对象经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
（3）激励对象违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
（4）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为，并受到处分的。
（5）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的。
（1）激励对象发生职务变更（正常职务变更），但仍在公司内，或在公司下属分、
子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象因组织安排调动至控股股东单位及其子公司、分公司任职的，其已解
除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，
对应可解除限售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；
尚未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回
购时中国人民银行同期存款利息之和。
（3）激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的，
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（4）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关
系或聘用关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低
者。同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的、合同存续期间绩效不合格或
协商解除合同等原因离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票
市价的较低者。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法
违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注
销。
激励对象因退休而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解除限售的部分在情形发生（或可行使）
之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行同期存款利息之和。
激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解除限售的部分在情
形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。尚未达到业绩考核条件的不
再解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行同期存款
利息之和。
激励对象身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，
已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解除限售的部
分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到业绩考核条
件的不再解除限售，对应未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银
行同期存款利息回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍
留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行
回购注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。同时，激励对象应当返还其因股
权激励带来的收益。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价。
（2）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（四）限制性股票的回购注销
激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对
激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票
进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应
调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股时代新材股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公
司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购
价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（3）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与
配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。若激励
对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股
票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定
回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他
原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议
批准。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激
励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司
应注销该部分股票。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”；
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的
最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将
取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，
不确认其后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资
产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失
效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价
格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 2,174.00 万股，其中首次授予 2,165.00 万股。按
照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益
费用总额为 11,431.20 万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划
的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的
规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司 2026 年 4 月
授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期
内全部解除限售，则 2026 年-2030 年限制性股票成本摊销情况如下：
股份支付总费用 11,431.20 万元
股份支付费用分摊年数 5年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计
划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极
性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
附件 3：
株洲时代新材料科技股份有限公司
实施考核管理办法
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“时代新材”）为进一步
完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住在公司（含控
股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）人员，充分调动
其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司
和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，制定
了《时代新材 2025 年限制性股票激励计划（草案）》。
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利推进
及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》《关于进一步做好中央企业控股
上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司特制定本办法。
第一条 考核目的
制定本办法的目的是加强本激励计划执行的计划性，量化本激励计划设定的具体目
标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现本激励计划的各项业
绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效
和贡献，为本激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
第二条 考核原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；
（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象关键工作
业绩、工作能力和工作态度结合。
第三条 考核范围
本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象。本激励计划涉及的首次授予激励
对象包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业
务）人员，不含时代新材独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须
经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公
司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
第四条 考核机构及执行机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责本激励计划
的组织、实施工作；
（二）公司人力资源中心、财务与资产管理中心及运营与安技环保部等相关部门负
责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；
（三）人力资源中心组建考核小组负责具体考核工作，负责向薪酬委员会的报告工
作；
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
第五条 绩效考核指标及标准
激励对象获授的限制性股票能否解除限售将根据公司和激励对象两个层面的考核
结果共同确定。
（一）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2026 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
且不低于同行业均值或对标企业的 75 分位值；
第一个解除限售期 2、2026 年净资产收益率不低于 7.00%，且不低于同行业均值或对标企
业的 75 分位值；
且不低于同行业均值或对标企业的 75 分位值；
第二个解除限售期 2、2027 年净资产收益率不低于 7.40%，且不低于同行业均值或对标企
业的 75 分位值；
解除限售期 业绩考核目标
且不低于同行业均值或对标企业的 75 分位值；
第三个解除限售期 2、2028 年净资产收益率不低于 7.50%，且不低于同行业均值或对标企
业的 75 分位值；
注：1、上述对标企业公司按照与时代新材的主营业务相似的原则选取；“同行业”指 wind 三
级分类-基础化工、wind 三级分类-汽车零配件、中信三级分类-玻璃纤维，分别对应时代新材轨道交
通板块、汽车零配件制造板块、风力发电板块；
益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率，在股权
激励有效期内，公司如有增发、配股等再融资项目，在计算扣除非经常损益的加权平均净资产收益
率时，将剔除对应期间再融资事项所引起的净资产变动额；
资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终
考核时剔除或更换样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除
限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价孰低价回购
注销。
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象业绩考核包括两个层面，分别为公司层面业绩考核指标、个人层面绩效考
核指标。激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。
①主体单位正职的个人绩效考核要求
主体单位行政正职的年度绩效直接引用主体单位的组织绩效考核结果；党务正职的
年度绩效直接引用党组织书记年度述职结果。同时根据年度绩效考核等级，按比例进行
解除限售，原则如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（基本称职）
解除限售比例 100% 100% 60% 0%
注：上述主体单位指的是时代新材直接管理的业务单元和子公司，即材料技术与工程研究院、
轨道交通事业部、工业与工程事业部、风电产品事业部、新材料事业部、时代华先公司、橡塑元件
公司。
②其他领导干部的个人绩效考核要求
其他领导干部依据《株洲时代新材料科技股份有限公司领导干部年度考核管理办法》
签署《年度目标责任书》，年度绩效考核等级为 C（称职）及以上，可获得解除限售权
限。同时根据年度绩效考核等级，按比例进行解除限售，原则如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（基本称职） E（不称职）
解除限售比例 100% 100% 80% 0% 0%
此外，公司董事、高级管理人员获授的权益应当根据任期考核结果行权或者兑现。
③非领导干部的个人绩效考核要求
非领导干部个人绩效考核依据《株洲时代新材料科技股份有限公司员工绩效管理办
法》统一签署《年度绩效协议书》，进行年度绩效评价。年度绩效考核等级为 C（称职）
及以上，可获得解除限售权限。同时根据年度绩效考核等级，按比例进行解除限售，原
则如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（基本称职） E（不称职）
解除限售比例 100% 100% 80% 0% 0%
公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计
划解除限售数量×个人解除限售比例。对于激励对象对应考核当年不得解除限售的限制
性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。
（三）对标企业的选取
本激励计划中选取了与公司业务相关度较高且具有可比性的 A 股上市公司共计 20
家企业作为本激励计划的对标企业。具体情况如下：
序号 股票代码 股票简称 序号 股票代码 股票简称
序号 股票代码 股票简称 序号 股票代码 股票简称
第六条 考核期间与次数
本激励计划限制性股票的考核年度为 2026 年-2028 年三个会计年度。公司层面的业
绩考核以及个人层面的绩效考核每年考核一次。
第七条 考核程序
公司人力资源中心等相关部门在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考
核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的
审核。
第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈及应用
工作日内将考核结果通知被考核对象。
法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在 10 个工作日内进行复
核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核记录归档
保密资料归案保存。
须由当事人签字。
一销毁。
第九条 附则
（一）本办法由薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释。
（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励
计划相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划的规定执行。本
办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划执行。
若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施
的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（三）本办法自股东会审议通过之日并自本激励计划生效后实施。
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