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浙江司太立制药股份有限公司
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关于浙江司太立制药股份有限公司
法律意见书
金证法意【2026】字 0515 第 0320 号
致：浙江司太立制药股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江司太立制药股份有
限公司（以下简称“司太立”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司 2025
年年度股东会（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《浙江司太立制药股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召
开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要
事项进行核验，出具本法律意见书。
本所律师声明：
集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审
议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意
见；
事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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公告的文件一同披露；
不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
本次股东会经公司第五届董事会第二十一次会议决议召开，并于2026年4月
公司关于召开2025年年度股东会通知》的公告（公告编号：2026‐019）（以下
简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时
间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。
（一）会议召开方式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证券
交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可
以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
（二）现场会议召开时间、地点
本次股东会的现场会议于2026年5月20日14:30在浙江省仙居县现代工业集
聚区丰溪西路9号公司行政楼会议室现场结合线上方式召开。
（三）网络投票时间
日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；
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本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格
（一）本次股东会出席会议人员
根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2026年
公司股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司股东。
出席本次股东会的股东及授权代表共272人，代表股份数为95,068,282股，占
公司有表决权股份总数的21.6848%。其中，现场出席的股东及授权代表共4人，
代表股份数为91,658,686股，占公司有表决权股份总数的20.9071%；通过网络投
票系统进行投票表决的股东共计268人，代表股份数为3,409,596股，占公司有表
决权股份总数的0.7777%。
出席本次股东会的中小投资者及授权代表共270人，代表股份数为3,691,156
股，占公司有表决权股份总数的0.8419%。其中，现场出席的中小投资者及授权
代表共2人，代表股份数为281,560股，占公司有表决权股份总数的0.0642%；通过
网络投票系统进行投票表决的中小投资者共计268人，代表股份数为3,409,596股，
占公司有表决权股份总数的0.7777%。
经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，
授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构验证其身份。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票的
情况。除股东及授权代表外，公司董事、高级管理人员及本所见证律师出席或列
席了本次股东会。
（二）本次股东会召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
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本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符
合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章
程》的有关规定。
三、本次股东会的提案
根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为：
议案 1:《公司 2025 年度董事会工作报告》
议案 2:《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
议案 3:《公司 2025 年度财务决算报告》
议案 4:《公司 2025 年年度报告（全文及摘要）》
议案 5:《关于预计 2026 年度对外担保的议案》
议案 6:《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
议案 7:《关于开展外汇套期保值业务的议案》
议案 8:《公司 2025 年度利润分配预案》
议案 9:《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案》
议案 10:《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
议案 11:《关于公司董事及高级管理人员 2026 年度薪酬的议案》
议案 12:《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
议案 13.00:关于公司董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案
议案 13.01:胡健
议案 13.02:胡锦生
议案 13.03:沈伟艺
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议案 13.04:杨志军
议案 14.00:关于选举独立董事的议案
议案 14.01:胡吉明
议案 14.02:章晓科
议案 14.03:毛美英
其中，议案 5 为特别决议议案；议案 5、议案 10、议案 11、议案 12、议案
经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有
股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。
司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。
场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东会的最终表决结果如下：
议案 1:《公司 2025 年度董事会工作报告》
同意 94,829,408 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7487%；
反对 212,460 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.2234%；弃权 26,414
股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0279%。
议案 2:《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
同意 94,838,408 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7582%；
反对 203,460 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.2140%；弃权 26,414
股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0278%。
议案 3:《公司 2025 年度财务决算报告》
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同意 94,835,608 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7552%；
反对 203,260 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.2138%；弃权 29,414
股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0310%。
议案 4:《公司 2025 年年度报告（全文及摘要）》
同意 94,832,208 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7516%；
反对 203,260 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.2138%；弃权 32,814
股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0346%。
议案 5:《关于预计 2026 年度对外担保的议案》
同意 94,656,594 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.5669%；
反对 396,014 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.4165%；弃权 15,674
股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0166%。
其中，中小投资者同意 3,244,356 股，占出席会议中小投资者所持表决权股
份总数的 88.7395%；反对 396,014 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总
数的 10.8317%；弃权 15,674 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的
议案 6:《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
同意 94,818,768 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7375%；
反对 223,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.2349%；弃权 26,114
股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0276%。
议案 7:《关于开展外汇套期保值业务的议案》
同意 94,832,808 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7523%；
反对 205,860 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.2165%；弃权 29,614
股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0312%。
议案 8:《公司 2025 年度利润分配预案》
同意 94,844,008 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7640%；
反对 207,860 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.2186%；弃权 16,414
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股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0174%。
议案 9:《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案》
同意 94,836,308 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7559%；
反对 205,560 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.2162%；弃权 26,414
股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0279%。
议案 10:《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
同意 94,834,008 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7535%；
反对 205,860 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.2165%；弃权 28,414
股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0300%。
其中，中小投资者同意 3,421,770 股，占出席会议中小投资者所持表决权股
份总数的 93.5921%；反对 205,860 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总
数的 5.6306%；弃权 28,414 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的
议案 11:《关于公司董事及高级管理人员 2026 年度薪酬的议案》
同意 94,807,668 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7258%；
反对 245,240 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.2579%；弃权 15,374
股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0163%。
其中，中小投资者同意 3,395,430 股，占出席会议中小投资者所持表决权股
份总数的 92.8716%；反对 245,240 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总
数的 6.7077%；弃权 15,374 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的
议案 12:《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
同意 94,730,668 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.6448%；
反对 316,040 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.3324%；弃权 21,574
股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0228%。
其中，中小投资者同意 3,318,430 股，占出席会议中小投资者所持表决权股
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份总数的 90.7655%；反对 316,040 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总
数的 8.6443%；弃权 21,574 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的
议案 13.00:关于公司董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案
议案 13.01:胡健
同意 92,281,572 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 97.1045%；
其中，中小投资者同意 904,446 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数
的 24.7383%。
议案 13.02:胡锦生
同意 92,250,750 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 97.0721%；
其中，中小投资者同意 873,624 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数
的 23.8953%。
议案 13.03:沈伟艺
同意 92,330,445 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 97.1560%；
其中，中小投资者同意 953,319 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数
的 26.0751%。
议案 13.04:杨志军
同意 92,311,662 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 97.1362%；
其中，中小投资者同意 934,536 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数
的 25.5613%。
议案 14.00:关于选举独立董事的议案
议案 14.01:胡吉明
同意 92,329,742 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 97.1552%；
其中，中小投资者同意 952,616 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数
的 26.0559%。
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议案 14.02:章晓科
同意 92,237,650 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 97.0583%；
其中，中小投资者同意 860,524 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数
的 23.5370%。
议案 14.03:毛美英
同意 92,305,883 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 97.1301%；
其中，中小投资者同意 928,757 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数
的 25.4033%。
经审查，本次股东会审议通过了上述全部议案。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相
关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表
决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规
定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股
东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，
本次股东会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于浙江司太立制药股份有限公司
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