招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
声 明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事（如有）、高级管理人员或履行同等职责的人员
保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债
券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行
定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体
输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变
相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不
实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事（如有）、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东
及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进
行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代
表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。
凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露
文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投
资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括
《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发
行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一年末净资产为 1,313.01 亿元（2025 年 12
月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 35.96%，
母公司口径资产负债率为 31.75%。截至 2026 年 3 月末，公司净资产为 1,334.44
亿元，合并口径资产负债率为 34.94%，母公司口径资产负债率为 31.77%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 423,315.14 万元（2023
年度、2024 年度和 2025 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 357,180.08 万
元、451,630.13 万元和 461,135.22 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利
息的 1 倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
网（www.cninfo.com.cn）披露了《招商局港口集团股份有限公司 2026 年第一季
度报告》。截至 2026 年 3 月末，公司总资产为 2,051.11 亿元，总负债为 716.66
亿元，净资产为 1,334.44 亿元，归属于母公司所有者权益为 656.06 亿元；2026
年 1-3 月公司营业总收入为 44.08 亿元，净利润为 22.10 亿元，归属于母公司所
有者的净利润为 11.32 亿元。公司各主要财务指标未发生重大不利变化，仍符合
面向专业机构投资者公开发行公司债券的发行及上市条件，不存在禁止发行公司
债券的情形。
二、评级情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2026 年度招商局港口集团
股份有限公司信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定
（该信用评级结果有效期为 2026 年 2 月 28 日至 2027 年 2 月 28 日），资信评级
机构将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。
中诚信国际信用评级有限责任公司关注到公司港口分布全球，海外港口业务
运营面临一定的政治风险和管理难度。
三、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险
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本期债券为无担保债券。发行人历史主体评级为 AAA，评级展望为稳定，
说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
公司债券属于利率敏感型投资品种，受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以
及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用
固定利率的形式，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定
性。
四、未决诉讼而导致的重大或有负债
截至 2025 年末，TCP 及其子公司由于与巴西当地税务机构、雇员或者前雇
员之间的未决诉讼而导致的重大或有负债，未决诉讼涉及金额为 881,304,260.01
元。同时，针对发行人收购 TCP 前存在的未决诉讼，以发行人为受益人的反补
偿协议将由出售股份的原 TCP 股东执行，根据该反补偿协议，原 TCP 股东需就
或有负债向发行人作出补偿，补偿金额不超过预先确定的金额和指定的期间。根
据发行人管理层的最新估计，上述未决诉讼不大可能导致经济利益流出企业，因
此，发行人对上述未决诉讼导致的或有负债并未确认预计负债。
五、发行人由董事会审计委员会履行监事会职能
程>的公告》，2025 年 9 月 26 日，招商局港口集团股份有限公司 2025 年第一次
临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。为
符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1 日起实
施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会发布的
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引
（2025 年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实
际情况，公司对《招商局港口集团股份有限公司章程》及其附件、公司治理制度
中相关条款作出修订。根据公司 2025 年 8 月 30 日公告的《招商局港口集团股份
有限公司章程（修订稿）》《招商局港口集团股份有限公司章程修订对照表》，
公司由董事会审计委员会履行监事会职能。
发行人经营状况稳健，本次由董事会审计委员会履行监事会职能事项对公司
的日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响，对公司董事会决议有效性无
重大不利影响。
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六、发行人回购公司股份并减少注册资本
司注册资本及修订<公司章程>的公告》，公司于 2024 年 1 月 15 日召开第十一
届董事会 2024 年度第一次临时会议和第十一届监事会 2024 年度第一次临时会
议，会议分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首
批授予部分）第三个行权期行权条件满足情况的议案》《关于公司股票期权激励
计划（第一期）股票期权（预留授予部分）第二个行权期行权条件满足情况的议
案》。本次股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权
期为 2024 年 2 月 4 日至 2027 年 2 月 3 日的可行权日；（预留授予部分）第二个
行权期为 2024 年 1 月 30 日至 2027 年 1 月 29 日的可行权日。2025 年 7 月 1 日
至 2025 年 12 月 31 日，公司因股票期权激励计划自主行权共新增股本 151,500
股。
公司于 2024 年 10 月 29 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交
易方式回购本公司部分股份，用于注销并减少本公司注册资本。截至 2025 年 9
月 19 日，公司以集中竞价方式累计回购本公司股份 19,817,696 股，并于 2025 年
述回购注销导致公司总股本减少 19,817,696 股。
综上，公司总股本由 2,501,508,381 股（2025 年 6 月 30 日）变更为 2,481,842,185
股（2025 年 12 月 31 日），注册资本由 2,501,508,381 元变更为 2,481,842,185 元。
七、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协
议》中对投资者权益影响较大的条款
本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票
权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束
力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债
券持有人会议规则》并受之约束。
违约责任，发行人将在本期债券发行前聘任本次公司债券的债券受托管理人，并
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订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债
券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
八、投资者适当性条款
本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相应的风险
识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，
相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券
市场投资者适当性管理办法（2023 年修订）》。本期债券上市后将被实施投资者
适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人
投资者认购或买入的交易行为无效。
九、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项
的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从
事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定
的行为。
十、上市情况
本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市
交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，将采取匹配成交、点
击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。由于具体上市申请事宜需要在本期债
券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法
保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，具体上市进程
在时间上存在不确定性。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和
信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得
深圳证券交易所同意。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、
投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后
持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。若届时本期债券无法进行上市，投
资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投
资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。
十一、通用质押式回购
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发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级，本期
债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记
机构的相关规定执行。
十二、投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为
投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发
行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相
收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人
及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。
十三、发行人 2026 年一季度财务状况
讯网（www.cninfo.com.cn）披露截至 2026 年 3 月末/2026 年 1-3 月的财务报告，
发行人截至 2026 年 3 月末/2026 年 1-3 月未经审计或审阅的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月/末
营业总收入 440,758.29
营业利润 262,043.57
利润总额 261,911.57
净利润 220,954.87
归属于母公司所有者的净利润 113,193.94
总资产 20,511,070.46
总负债 7,166,629.41
所有者权益 13,344,441.05
归属母公司所有者权益 6,560,556.85
经营活动产生的现金流量净额 107,069.47
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目 录
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招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
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释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
公司/本公司/发行人/招商港口 指 招商局港口集团股份有限公司
董事会 指 发行人董事会
股东大会 指 发行人股东大会
股东会 指 发行人股东会
《公司章程》 指 《招商局港口集团股份有限公司章程》
发行人本次面向专业投资者公开发行的总额不超过 150
本次债券 指
亿元人民币的公司债券
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公
本期债券 指
开发行短期公司债券（第一期）
本次发行 指 经有关主管部门的正式批准，本次公司债券的发行
发行人为本次公司债券的发行而根据有关法律法规制作
募集说明书 指 的《招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资
者公开发行短期公司债券（第一期）募集说明书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记机构、中国证券登记公司、中
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登、中证登
深交所 指 深圳证券交易所
China Merchants Port Investment Development Company
Limited，中文名称为“招商局港口投资发展有限公司” （曾
CMID、CMPID 指
用名：China Merchants Investment Development Company
Limited，曾用中文名称“招商局投资发展有限公司”）
布罗德福/布罗德福国际 指 布罗德福国际有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局港口/招商局港口控股 指 招商局港口控股有限公司
湛江港 指 湛江港（集团）股份有限公司
汕头港 指 汕头招商局港口集团有限公司
上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司
宁波港、宁波舟山港股份、宁波舟山 指 宁波舟山港股份有限公司
辽港股份 指 辽宁港口股份有限公司
莱州港务 指 烟台港集团莱州港有限公司
湛江基投 指 湛江市基础设施建设投资集团有限公司
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漳州码头 指 漳州招商局码头有限公司
厦门湾港务 指 漳州招商局厦门湾港务有限公司
招商国科 指 招商局国际科技有限公司
舟山滚装 指 招商局港口（舟山）滚装物流有限公司
青岛董家口 指 青岛港董家口矿石码头有限公司
天津港集装箱码头 指 天津港集装箱码头有限公司
宁波大榭 指 宁波大榭招商国际码头有限公司
招商货柜 指 招商局货柜服务有限公司
TCP 指 TCP Participa??es S.A.，巴西巴拉那瓜港
Colombo International Container Terminals Ltd.，招商局科
CICT 指
伦坡国际集装箱码头
HIPG 指 Hambantota International Port Group，斯里兰卡汉班托塔港
NPH 指 PT Nusantara Pelabuhan Handal TBK
QQCTU 指 青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司
QQTU 指 青岛前湾西港联合码头有限责任公司
MTL 指 现代货箱码头有限公司
LCT 指 Lome Container Terminal Ltd.，洛美集装箱码头公司
Tin-Can Island Container Terminal Ltd.，尼日利亚庭堪国际
TICT 指
集装箱码头
Kumport Liman Hizmetlerive Lojistik Sanayive Ticaret
Kumport 指
Anonim Sirketi，土耳其昆波特码头
PDSA 指 Portde Djibouti S.A.，吉布提港口有限公司
Terminal Link 指 Terminal Link S A S
招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司
招商银行 指 招商银行股份有限公司
南山集团 指 中国南山开发（集团）股份有限公司
景锋企业 指 景锋企业有限公司
高明码头 指 高明货柜码头股份有限公司
包括 Mega Shekou Container Terminals Co Ltd、赤湾集装
箱码头有限公司、深圳妈港仓码有限公司、深圳妈湾港航
深圳西部港区 指
有限公司、深圳海星港口发展有限公司、招商港务（深圳）
有限公司及深圳赤湾港集装箱有限公司等
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顺德新港 指 广东颐德港口有限公司
珠江内河码头 指 珠江内河货运码头有限公司
东莞麻涌 指 东莞深赤湾港务有限公司
泊位 指 港口可供船舶停靠，可供卸载货物的位置
码头 指 泊位所依附的港口水工设施及相关设施
堆场 指 为了存放、保管和交接货物的场地
散杂货 指 不加包装投入运输的散货和杂货
英文 Twenty Foot Equivalent Unit 的缩写，是以长 20 英尺
TEU/标准箱 指 *宽 8 英尺*高 8.5 英尺的集装箱为标准的国际计量单位，
也称国际标准箱单位
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
发行人与债券受托管理人签署的《招商局港口集团股份有
债券受托管理协议 指 限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债
券（第一期）受托管理协议》及其变更和补充
《招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者
债券持有人会议规则 指 公开发行短期公司债券（第一期）债券持有人会议规则》
及其变更和补充
就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合
投资人、持有人 指
法途径取得并持有本期债券的主体
公司监事/监事 指 发行人监事
主承销商 指 招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
牵头主承销商/簿记管理人/招商证券 指 招商证券股份有限公司
联席主承销商/债券受托管理人/中信证
指 中信证券股份有限公司
券
发行人律师 指 北京市君合律师事务所
审计机构/审计师/会计师事务所/德勤华
指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
永/德勤
审计机构/审计师/会计师事务所/毕马威
指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
华振/毕马威
资信评级机构/评级机构/中诚信国际/中
指 中诚信国际信用评级有限责任公司
诚信
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假
工作日 指
日）
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交易日 指 深圳证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包
法定节假日或休息日 指 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
省的法定节假日或休息日）
元 指 无特别说明，指人民币元
最近三年、报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
最近三年末 指
最近两年 指 2024 年度和 2025 年度
最近两年末 指 2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日
最近一年末 指 2025 年 12 月 31 日
最近一年 指 2025 年度
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利
率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本次
公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，从而使投资者持有的本期债券价值
具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于
具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门
的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交
易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的
交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额
交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于
债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易
不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的
本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，这些因素的变化和发行
人的经营状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的还款
来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风
险。
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（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了
偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期
内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保
障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
近三年末，公司无形资产余额分别为 1,807,306.22 万元、1,733,508.24 万元
和 1,764,385.56 万元。2025 年末较 2024 年末增加 30,877.32 万元，增幅为 1.78%，
变化幅度较小。公司无形资产主要包括土地使用权、码头经营权、其他等，以土
地使用权为主，若未来发生减值，将影响发行人的利润水平。
公司利润总额主要由经营性业务利润和投资收益构成，投资收益是公司利润
重要来源。发行人投资收益主要为对联营企业和合营企业的投资收益。2023 年
至 2025 年，公司投资收益分别为 634,867.69 万元、654,699.65 万元和 642,152.01
万元。如果公司联营企业和合营企业经营情况发生不利变化，未来公司投资收益
将出现波动，可能影响公司的盈利能力和偿债能力。
公司主要在建工程项目预算总投资 196.47 亿元，预计工程未来还需投入逾
资本性支出增加风险，可能对发行人的盈利能力和偿债能力造成一定影响。
元、49,645.59 万元和-127,071.19 万元，存在一定波动。未来几年，随着发行人
港口业务的大力发展和宏观经济形势的变化，可能对发行人的现金及现金等价
物产生影响，使发行人的现金及现金等价物面临一定的波动风险。
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发行人属于投资控股型公司，经营成果主要来自下属、参资公司。如未来发
行人下属、参资公司经营状况下滑，或分红政策出现变化，可能导致发行人盈利
下降，进而对发行人偿债能力带来不利影响。
（二）经营风险
外部风险主要来自于近几年来全球经济政治局势波动带来的不确定性及国
内经济增速放缓。国际方面，民粹主义浪潮迭起，发达经济体分化加剧。贸易保
护主义进一步抬头，美国率先挑起的贸易摩擦有在全球蔓延并持续升级的趋势。
中东局势不确定性增强，并给原油价格走势和全球通胀带来较大的不确定性影响。
这些不确定性风险将对集装箱航运市场和大宗散货需求产生一定冲击，并给发行
人海外经营带来一定挑战。国内方面，宏观经济出现疲弱态势，国内经济环境或
将继续受到房地产投资后继乏力、实体企业经营持续承压、外需与贸易摩擦拖累
出口等一些不稳定因素的影响，发行人港口相关业务经营及收益可能面临一定的
不确定性。
公司为综合性港口装卸服务企业，业务主要有港口业务、保税物流业务和物
业开发及投资等，但以港口业务为主。最近三年主营业务收入中，港口业务收入
比例分别为 95.47%、95.24%和 95.25%。主营业务毛利润中，港口业务毛利率分
别为 41.50%、43.69%和 44.61%。集装箱和散杂货装卸、堆存业务是目前公司最
主要的收入和利润来源。若未来港口市场竞争加剧，或国际航运市场出现波动，
都可能对公司业绩造成不利影响。
公司从事的港口行业属于经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济、
全球贸易发展状况密切相关。国际方面，外部风险挑战有所增多，多种因素叠加
交织、共同作用，加大全球经济复苏的不确定性。国际原油天然气供给紧张，发
达经济体政府债务规模屡创新高，欧美地区基准利率水平维持高位，发展中国家
面临货币贬值问题，产业链、供应链加快重塑等，均对全球经济增长和商品贸易
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市场造成冲击，亦对公司海外运营投资带来挑战。国内方面，经济逐步回升，长
期向好的基本趋势维持不变，但仍面临着高通胀、高利率、高债务冲击下外需明
显收缩，消费内需有待提振，房地产市场此起彼伏的多重压力。
公司主要为国内外企业的国际贸易提供港口装卸、港口物流及相关港口配套
服务。公司的集装箱吞吐量主要为外贸吞吐量，散杂货吞吐量中也有相当部分为
外贸吞吐量。因此公司的业务经营与我国外贸行业存在着密切的关系，我国外贸
行业的发展现状和发展趋势对公司的业务发展具有重要影响。近年来，人民币汇
率波动加大及全球经济复苏存在不确定性因素，对外贸行业发展构成了一定压
力，对公司的经营业绩也会产生一定的影响。
发行人的境内母港位于深圳西部港区，深圳西部港区属于珠三角港口群，珠
三角港口群还包括盐田港、广州港、香港港等诸多港口，区域内港口密度较大。
由于港口行业具有市场分割特殊性，沿海港口之间的竞争主要集中在源自相同经
济腹地相同货种的竞争。公司经营业绩的稳定性将受到来自前述同区域港口的竞
争影响。
港口建设和运营可能会造成水、大气、噪声、固体废弃物、船舶溢油和化学
品泄漏事故等污染，影响周边港区的生态环境，存在环境保护的风险。
土地、劳动力等生产要素价格呈持续上涨趋势，进一步压缩企业利润空间，
公司成本管控压力增大，给公司盈利造成一定的风险。
突发事件的发生往往会对企业产生措手不及的影响，如若处理不当，可能带
来经营上的风险。尽管公司制定了重大事项议事规范，建立了重大风险预警机制
和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事
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件制定应急预案，明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理，
如若未来发生突发事件，处理不当则可能引发经营风险。
发行人港口散杂货业务主要装卸货种为矿石、粮饲、油品、煤炭等，最近三
年的散杂货吞吐量分别是 12.5 亿吨、12.6 亿吨和 12.7 亿吨。2025 年，发行人港
口散杂货吞吐量同比增长 0.3%，整体保持稳定。集装箱业务方面，2025 年，内
地港口项目完成集装箱吞吐量 16,192.9 万 TEU，同比增长 6.3%；香港及台湾地
区共完成集装箱吞吐量 524.5 万 TEU，同比下降 12.9%；海外地区港口项目共完
成集装箱吞吐量 3,893.8 万 TEU，同比增长 5.7%。受宏观经济环境及发行人散杂
货业务布局调整的影响，发行人散杂货业务板块的发展可能出现波动。
随着我国腹地及其周边地区干线公路网的完善，以及航空货运业务的迅猛发
展，铁路、公路和空运货运量出现了较大幅度的增长，对海运产生了一定的分流
作用。但整体来看，江海运输与铁路、公路和航空运输相比，在价格和运量上仍
然有着较为明显的优势，分流问题对发行人可能带来的不利影响相对有限。
目前港口业务收费标准均参照政府主管部门制定的港口费率标准执行。如果
未来国家对港口行业收费标准进行调整，将会对发行人的经营业绩产生影响。
近年来，个别国家和地区的贸易保护主义抬头，引发多边或双边的贸易摩擦，
可能导致全球经济的放缓，危害国际金融秩序，进而损害跨国公司的海外经营环
境。从全球主要经济体的增长和企业盈利的基本面来看，目前依然保持较为稳健
的增长态势，跨国间的资本流动频繁，企业投资进一步加速，当前贸易摩擦所涉
及的体量和规模尚不足以对全球整体经济增长产生较大的下行风险和影响。此外，
随着中国“一带一路”倡议的深入实施以及进一步扩大开放，相关贸易规模将有
望进一步增加，促进国际贸易正向发展。从全球经济整体上看，若多边或双边贸
易摩擦升级，则存在多边或者双边贸易战的风险，这为国际贸易前景增加了不确
定性。发行人服务于世界经济和国际贸易，若贸易摩擦升级或将给发行人核心业
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务的集装箱及散杂货装卸业务等带来诸多不确定因素，将可能对发行人的经营
造成不利影响。
截至 2025 年末，发行人于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络
群，并成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲及北美洲等 26 个国家和地
区的 51 个港口，对企业的跨境经营管理能力要求较高。目前发行人形成了较为
完善的内部管理机制，但是涉及全球多个港口项目，全球政治、经济环境各有不
同。目前，国际贸易摩擦加深也将带来一定的经营风险，这些风险主要包括：政
治不稳定、税收政策不稳定、资金全球流动、监管法规不稳定等。
发行人拥有境外子公司，直接面向当地市场经营，发行人的国际化经营战略
使其面临一定的跨境经营环境变化风险，且这些海外国家的政治局势、跨境投资
政策、海关和税收法规等与我国的相关政策可能存在差异，若境外子公司在经营
中发生诉讼案件，发行人可能存在因政策不同引起的跨境诉讼较难推进的风险。
目前，人民币还未实现完全自由兑换。中国正在优化人民币汇入境内用于资
本项目结算的相关法规。鉴于中国政府对人民币资金跨境流动的限制性措施，若
中国政府在未来未放宽对人民币跨境汇款的控制，或出台限制或禁止人民币汇
入或汇出中国内地的新法规，可能会对境外子公司的经营产生一定影响。
发行人境外投资项目多、覆盖范围广、涉及外币币种多（如美元、港币、欧
元、澳元、斯里兰卡卢比、巴西雷亚尔、吉布提法郎、尼日利亚奈拉、土耳其里
拉等）。发行人面临的汇率风险主要包括折算风险（进一步区分为影响损益和影
响权益）、交易风险。其中，影响损益的折算风险是发行人当前面临的最大风险，
将减少净利润；影响权益的折算风险损害资产质量；发行人面临的交易风险影响
损益，主要体现在各项目公司。
（三）管理风险
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公司积极发掘国内外港口投资机会，通过并购、收购、股权互换等方式，将
网络覆盖至全球多个地区和国家，为全球客户提供全面的服务。随着全球化进程
的纵深推进，加上宏观环境的不利因素变化，部分区域港口面临着运营管理难度
增加、投资回报和运营效益偏低等不利情况。主要风险包括：一是经营所属地的
不确定性和复杂性，加大项目投资的决策风险、投资难度和营运管理；二是国际
汇率波动蔓延至不同地区。人民币双向波动特点明显，今年呈现先升后贬再升特
点。新兴经济体则因输入性通胀引起汇率和资本市场震荡的压力；三是面对国内
港口和海外港口经营差异，运营管理难度加大。
发行人的安全生产管理风险主要来自船舶交通事故、设备损坏事故、火灾事
故、货损事故等。如果没有严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配
备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，任何一项事故的发生都会影响发
行人的经营和声誉。
发行人为央企下属子公司，虽然公司治理结构较为完备，但一旦发生突发事
件，则可能导致企业控股股东、董事和高级管理人员发生重大变化。未来如对突
发事件处理不当，则可能引发公司治理结构突然变化的风险。
港口作业受自然条件影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化
和限制都会对港口的正常运营形成制约。如深西母港，由于其地处亚热带季风性
气候带，台风、热带风暴等恶劣气候可能会给进出港的船只带来不便，从而影响
公司业务的正常开展。
（四）政策风险
港口行业政策风险存在多样性。国际方面，通货膨胀引起的码头罢工行动屡
屡发生，部分发达国家的码头营运陷入停顿风险，造成大量货物的积压和船期延
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误，运营商和劳工间持续不断的矛盾并发或将促使政府出台新的政策和措施。国
内方面，中国实行更加积极主动的开放战略，形成更深层次对外开放格局，推动
货物贸易优化升级，创新服务贸易发展机制，发展数字贸易，推出一系列有利于
进出口贸易的政策。
发行人中国境内部分子公司被认定为高新技术企业或地区鼓励类产业企业，
按 15%的税率计缴企业所得税。发行人中国境外部分子公司可按当地相关税收
政策减免企业所得税。上述税收优惠政策如果到期将对公司的盈利造成一定的不
利影响。
计费办法》的通知，自 2016 年 3 月 1 日起，实行政府定价的港口收费必须按照
新的收费标准计收；实行政府指导价的港口收费应以本办法规定的收费标准为上
限，港口经营人和引航机构可在不超过上限收费标准的范围内自主制定具体收费
标准；实行市场调节价的港口收费由港口经营人根据市场供求和竞争状况、生产
经营成本和服务内容自主制定收费标准。《港口收费计费办法》以“减项、并项、
降费”为原则，清理和修订了港口收费相关文件，调整和优化了港口收费政策制
度，并对港口收费项目、计费方式、收费标准等进行了进一步的完善和规范。交
通运输部如果进一步出具政策调整其他收费费率，将有可能在一定程度上影响
公司盈利能力。
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第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及核准情况
公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》。
行债券产品一般性授权事宜的议案》。
发行人于 2025 年 2 月 21 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕
公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条
款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：招商局港口集团股份有限公司。
债券名称：招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行
短期公司债券（第一期）。
发行规模：本期债券总规模不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
债券期限：本期债券发行期限为 190 天。
债券票面金额：100 元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
增信措施：本期债券无担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网
下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一
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致确定。
发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根
据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
配售规则：与发行公告一致。
网下配售原则：与发行公告一致。
起息日期：本期债券的起息日为 2026 年 5 月 26 日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
付息方式：到期一次性付息。
付息日：本期债券的付息日为 2026 年 12 月 2 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付方式：到期一次还本。
兑付日：本期债券兑付日期为 2026 年 12 月 2 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
支付金额：本期债券于本息兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑
付债权登记日收市时所持有的本期债券利息及所持有的债券票面总额的本金。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具
的《2026 年度招商局港口集团股份有限公司信用评级报告》，发行人主体信用等
级为 AAA，评级展望为稳定（该信用评级结果有效期为 2026 年 2 月 28 日至 2027
年 2 月 28 日），资信评级机构将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。本
期债券无评级。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息债
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务。
募集资金专项账户：发行人已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券
受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账
户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。
联席主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
通用质押式回购安排：发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，
本期债券无评级，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算
率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者自行承担。
（三）本期债券发行及上市安排
发行公告刊登日期：2026 年 5 月 20 日。
发行首日：2026 年 5 月 26 日。
预计发行期限：2026 年 5 月 26 日，共 1 个交易日。
网下发行期限：2026 年 5 月 26 日，共 1 个交易日。
发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体
上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债
券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并
依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结
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束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办
理相关手续，投资者同意并接受此安排。
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第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
经发行人董事会及股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2025〕
模不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息债务。本期债券募
集资金具体拟偿还的债务明细如下：
单位：万元
拟使用募
借款起始 借款到期
债务类型 债务人 债权人 借款余额 集资金金
日 日
额
招商局港口集 中国建设银行股份
银行流动
团股份有限公 有限公司深圳市分 2023/5/29 2026/5/28 100,000.00 100,000.00
资金贷款
司 行
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考
虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付
要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务
费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还有息债务/存量公司债券
的具体明细，并及时进行信息披露。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财
务管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金
最长不超过 12 个月）。
前述闲置募集资金用于补充流动资金事项不属于募集资金用途变更，不属于
《管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》规定的及
发行人与中信证券签署的《债券持有人会议规则》约定的应当召开债券持有人会
议的情形。投资者认购或持有本期债券视作同意上述约定的募集资金用途。
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（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内
设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流
动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信
息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟在监管银行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、
使用及监管。债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的
监管进行持续的监督等措施。
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引—
—发行类第 7 号》《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，发行人制定了《招商
局港口集团股份有限公司募集资金管理制度》。公司将按照发行申请文件中承诺
的募集资金用途计划使用募集资金。
发行人已与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议，由监管银行
和受托管理人对专项账户进行共同监管。
二、前次公司债券募集资金使用情况
（一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金未使用金额
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发行规模 实际使用金额 募集资金未使用
获批情况 证券简称 起息日
（亿元） （亿元） 金额（亿元）
证监许可
〔2025〕322 号
合计 - - 30.00 30.00 0.00
（二）募集资金专户运作情况
发行人上述公司债券募集资金均按约定用途使用完毕，募集资金专户运作情
况正常。
（三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途
前次公司债券募集资金的使用与募集说明书披露的用途一致，发行人不存在
募集资金用途变更的情况，不存在募集资金违规使用的情况，具体使用情况如下：
发行规模 用途变更调
证券简称 起息日 募集资金约定用途 实际用途
（亿元） 整情况
本期债券募集资金扣除发行
与约定用途
一致
司有息债务
合计 - 30.00 - - -
三、本次公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不
用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金，不用于房地产业务。
发行人承诺本次公司债券不涉及新增地方政府性债务，募集资金不用于偿还
地方政府性债务或者违规用于公益性项目建设。
发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间
调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资
金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：招商局港口集团股份有限公司
股票代码：001872.SZ、201872.SZ
法定代表人：副董事长、首席执行官 徐颂
注册资本：248,184.2185 万人民币
设立日期：1990 年 7 月 19 日
统一社会信用代码：91440300618832968J
住所：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 23-25 楼
邮政编码：518067
联系电话：0755-26828888
传真：0755-26828888
办公地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 23-25 楼
信息披露事务负责人：董事会秘书 刘利兵
信息披露事务负责人联系方式：0755-26828888
所属行业：交通运输、仓储和邮政业-水上运输业
经营范围：一般经营项目是：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物
保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中
转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国
际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；
船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维
修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物
和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、
技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工
程技术的开发、研究、咨询服务。许可经营项目是：外商投资企业设立、变更。
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网址：www.cmp1872.com
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革
公司历史沿革情况
序号 发生时间 事件类型 基本情况
发行人的前身为深圳赤湾港务公司（以
下简称“赤湾港务”）
赤湾港务、深圳赤湾港集装箱有限公司、
深圳赤湾轮船运输公司、深圳赤湾货运
公司、深圳振南包装股份有限公司通过
控股合并的方式改组为深圳赤湾港航股
份有限公司（以下简称“深赤湾”，系招
商港口的曾用名）。改组完成后，经评
估，公司存量净资产折为 22,447 万股，
改组并首次公开发行股
票
发行完成后，公司股份总额为 31,047 万
股，其中发起人股 22,447 万股；境内上
市的人民币普通股 4,600 万股（其中内
部职工股 600 万股），境内上市的外资
股 4,000 万股。于 1993 年 5 月，发行的
境内、外社会公众股同时在深圳证券交
易所挂牌上市。
公司以“10 送 1”的比例向全体股东送
红股
南山集团持有的 22,447,000 股法人股红
股转为 B 股，并在深交所上市
深赤湾向境外投资者新增发行 B 股
股权分置改革方案实施后，南山集团持
有深赤湾的股权比例为 57.51%
南山集团通过二级市场买入发行人 A 股
人 37,087.80 万股 A 股（比例为 57.52%）
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序号 发生时间 事件类型 基本情况
南山集团将其持有的深赤湾 370,878,000
股 A 股（比例为 57.52%）委托招商局港
口管理。招商局港口通过其子公司景锋
企业有限公司间接持有深赤湾
加上前述通过托管方式取得的表决权，
招商局港口合计拥有深赤湾 66.10%的
表决权
南山集团将持有深赤湾 25%的 A 股股份
（ 即 161,190,933 股 流 通 股 股 份 ） 以
口现代物流科技（深圳）有限公司（原
名：码来仓储（深圳）有限公司）
招商局港通协议受让南山集团持有的
港口现代物流科技（深圳）有限公司持有
的 161,190,933 股深赤湾 A 股股份，合
占深赤湾已发行总股本的 57.52%；布罗
德福国际协议受让景锋企业持有的
赤湾已发行总股本的 8.58%。
公司以发行 A 股股份的方式购买 CMID
持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通
股股份（约占招商局港口已发行普通股
股 份 总 数 的 39.45% ） ， 交 易 金 额 为
格 21.46 元/股计算，发行人向 CMID 发
行的 A 股股票数量为 1,148,648,648 股。
交易完成后，因布罗德福国际直接持有
公司股权，且通过控制 CMID 和招商局
布罗德福国际为发行人直接控股股东，
实际控制人未发生变更，仍为招商局集
团。
重组更名上市挂牌仪式，将公司证券简
称由“深赤湾 A/深赤湾 B”变更为“招
商港口/招港 B”，证券代码由
“ 000022/200022 ” 变 更 为
“001872/201872”
招商港口此次非公开发行新股数量为
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序号 发生时间 事件类型 基本情况
公司以非公开方式向浙江省海港投资运
民币普通股（A 股）股票
公司通过深圳证券交易所系统以集中竞
价交易方式回购公司股份；发行人公司
本次回购股份交易尚未实施完毕，公司
发行人注册资本尚未据此进行工商变更
布罗德福国际向招商局集团（香港）有限
公司转让其所持虹辉（香港）有限公司
有限公司将前述受让所得虹辉公司
控股股东持股结构发生
变化
理。本次股份转让及股份托管完成后，发
行人的控股股东仍为布罗德福国际，发
行人的实际控制人仍为招商局集团有限
公司
公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成 19,817,696 股 A 股
本 由 2,501,308,481 股 调 整 为
截至 2025 年末，发行人总股本为 2,481,842,185 股，公司直接控股股东为布
罗德福国际有限公司，合计控制公司 63.45%的表决权，该等股份不存在质押的
情形。实际控制人为招商局集团有限公司，最终实际控制人为国务院国有资产监
督管理委员会。
（二）重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资
产购买、出售、置换情形。
三、发行人股权结构
（一）股权结构
截至 2025 年末，发行人股权结构图如下：
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（二）直接控股股东
公司的直接控股股东为布罗德福国际，布罗德福国际是在中国香港注册成立
的公司。
截至 2025 年末，布罗德福国际有限公司直接持有本公司 2.23%的股权，通
过子公司招商局港通发展（深圳）有限公司持有本公司 14.94%股权。2024 年控
股股东布罗德福国际有限公司向 CMHK 转让其所持虹辉（香港）有限公司 74.66%
股份，同时招商局香港将前述受让所得虹辉（香港）有限公司 74.66%股份全部
委托给布罗德福国际有限公司管理，本次股份转让及股份托管完成后，本公司的
控股股东仍为布罗德福国际有限公司，本公司的最终控股股东为招商局集团有限
公司。
截至 2025 年末，布罗德福国际持有发行人的股权不存在质押或其他受限制
的情形。
（三）实际控制人
布罗德福国际是招商局集团（香港）有限公司的全资子公司，而招商局集团
（香港）有限公司是招商局集团在中国香港设立的全资子公司。发行人的实际控
制人为招商局集团有限公司。
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
招商局集团是一家业务多元的综合企业，成立于 1986 年 10 月 14 日，注册
资本为 169 亿元人民币。招商局集团核心业务集中在交通、金融、房地产等领域，
其出资人为国务院国资委。截至 2025 年末，招商局集团经审计的总资产为
招商局集团实现营业总收入 4,326.12 亿元，净利润 777.63 亿元。
截至 2025 年末，招商局集团持有发行人的股权不存在质押或其他受限制的
情形。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至 2025 年末，发行人纳入合并范围的主要子公司合计 64 家。
发行人重要控股子公司简介如下：
招商局港口控股有限公司
截至 2025 年末，发行人直接或间接持有招商局港口控股有限公司 49.67%的
股权，并通过一致行动人控制招商局港口控股有限公司 21.85%的股权，合计持
有招商局港口控股有限公司 71.52%表决权。招商局港口控股有限公司专业从事
内地、中国香港及海外港口业务，注册地为中国香港，为香港上市公司。
发行人重要子公司 2025 年度/末主要财务数据如下：
单位：万元
重大增减变动
公司名称 资产 负债 所有者权益 收入 净利润
的情况及原因
招商局港口控
股有限公司
（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况
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业务
（1）上海国际港务（集团）股份有限公司
公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
法定代表人：于福林
成立日期：1988 年 10 月 21 日
注册资本：2,327,996.0504 万元人民币
统一社会信用代码：913100001322075806
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼
经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运
输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、
配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、
拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；
港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起
重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）宁波舟山港股份有限公司
公司名称：宁波舟山港股份有限公司
法定代表人：陶成波
成立日期：2008 年 3 月 31 日
注册资本：1,945,438.8399 万元人民币
统一社会信用代码：91330200717882426P
公司住所：浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运广场第 1-4 层（除 2-
经营范围：码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌
装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运，国际货
运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；港口拖轮经营；自
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有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港口信息、技术咨询服务；环境监
测；口岸物流信息服务；港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、
管道的安装、维修；船舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分
支机构持证经营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准
品种）；危险货物港口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制水、供水（在
卫生许可证有效期限内经营）；非生活饮用水供应；港区供水、供电；港口旅客
运输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄存；货物车船联托运、装卸搬运
服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和
技术除外；劳务服务；物业管理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨
询；工程技术咨询；工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。
发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业 2025 年度/末主要
财务数据如下：
单位：万元
重大增减变
公司名称 资产 负债 所有者权益 收入 净利润 动的情况及
原因
上海国际港务（集团）
股份有限公司
宁波舟山港股份有限公
司
（三）投资控股型架构相关情况
发行人属于投资控股型公司，经营成果主要来自下属、参资公司。报告期内
发行人投资控股架构相关事项如下：
截至 2025 年末，发行人母公司受限资产规模为 3,728 万元。
截至 2025 年末，发行人母公司口径其他应收款账面价值为 117,610.20 万元，
占同期末母公司口径总资产的比例为 1.83%，占比较小，不存在重大资金拆借的
情况。
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截至 2025 年末，发行人母公司负债总额为 2,036,251.94 万元，资产负债率
为 31.75%，整体处于较低水平。
发行人对子公司控制能力较强，制定了《招商局港口集团股份有限公司子公
司管理制度》，就子公司的人事管理，财务、资金及担保管理，内部审计监督，
投资管理，信息管理，子公司投资变动管理，绩效考核和激励约束制度等方面进
行了详细规定。发行人可通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等方式实现
对子公司的有力控制。
截至 2025 年末，发行人持有的重要子公司的股权不存在被质押或冻结的情
形。
最近三年，重要子公司分红政策较为稳定，发行人各子公司规范履行收益上
缴程序，分红情况良好。2023-2025 年度，发行人收到子公司分配的现金股利分
别为 4.82 亿元、5.08 亿元和 21.98 亿元。
综上，从母公司受限资产、负债情况、对核心子公司控制力、股权质押、子
公司分红情况等方面分析，发行人财务结构相对稳健，发行人投资控股型架构对
发行人偿债能力不会构成重大不利影响。
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构、组织机构及内部管理制度
发行人已按照《公司法》等要求，制定了《招商局港口集团股份有限公司章
程》，建立和完善了规范的法人治理结构，设置了合理的组织机构，制定了包括
内部审计制度、关联交易管理制度等内部管理制度，目前发行人治理结构、组织
机构和内部管理制度运行正常。逐步形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，
能够有效维护公司和债权人的合法权益。
（二）发行人的独立性
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发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求规范运作，与控股股东及实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营
等方面均保持独立性，不存在影响公司自主经营能力的情况。
六、现任董事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事及高级管理人员具体情况如下：
姓名 职务 任职起始日期 性别 国籍 学历 年龄
冯波鸣 董事长 2023 年 7 月 男 中国 硕士 56
副董事长、首席执
徐颂 2023 年 7 月 男 中国 博士 54
行官
严刚 副董事长 2022 年 5 月 男 中国香港 硕士 53
董事、首席运营
陆永新 2023 年 7 月 男 中国 硕士 56
官、总经理
黎樟林 董事 2024 年 1 月 男 中国 硕士 59
李庆 董事 2024 年 1 月 男 中国 学士 56
吴昌攀 董事 2022 年 12 月 男 中国 学士 56
吕以强 董事 2022 年 12 月 男 中国 硕士 49
高平 独立董事 2020 年 5 月 男 中国 硕士 70
李琦 独立董事 2020 年 5 月 女 中国 博士 55
郑永宽 独立董事 2021 年 5 月 男 中国 博士 48
柴跃廷 独立董事 2022 年 12 月 男 中国 博士 62
黄镇洲 财务总监 2024 年 10 月 男 中国 硕士 48
朱伟达 副总经理 2023 年 4 月 男 中国 硕士 57
李文波 副总经理 2023 年 8 月 男 中国 学士 46
齐岳 副总经理 2025 年 8 月 男 中国 学士 54
胡绍德 副总经理 2025 年 8 月 男 中国 硕士 48
刘利兵 董事会秘书 2024 年 5 月 男 中国 硕士 52
总法律顾问（首席
李晓枫 2025 年 12 月 男 中国 博士 44
合规官）
上述设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》要求。
（二）现任董事及高级管理人员违法违规和严重失信情况
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截至本募集说明书出具之日，发行人董事及高级管理人员设置符合《公司法》
等相关法律法规及《公司章程》的规定，发行人董事及其他高级管理人员不存在
涉嫌重大违法违规和严重失信的情况。
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业情况
缘政治紧张以及财政压力等多重逆风，展现出超预期的抗压能力。全球各经济体
及企业已逐渐适应了有所缓和的美国关税，同时人工智能投资热潮也推动资产财
富增加并带动生产率预期升温。根据国际货币基金组织（IMF）于 2026 年 1 月
发布的《世界经济展望》报告，2025 年全球经济体预计同比增长 3.3%，增速同
比持平。其中，发达经济体预计增长 1.7%，同比下降 0.1 个百分点。其中，美国
预计增长 2.1%，同比下降 0.7 个百分点；欧盟预计增长 1.5%，同比增加 0.3 个
百分点。新兴及发展中经济体预计增长 4.4%，同比增加 0.1 个百分点。其中，东
南亚市场经济增长较为突出，预计越南、印尼、马来西亚增长分别为 6.5%、5.0%、
额同比增长 3.0%，新兴市场和发展中经济体贸易额同比增长 5.7%。
国 GDP 同比增长 5.0%，主要发展目标任务圆满实现，胜利收官。面对内外部复
杂形势，中国以推动高质量发展为主题，坚持稳中求进、提质增效，实施更加积
极有为的宏观政策，稳就业、稳企业、稳市场、稳预期，稳住经济基本盘，多措
并举稳外贸，打开开放新局面，经济始终保持在合理区间运行，中国经济彰显出
难能可贵的高质量发展确定性，持续成为世界经济增长的主要贡献者和稳定锚。
根据中华人民共和国海关总署统计，2025 年货物进出口总额 45.47 万亿元，同比
增长 3.8%，规模再创历史新高。其中，出口总额为 26.99 万亿元，同比增长 6.1%；
进口总额为 18.48 万亿元，同比增长 0.5%。同年，我国对共建“一带一路”国家
进出口总额为 23.60 万亿元，同比增长 6.3%，高于中国外贸整体增速 2.5 个百分
点。共建伙伴占中国外贸整体的比重过半，2025 年占比至 51.9%。
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全球产业链呈现友岸化、区域化和近岸化特征，布局从单一的“效率优先”
原则向“兼顾效率与安全”原则转变。中国积极发展区域经济合作取得显著成效，
区域全面经济伙伴协定（RCEP）生效四年来有效激发了地区合作活力，为亚太
经济复苏与全球自由贸易注入持续发展动能。根据中华人民共和国海关总署的数
据，2025 年中国与新加坡、泰国、印尼等成员国以人民币计价进出口额分别同比
增长 8.1%、15.1%及 14.0%。科技创新与产业融合推动产业升级，互联网、大数
据、云计算、人工智能、区块链等技术加速创新，数字经济发展速度之快、辐射
范围之广、影响程度之深前所未有，正在成为重组全球要素资源、重塑全球经济
结构、改变全球竞争格局的关键力量，平台化的贸易生态圈逐步推进及完善，将
进一步提升生产要素利用率和贸易运转效率。
展望 2026 年，全球经济增长预计将延续温和增长态势，即使部分贸易紧张
局势有所缓和，构成一定正面因素，但宏观经济不确定性与关税上调，构成一定
负面因素。IMF 预计 2026 年全球经济将增长 3.3%，与 2025 年持平；贸易前置
效应减弱，预计 2026 年全球货物与服务贸易将增长 2.6%，比 2025 年回落 1.5 个
百分点；全球通货膨胀压力继续下降，预计 2026 年全球消费物价指数（CPI）约
为 3.8%，比 2025 年回落 0.3 个百分点。
进、提质增效，进一步扩大高水平对外开放，深化同各国贸易、投资、金融等合
作，实施更加积极有为的宏观政策，持续扩大内需、优化供给，做优增量、盘活
存量，因地制宜发展新质生产力，纵深推进全国统一大市场建设，推动经济实现
质的有效提升和量的合理增长。
国际港航市场环境在多重因素交织下发生显著新变化。一是受世界经济和国
际贸易影响，贸易摩擦及地缘政治冲突不断暴露了全球产业链、供应链的脆弱性，
促使发达国家强力干预，推动产业链、供应链向友岸化、区域化和近岸化转型。
二是受海运关键节点的局势变化影响，红海航线绕行非洲好望角常态化，其中大
部分船舶持续选择绕行，仅少数企业开展试探性复航，绕行带动全球海运网络调
整，引发部分区域关键节点堵港。三是受航运联盟格局影响，航运联盟重组后港
口挂靠格局发生显著变化，联盟的差异化策略倒逼港口调整设施，引发局部运价
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短期波动，在全球贸易干线上的竞争愈发激烈，全球海运和全球供应链不稳定因
素增加。
震荡。这一震荡由美国关税政策节奏、全球供需格局、季节性需求、船公司运力
调控四大因素叠加共振驱动，其中关税预期与落地节奏尤为关键，显著放大了市
场波动幅度。需求端方面，集运市场延续高速增长，根据 Drewry 预计，2025 年
全球集装箱吞吐量增长 5.5%。供给端方面，Alphaliner 数据显示，2025 年全球集
装箱船队运力增速 7.2%，新增船舶运力 219 万 TEU，截至 2025 年全球运力共计
伊士运河绕航、亚洲及欧洲主要港口拥堵，有效运力短期趋紧，带动集运运价上
行。船公司加速绿色化与智慧化融合转型，头部企业密集订造 LNG 双燃料等新
能源船舶，布局氨/甲醇燃料技术储备，适配全球环保新规；深化人工智能、区块
链等技术应用，打通船岸智能互联，优化运力调度与作业流程，数智化提升全链
运营效率。
在全球经贸复苏及国际航运市场上行的带动下，全球各大港口的吞吐量有不
同程度提升。根据 Drewry 预计，2025 年各区域港口集装箱吞吐量均有不同程度
增长。其中，亚洲港口完成集装箱吞吐量 5.48 亿 TEU，同比增长 5.5%；南亚地
区港口完成集装箱吞吐量 4,210 万 TEU，同比增长 8.6%；欧洲和北美地区港口
分别完成集装箱吞吐量 1.51 亿 TEU 和 7,940 万 TEU，同比增长 6.3%和 2.5%；
非洲和拉美港口分别完成集装箱吞吐量 4,310 万 TEU 和 6,230 万 TEU，同比增
长 6.2%和 5.7%；中东港口完成集装箱吞吐量 4,610 万 TEU，同比增长 6.6%。受
益于中国经济运行整体回升向好，经济带动贸易效应仍然持续，外贸进出口稳中
提质，中国内地港口业务保持领先全球的增长态势。根据中华人民共和国交通运
输部公布的资料，2025 年中国内地港口累计完成集装箱吞吐量 3.54 亿 TEU，同
比增长 6.8%。其中，沿海港口累计完成集装箱吞吐量 3.12 亿 TEU，同比增长
（二）公司所处行业地位
发行人处于世界一流公共码头运营商头部阵营，致力于建设成为“世界一流
的港口综合服务商”。规模方面，截至本报告期末，发行人于中国沿海主要枢纽
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港建立了较为完善的港口网络群，并成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美
洲及北美洲等 26 个国家和地区的 51 个港口。根据 Drewry 统计，2024 年，发行
人完成集装箱权益吞吐量达 6,120 万 TEU，位居全球港口运营商前列。质量方面，
下属主控码头拥有多项市场和区域领先地位，拥有良好的港口科技基础，基于招
商港口自主研发的 CTOS 系统，形成了全球首创全域、全时、全工况、多要素的
传统集装箱码头升级解决方案；应用区块链技术打造的粤港澳大湾区贸易便利化
平台，已推广至 34 家粤港澳大湾区码头，助力提升大湾区贸易便利化水平；同
时持续推进 ESG 建设，致力于打造行业的 ESG 港口标杆。效益方面，发行人持
续推进高质量发展，净利润率和全员劳动生产率等指标处于行业领先地位。
（三）公司核心竞争力分析
发行人实际控制人招商局集团为百年央企，以港航物流业务起家，具有卓越
的行业口碑和营商资源。
招商局集团创立于 1872 年，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是在香
港成立运营最早的中资企业之一，是一家百年央企、综合央企、驻港央企。招商
局集团业务主要集中于交通物流、综合金融、地产园区、科创产业四大板块。当
前正锚定成为创新驱动的国际化综合型世界一流企业目标，从推动传统产业转型
升级和培育壮大战略性新兴产业两端出发，打造向产业链高端攀升的“微笑曲线”
和可持续发展的“马利克曲线”，全面加速推进“第三次创业”，引领高质量发
展再上新台阶。
招商局集团交通物流板块涵盖港口、航运、物流、船舶修造、公路等，具有
广泛的产业链服务协同空间，随着国际化发展步伐加快与大物流网络布局的完善，
有效助力招商港口打造具有国际视野和全球拓展能力的港口投资运营平台和互
联互通的国际化港口综合服务体系。
发行人专注港口投资，把握全球产业趋势与地方行业机会，实现投资全过程、
全周期管理。
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招商港口作为招商局集团旗下境内外港口投资运营的重要载体，拥有超过二
十五年的港口投资经验和超过十五年的海外投资经验。公司搭建了一套科学专业
的投资管理体系，具有一支专业化的全球投资研究团队，在政策研究、产业分析、
风险控制、资金筹集、投后管理等方面拥有丰富的经验。公司持续深入研究全球
产业链供应链的发展趋势，资源聚焦全球化布局，紧跟国内重大战略机遇和海外
动态投资机会，在全球范围内合理投资具有战略意义的主要枢纽港、门户港。
公司港口投资组合在区域和生命周期上力求平衡分布，海外业务秉承“共商、
共建、共享”的原则植根当地，积极构建命运共同体，以巩固互联互通合作为基
础，拓展国际合作新空间，较大程度上加强了应对行业波动、贸易冲突、突发性
事件等风险的应变能力。
发行人深耕港口运营，通过数智化、平台化提升综合管理能力。
公司依托自主研发的 SMP 平台，全面推进业务流程的数字化转型与全域化
管控，在统筹安全与发展的同时，坚持精益运营、聚焦核心主业，构建起行业领
先的管理体系。通过实施成本领先与 COE 工作机制，公司持续深化业财融合，
优化资源配置，切实推进降本增效；同时以质效提升为抓手，固化优质实践，不
断提升盈利能力。公司长期积淀的港口综合管理能力在业内享有广泛认可和良好
声誉。
发行人致力于在以港口为核心的区域链与物流链上创造价值，正迈向“世界
一流的港口综合服务商”。
公司面对航运业对网络效率与协同韧性日益提升的要求，积极推进国内外港
口资产整合，依托已构建的较为完善的全球港口网络体系，深度协同招商局集团
在海运、陆运、仓储、物流及贸易等领域的资源优势，致力于为客户提供一体化
的港口物流服务解决方案，持续提升企业价值，巩固独特的市场竞争优势。
发行人肩负行业责任，推动传统产业升级，引领智慧港口建设。
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公司加快数智化转型，推动科技创新与产业创新融合发展，在行业中推出具
有特色的智慧港口整体解决方案。在港口核心生产作业系统方面，公司旗下科技
企业招商国科自主研发具备全球市场竞争力的新一代 CTOS 产品。在产业互联网
平台建设方面，升级打造“招商 ePort”综合服务平台，面向港航物流业提供一
站式港口综合服务。随着人工智能时代到来，公司创立“招揆”人工智能品牌，
引领港口生态智能体及产品建设。公司旗下妈湾智慧港是中国粤港澳大湾区首个
化和绿色化建设方面的卓越成就。
（四）公司发展战略
发行人致力于建设成为“世界一流的港口综合服务商”，将立足新发展阶段，
全面、准确地贯彻新发展理念，以高质量发展为目标，加快科技引领、创新驱动，
实现全球科学布局、均衡发展，提供一流的港口综合服务专业解决方案，为股东
谋取更多回报，积极赋能当地经济产业，推动港口行业的可持续发展。
一是海外战略，公司将正确认识把握航运联盟重组和物流通道演进带来的战
略机遇，聚焦主业向外拓展，重点在全球主枢纽港、门户港以及市场潜力大、经
济增速快、发展前景好的地区布局，积极捕捉港口、物流及相关基础设施投资机
会，进一步完善全球港口网络，提升国际资源配置能力与全球服务网络韧性。
二是精益运营战略，公司以“做精资源配置、做强资源效能、做优运营评价”
为导向，以“提升资产回报和毛利水平”为目标，围绕资源全生命周期管理，强
化需求研判和动态评估，科学优化资源与要素配置，精益组织生产流程，全面提
升资源利用效率和运营质量，实现可持续发展。同步构建量化指标综合评价运营
体系，健全风险管控机制，统筹推进战略目标落地，为公司的高质量发展提供持
续动能。
三是科技创新战略，公司将积极推动传统产业转型升级，助力“世界一流的
港口综合服务商”总体战略目标实现。紧握“产业数字化”和“数字产业化”的
双重机遇，全面推进数智技术与港口主业深度融合，赋能公司的生产经营、市场
拓展、运营管理、资本运作，重构新模式，提升生产操作、客户服务、运营管理
和决策的科学化和精细化，完成产业升级与发展动能转换。
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
四是母港战略，公司将突出重点，统筹推进国内及海外母港高质量建设。围
绕深圳西部港区建设，主动对接珠江流域产业和物流需求，优化集疏运体系，积
极引导货源流向，创新提供高效、定制化、具有核心竞争力的全程物流解决方案，
全面提升深圳西部港区对珠江流域的集聚效应与辐射能级，实现可持续发展。围
绕斯里兰卡母港建设，构建功能完善、协同高效的港航生态服务产业集群，显著
提升国际航运业务处理能力和区域影响力，辐射南亚次大陆及周边区域。
五是绿色低碳战略，公司将紧抓产业绿色转型的发展机遇，深入践行绿色发
展理念，积极履行社会责任，系统优化港口的能源结构，完善现代化绿色港口管
理体系和机制，丰富绿色能源供应场景，广泛推行绿色投资理念，着力打造低能
耗、低污染的新一代绿色智慧港口标杆。
六是人才战略，公司将以红树林生态为蓝本，锚定“支撑公司战略，引领人
才发展”方向，构建“开放包容、动态平衡、协同共生、持续繁荣”的人才发展
环境，打造兼具全球竞争力的“人才栖息地”“创新策源地”，让各类人才各得
其位、各展其长，最终形成“人才生生不息、创新活力奔涌”的良性生态，为实
现招商港口世界一流港口综合服务商战略提供永续动力。
（五）公司主营业务情况
一般经营项目是：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业
务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、
运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；
租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不
得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营
和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；
港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；
供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开
发、研究、咨询服务。许可经营项目是：外商投资企业设立、变更。
公司最近三年营业收入构成情况如下：
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
港口业务 1,642,724.57 95.25 1,536,261.24 95.24 1,503,627.36 95.47
保税物流业务 64,465.29 3.74 58,113.60 3.60 53,267.04 3.38
其他业务（物业开
发及投资）
合计 1,724,638.25 100.00 1,613,077.80 100.00 1,575,047.58 100.00
发行人营业收入构成主要包括港口业务、保税物流业务以及物业开发及投资。
招商港口的主要营业收入来自港口业务，小部分营业收入来自保税物流服务和物
业 开 发 及 投 资 业 务 。 发 行 人 近 三 年 的 营 业 收 入 分 别 是 1,575,047.58 万 元 、
入整体呈稳定趋势。
公司最近三年毛利润构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
港口业务 732,831.00 96.55 671,228.35 96.79 624,019.24 97.01
保税物流业务 27,734.53 3.65 25,931.69 3.74 24,285.41 3.78
其他业务 -1,546.00 -0.20 -3,683.91 -0.53 -5,075.74 -0.79
合计 759,019.53 100.00 693,476.13 100.00 643,228.91 100.00
近三年，公司的主营业务毛利润分别为 643,228.91 万元、693,476.13 万元及
大的板块，呈稳定增长趋势；其次为保税物流业务收入；其他业务的占比较小且
近年都在亏损状态，其他业务板块主要是发行人经营性物业投资，折旧等固定成
本较高，目前毛利为负。
公司最近三年毛利率构成情况如下：
项目 2025 年 2024 年 2023 年
港口业务 44.61% 43.69% 41.50%
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
项目 2025 年 2024 年 2023 年
保税物流业务 43.02% 44.62% 45.59%
其他业务 -8.86% -19.70% -27.96%
合计 44.01% 42.99% 40.84%
近三年，公司的主营业务毛利率分别为 40.84%、42.99%和 44.01%，一直维
持着 40%左右的毛利率水平。从结构上看，港口业务保持了较高的毛利率水平，
波动幅度较小。
公司主要从事港口业务、保税物流业务及其他业务。
（1）港口业务板块
行的格局中稳住基本盘，保持货量稳定。发行人港口项目共完成集装箱吞吐量
集装箱业务方面，内地港口项目完成集装箱吞吐量 16,192.9 万 TEU，同比增长
外地区港口项目共完成集装箱吞吐量 3,893.8 万 TEU，同比增长 5.7%。散杂货业
务方面，内地港口项目共完成散杂货吞吐量 12.6 亿吨，同比增长 0.2%；海外港
口完成散杂货吞吐量 1,026.4 万吨，同比增长 10.9%。
项目 2025 年 2024 年 变化率
集装箱吞吐量（万 TEU） 20,611.2 19,515.9 5.6%
其中：内地 16,192.9 15,230.1 6.3%
港台 524.5 602.3 -12.9%
海外 3,893.8 3,683.5 5.7%
散杂货吞吐量（万吨） 126,620.0 126,223.0 0.3%
其中：内地 125,593.6 125,297.6 0.2%
海外 1,026.4 925.4 10.9%
注：1.以上统计口径为公司旗下控股子公司及联营、合营公司的总吞吐量。
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
区域及港口公司 2025 年 2024 年 变化率
深圳西部港区 1,663.1 1,599.1 4.0%
控股
珠三角 顺德新港 38.6 46.8 -17.5%
参股 珠江内河码头 80.3 80.8 -0.6%
参股 上港集团 5,506.3 5,150.6 6.9%
长三角
参股 宁波港 5,298.0 4,764.0 11.2%
辽港股份 1,126.4 1,231.5 -8.5%
环渤海 参股 QQCTU 1,285.9 1,171.3 9.8%
天津港集装箱码头 855.9 844.2 1.4%
汕头港 170.2 167.9 1.4%
内地东南地区 控股
漳州码头 45.9 41.9 9.5%
内地西南地区 控股 湛江港 122.3 132.0 -7.3%
控股/
招商货柜/MTL 394.3 428.9 -8.1%
港台 参股
参股 高明码头 130.2 173.4 -24.9%
CICT 329.3 339.4 -3.0%
HIPG 42.8 5.3 707.5%
控股 NPH 78.8 41.7 89.0%
LCT 196.1 166.3 17.9%
海外 TCP 166.2 155.8 6.7%
Kumport 154.7 126.0 22.8%
PDSA 113.4 131.2 -13.6%
参股
TICT 36.7 28.5 28.8%
TerminalLink 2,775.8 2,689.3 3.2%
总计 20,611.2 19,515.9 5.6%
注：发行人控股子公司招商局港口完成了对印尼 NPH 项目 51%股权交割，自 2024 年 7 月起，发行人将
NPH 业务量纳入统计。
区域及港口公司 2025 年 2024 年 变化率
深圳西部港区 1,573.1 1,674.3 -6.0%
珠三角 控股
东莞麻涌 1,756.9 1,678.2 4.7%
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
区域及港口公司 2025 年 2024 年 变化率
顺德新港 532.5 564.1 -5.6%
参股 珠江内河码头 456.8 471.9 -3.2%
参股 上港集团 8,051.0 8,552.0 -5.9%
长三角
参股 宁波港 69,020.0 65,741.0 5.0%
辽港股份 23,363.2 25,154.0 -7.1%
莱州港务 1,510.3 1,485.5 1.7%
环渤海 参股
QQTU 1,303.5 1,499.4 -13.1%
青岛董家口 8,277.0 7,756.5 6.7%
汕头港 416.8 405.9 2.7%
东南地区 控股 漳州码头 1,205.6 942.0 28.0%
厦门湾港务 497.4 545.9 -8.9%
西南地区 控股 湛江港 7,629.5 8,826.9 -13.6%
控股 HIPG 280.8 229.8 22.2%
PDSA 541.2 457.7 18.2%
海外
参股 Kumport 14.8 47.2 -68.6%
TerminalLink 189.6 190.7 -0.6%
总计 126,620.0 126,223.0 0.3%
（2）保税物流业务板块
保税物流业务主要为客户（物流公司/贸易公司/货主等）提供仓库/堆场租赁、
库内/堆场装卸操作、报关、拆拼箱等，为进出保税物流园区的拖车提供单证服
务。
保税物流方面，为顺应目前世界港口的发展趋势，招商局港口改变了传统的
港口经营模式，积极向保税港区和综合海运物流服务转型。公司主要保税港区包
括深圳前海湾保税港区（2020 年升级为深圳前海综合保税区）、青岛保税港区及
天津保税港区。目前公司物流业务主要由子公司招商局保税物流有限公司（以下
简称“招商保税”）、招商局国际码头（青岛）有限公司和联营公司天津海天保
税物流有限公司运营。招商保税以深圳西部港区为主要基地，全面负责深圳前海
湾保税港区园区的规划，建设和运营，向客户提供保税物流，冷链物流及海铁联
运等专业物流服务。招商局国际码头（青岛）有限公司主要负责青岛保税物流园
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
区整体开发及运营，该物流园区位于青岛前湾保税港区一期内，占地 100 万平方
米。
港口物流方面，通过创新的园区业务模式和服务，深入挖掘港口与园区协同
价值，依托深圳前海综合保税区、青岛前湾综合保税区、天津东疆综合保税区、
吉布提国际自贸区、汉班托塔产业园等园区为客户提供仓储租赁、报关、拆拼箱、
单证等多元化的增值服务。
（3）其他业务板块
其他业务板块主要是发行人经营性物业投资，2025 年营业收入 17,448.39 万
元。
（六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内，发行人不存在主营业务和经营性资产实质变更情况。
八、其他与发行人主体相关的重要情况
报告期内，发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在对本期债券发行构
成实质性障碍的重大负面舆情或被媒体质疑事项。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政
处罚的情形。
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第五节 财务会计信息
公司 2023 年、2024 年及 2025 年财务报表均按照企业会计准则编制。公司
计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。
除特别说明外，本募集说明书中引用的 2023 年财务数据摘自发行人 2023 年
度审计报告（德师报（审）字（24）第 P03112 号），2024 年财务数据摘自发行
人 2024 年度审计报告（毕马威华振审字第 2507318 号），2025 年财务数据摘自
发行人 2025 年度审计报告（毕马威华振审字第 2607559 号）。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。因德勤华永审计团队已经连续多年
为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关要求，为进一步提升上市公司审计
工作的独立性和客观性，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2024 年度会计师事务所。
公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，
原聘任会计师事务所对变更事宜无异议。
投资者如需了解公司的详细会计信息，请参阅发行人前述各报告或报表。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）2023 年会计政策/会计估计调整
财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（以下简
称“解释 16 号”），明确了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税
初始确认豁免的会计处理。
解释 16 号对《企业会计准则第 18 号——所得税》中递延所得税初始确认豁
免的范围进行了修订，明确对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也
不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第 18
号——所得税》关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。该
规定自 2023 年 1 月 1 日起施行，可以提前执行。发行人自 2023 年 1 月 1 日起施
行该规定，采用追溯调整法进行会计处理，并重述了比较年度财务报表。具体影
响列示如下：
单位：万元
项目 2022 年 1 月 1 日 调整 2022 年 1 月 1 日
资产：
递延所得税资产 39,814.57 5,649.90 45,464.47
负债：
递延所得税负债 455,041.75 200.10 455,241.85
股东权益：
未分配利润 1,420,587.91 2,105.24 1,422,693.15
少数股东权益 7,123,423.82 3,344.56 7,126,768.38
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 调整 2022 年 12 月 31 日
资产：
递延所得税资产 37,292.73 6,157.16 43,449.88
负债：
递延所得税负债 485,327.13 174.85 485,501.98
股东权益：
其他综合收益 -69,153.62 198.26 -68,955.36
未分配利润 1,667,968.83 2,230.00 1,670,198.83
少数股东权益 7,399,464.19 3,554.04 7,403,018.23
单位：万元
项目 2022 年度 调整 2022 年度
所得税费用 111,317.97 -22.00 111,295.97
净利润 823,168.33 22.00 823,190.33
少数股东损益 489,423.71 -102.76 489,320.95
归属母公司股东的其他综合收益的
税后净额
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
（二）2024 年会计政策/会计估计调整
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
根据解释第 17 号的规定，发行人在对负债的流动性进行划分时，仅考虑发
行人在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质
性权利（以下简称“推迟清偿负债的权利”），而不考虑发行人是否有行使上述
权利的主观可能性。
对于发行人贷款安排产生的负债，如果发行人推迟清偿负债的权利取决于发
行人是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”），发行人在对
相关负债的流动性进行划分时，仅考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条
件，而不考虑发行人在资产负债表日之后应遵循的契约条件的影响。
对于发行人在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的
负债，若发行人按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述
选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则不
影响该项负债的流动性划分；反之，若上述选择权不能分类为权益工具，则会影
响该项负债的流动性划分。
采用该规定未对发行人的财务状况及经营成果产生重大影响。
根据解释第 18 号的规定，发行人将计提的保证类质保费用计入“主营业务
成本”。
采用该规定未对发行人的财务状况及经营成果产生重大影响。
（三）2025 年会计政策/会计估计调整
发行人本年度无重要会计政策变更事项和会计估计变更事项。
二、合并报表范围的变化
（一）2023 年合并报表范围变化情况
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式
宁波大榭 转让股权
大连口岸物流网股份有限公司 转让股权
营口港信科技有限公司 转让股权
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（二）2024 年合并报表范围变化情况
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式
NPH 非同一控制下的企业合并
（三）2025 年合并报表范围变化情况
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式
汕头中联理货有限公司 非同一控制下企业合并
汕头市中理外轮理货有限公司 注销
三、公司合并及母公司财务报表
（一）公司合并资产负债表
单位：万元
项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
流动资产：
货币资金 1,490,956.91 1,537,484.64 1,663,040.07 1,607,964.62
交易性金融资产 749,031.50 757,882.44 568,513.55 456,880.61
应收票据 12,817.38 15,102.99 27,012.79 32,515.02
应收账款 213,311.31 129,716.69 119,340.84 110,390.15
应收款项融资 9,808.70 11,468.07 - 200.17
预付款项 9,993.55 8,281.92 5,917.71 3,766.46
其他应收款 66,662.11 101,265.53 116,649.93 94,001.50
存货 29,332.84 30,721.64 26,995.80 21,889.82
划分为持有待售的
- - - -
资产
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 27,455.15 15,894.80 25,169.78 18,967.35
流动资产合计 2,609,423.41 2,607,818.71 2,556,140.27 2,348,320.82
非流动资产：
其他权益工具投资 14,176.64 14,176.64 13,945.19 15,746.16
其他非流动金融资
产
长期应收款 391,823.06 387,451.66 377,737.36 385,646.61
长期股权投资 10,369,423.71 10,307,310.01 10,001,802.99 9,666,611.78
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
投资性房地产 312,568.59 315,795.13 328,869.01 495,837.50
固定资产 2,994,261.76 3,044,288.43 3,068,921.78 2,898,653.83
在建工程 362,181.55 340,358.34 331,111.00 290,981.73
使用权资产 877,038.49 896,530.49 895,735.21 944,166.83
无形资产 1,746,000.40 1,764,385.56 1,733,508.24 1,807,306.22
开发支出 2,516.41 3,423.46 6,339.51 5,099.02
商誉 624,197.57 617,641.61 593,331.09 649,300.22
长期待摊费用 89,965.78 91,971.92 94,040.45 99,379.35
递延所得税资产 34,138.72 35,548.75 36,548.12 41,506.35
其他非流动资产 80,477.48 71,892.15 110,902.52 119,415.60
非流动资产合计 17,901,647.05 17,893,651.04 17,595,644.92 17,507,408.84
资产总计 20,511,070.46 20,501,469.75 20,151,785.19 19,855,729.67
流动负债：
短期借款 1,800,305.39 1,977,582.08 1,279,124.21 1,571,404.53
应付票据 - - 153.62 7,346.12
应付账款 71,044.33 73,990.05 78,583.05 69,176.51
预收款项 1,766.81 1,219.15 1,457.62 1,738.75
合同负债 51,342.20 44,682.29 26,788.83 14,208.01
应付职工薪酬 108,137.66 129,783.47 116,859.23 91,796.46
应交税费 95,396.70 91,328.45 72,516.57 92,305.36
其他应付款 197,575.58 203,492.31 192,398.03 165,462.22
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 217,144.30 219,930.14 406,120.18 214,384.25
流动负债合计 3,367,810.88 3,346,260.21 3,224,669.63 2,909,562.64
非流动负债：
长期借款 545,038.02 743,995.61 1,558,259.33 1,822,754.40
应付债券 2,056,102.16 2,070,978.75 1,387,555.91 1,428,750.86
租赁负债 168,159.24 169,086.08 138,720.70 100,117.22
长期应付款 357,000.14 372,160.53 320,458.27 382,286.22
长期应付职工薪酬 53,691.92 54,638.64 65,565.80 60,300.99
预计负债 18,661.65 18,549.32 15,943.58 8,559.01
递延所得税负债 493,178.72 486,916.60 479,598.53 465,963.81
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
递延收益 91,124.29 92,334.94 126,897.53 102,477.66
其他非流动负债 15,862.39 16,444.25 18,272.03 17,963.43
非流动负债合计 3,798,818.53 4,025,104.72 4,111,271.68 4,389,173.58
负债合计 7,166,629.41 7,371,364.93 7,335,941.31 7,298,736.22
所有者权益(或股东
权益)：
股本 248,189.72 248,184.22 250,130.85 249,907.47
资本公积 3,681,734.34 3,681,658.66 3,736,298.18 3,707,684.68
减：库存股 - - 5,055.98 -
其他综合收益 -87,276.54 -96,916.34 -155,838.12 -90,362.66
专项储备 6,786.81 5,727.87 4,007.46 3,400.40
盈余公积 124,953.73 124,953.73 124,953.73 109,598.06
未分配利润 2,586,168.80 2,472,974.86 2,195,777.86 1,904,531.35
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益 6,783,884.19 6,693,521.83 6,665,569.89 6,672,234.15
所有者权益合计 13,344,441.05 13,130,104.82 12,815,843.88 12,556,993.44
负债和所有者权益
总计
（二）公司合并利润表
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 440,758.29 1,724,638.25 1,613,077.80 1,575,047.58
营业总成本 314,754.81 1,323,924.31 1,340,901.54 1,347,067.83
营业成本 231,269.00 965,618.72 919,601.67 931,818.67
税金及附加 9,817.87 36,707.34 33,233.38 31,299.80
管理费用 36,386.45 153,339.13 182,154.43 177,664.12
研发费用 5,014.18 17,775.03 20,175.51 22,373.91
财务费用 32,267.32 150,484.09 185,736.56 183,911.33
其中：利息费用 45,080.00 191,000.75 221,521.91 223,815.28
利息收入 8,210.00 37,952.08 47,743.03 49,759.39
加：其他收益 3,836.25 17,242.68 18,541.03 22,438.93
投资净收益 130,364.69 642,152.01 654,699.65 634,867.69
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项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
其中：对联营企业
和合营企业的投资 128,290.88 632,420.87 644,100.56 597,900.76
收益
公允价值变动净收
益
资产减值损失 - -1,007.29 -888.08 -19,129.73
信用减值损失 262.59 -29,061.66 27,299.43 3,728.40
资产处置收益 467.42 739.18 3,406.24 3,675.95
营业利润 262,043.57 1,035,016.27 1,014,257.77 880,896.28
加：营业外收入 554.22 8,391.96 5,901.87 8,730.20
减：营业外支出 686.22 5,779.54 7,025.21 9,707.28
利润总额 261,911.57 1,037,628.69 1,013,134.43 879,919.19
减：所得税 40,956.71 147,029.50 125,283.79 130,357.99
净利润 220,954.87 890,599.19 887,850.63 749,561.21
持续经营净利润 220,954.87 890,599.19 887,850.63 749,561.21
减：少数股东损益 107,760.92 429,463.97 436,220.50 392,381.13
归属于母公司所有
者的净利润
加：其他综合收益 -607.16 142,604.43 -152,934.27 20,985.68
综合收益总额 220,347.71 1,033,203.62 734,916.36 770,546.89
减：归属于少数股
东的综合收益总额
归属于母公司所有
者的综合收益总额
（三）公司合并现金流量表
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 377,268.17 1,759,925.89 1,658,920.73 1,601,965.84
收到的税费返还 545.99 2,887.60 18,007.32 5,327.26
收到其他与经营活动有关的现金 13,873.74 97,906.75 141,316.91 92,756.40
经营活动现金流入小计 391,687.90 1,860,720.25 1,818,244.96 1,700,049.51
购买商品、接受劳务支付的现金 109,466.83 454,000.80 433,434.55 455,025.69
支付给职工以及为职工支付的现金 112,994.90 365,549.23 346,463.28 359,862.49
支付的各项税费 47,828.26 161,541.37 159,421.55 141,877.97
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项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
支付其他与经营活动有关的现金 14,328.43 62,185.62 77,604.30 85,322.71
经营活动现金流出小计 284,618.43 1,043,277.01 1,016,923.68 1,042,088.85
经营活动产生的现金流量净额 107,069.47 817,443.24 801,321.28 657,960.66
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,597,400.00 4,831,980.00 2,756,333.19 2,843,074.00
取得投资收益收到的现金 78,025.60 312,478.20 294,598.35 232,994.47
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的
- - - 168,338.55
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,000.00 24,387.67 1,626.06 316,495.53
投资活动现金流入小计 1,678,673.37 5,189,251.72 3,058,874.45 3,575,387.14
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 1,588,000.00 5,017,180.63 2,761,085.57 2,997,464.86
取得子公司及其他营业单位支付的
- 1,298.65 29,335.86 -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 0.44 19,881.32 26,114.05 8,266.33
投资活动现金流出小计 1,631,248.96 5,256,080.32 3,011,041.60 3,198,668.68
投资活动产生的现金流量净额 47,424.41 -66,828.59 47,832.85 376,718.46
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 85.21 722.52 7,675.82 21,752.09
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - 4,356.18 21,752.09
到的现金
取得借款收到的现金 244,136.33 3,454,942.85 2,676,484.50 2,941,687.22
收到其他与筹资活动有关的现金 50.12 29,654.58 5,586.26 33,475.42
发行债券收到的现金 - - - 600,000.00
筹资活动现金流入小计 244,271.66 3,485,319.95 2,689,746.58 3,596,914.74
偿还债务支付的现金 371,966.65 3,475,364.86 2,730,176.63 3,191,905.12
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 17,126.55 219,478.25 53,992.45 686,709.38
筹资活动现金流出小计 431,963.78 4,362,502.30 3,480,360.48 4,395,384.06
筹资活动产生的现金流量净额 -187,692.13 -877,182.35 -790,613.90 -798,469.32
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
汇率变动对现金的影响 -7,729.50 -503.48 -8,894.63 8,920.61
现金及现金等价物净增加额 -40,927.74 -127,071.19 49,645.59 245,130.42
期初现金及现金等价物余额 1,524,435.77 1,651,506.96 1,601,861.36 1,356,730.95
期末现金及现金等价物余额 1,483,508.02 1,524,435.77 1,651,506.96 1,601,861.36
（四）公司母公司资产负债表
单位：万元
项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
流动资产：
货币资金 310,438.58 275,434.20 405,154.49 328,103.82
交易性金融资产 290,000.00 325,336.37 290,240.26 150,051.78
应收票据及应收账款 - - - -
其中：应收票据 - - - -
应收账款 - - - -
预付款项 4.70 33.93 87.92 1,007.51
其他应收款 118,223.41 117,610.20 241,344.27 174,246.17
其中：应收利息 - - - -
应收股利 14,881.36 14,881.36 96,569.09 16,709.25
其他应收款 103,342.04 102,728.84 144,775.18 157,536.91
存货 - - - -
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 998.57 1,018.44 878.35 1,088.27
流动资产合计 719,680.17 719,448.70 937,705.30 654,497.54
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
其他权益工具投资 13,039.92 13,039.92 13,012.57 14,808.84
长期应收款 21,686.72 21,706.09 954.67 939.16
长期股权投资 5,674,251.87 5,647,184.28 5,600,928.22 5,516,861.83
投资性房地产 - - - -
其他非流动金融资产 - - - -
固定资产 2,386.19 2,443.15 2,578.57 2,734.36
在建工程 101.43 101.43 60.78 60.78
无形资产 8,439.42 8,741.36 5,568.54 5,487.62
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项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
开发支出 962.97 962.97 5,343.54 3,892.33
长期待摊费用 51.88 55.45 28.71 66.53
递延所得税资产 - - - 92.85
使用权资产 - - - -
非流动资产合计 5,720,920.40 5,694,234.64 5,628,475.60 5,544,944.30
资产总计 6,440,600.57 6,413,683.34 6,566,180.89 6,199,441.85
流动负债：
短期借款 - - 13,655.29 -
应付票据及应付账款 - - - -
其中：应付票据 - - - -
应付账款 - - - -
预收款项 - - - 535.81
合同负债 - - - -
应付职工薪酬 6,108.16 6,893.84 5,729.52 4,518.86
应交税费 10.85 441.03 296.74 104.63
其他应付款 91,906.51 86,434.01 41,375.88 37,632.32
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 203,965.40 203,722.31 402,021.42 200,719.01
流动负债合计 915,990.43 708,240.63 775,755.87 755,434.99
非流动负债：
长期借款 26,680.40 224,280.40 796,600.00 797,900.00
应付债券 1,100,000.00 1,100,000.00 600,000.00 300,000.00
长期应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 3,646.82 3,730.91 3,700.04 4,194.84
租赁负债 - - - -
递延收益 - - 1,100.00 -
非流动负债合计 1,130,327.22 1,328,011.31 1,401,400.04 1,102,094.84
负债合计 2,046,317.65 2,036,251.94 2,177,155.91 1,857,529.82
所有者权益(或股东权
益)：
股本 248,189.72 248,184.22 250,130.85 249,907.47
资本公积 3,742,742.16 3,742,666.49 3,777,383.39 3,770,454.36
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
减：库存股 - - 5,055.98 -
其他综合收益 10,875.49 10,875.49 13,041.44 12,052.08
专项储备 - - - -
盈余公积 124,953.73 124,953.73 124,953.73 109,598.06
未分配利润 267,521.81 250,751.47 228,571.55 199,900.06
股东权益合计 4,394,282.92 4,377,431.41 4,389,024.98 4,341,912.02
所有者权益合计 4,394,282.92 4,377,431.41 4,389,024.98 4,341,912.02
负债及股东权益总计 6,440,600.57 6,413,683.34 6,566,180.89 6,199,441.85
（五）公司母公司利润表
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业总收入 610.51 2,119.01 1,845.62 1,732.69
营业收入 610.51 2,119.01 1,845.62 1,732.69
营业总成本 12,267.11 59,185.14 58,620.32 58,417.45
营业成本 93.49 373.94 373.94 368.64
税金及附加 0.10 119.52 130.44 216.16
销售费用 - - - -
管理费用 3,178.61 18,523.78 15,715.82 16,727.34
研发费用 261.10 813.76 1,704.27 1,404.65
财务费用 8,733.81 39,354.13 40,695.84 39,700.65
其中：利息费用 9,663.51 43,589.51 48,398.20 48,241.36
利息收入 873.41 5,499.84 8,568.48 8,986.26
加：其他收益 22.50 30.24 39.74 20.61
投资净收益 28,320.60 262,653.16 245,319.64 159,759.99
资产减值利得（损失以
- - - -4,360.50
“-”号填列）
资产处置收益 -0.26 - -0.96 -
公允价值变动收益（损
- 378.28 499.99 -4,821.75
失以“-”填列）
营业利润 16,686.25 205,995.55 189,083.70 93,913.59
加：营业外收入 - 192.07 18.53 1.87
减：营业外支出 - - - 10.50
利润总额 16,686.25 206,187.62 189,102.23 93,904.96
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
减：所得税 -84.09 24.03 47.12 -158.15
净利润 16,770.34 206,163.60 189,055.11 94,063.11
归属于母公司所有者的
净利润
加：其他综合收益 - -2,165.95 989.36 2,099.51
综合收益总额 16,770.34 203,997.65 190,044.48 96,162.63
（六）公司母公司现金流量表
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
- - - -
金
收到的税费返还 23.85 22.06 472.22 -
收到其他与经营活动有关的现
金
收取利息和手续费净增加额 - - - -
经营活动现金流入小计 3,388.32 15,756.74 47,049.69 20,589.48
购买商品、接受劳务支付的现
- 341.82 10.56 14.25
金
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费 4.83 58.04 54.86 220.35
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计 4,892.64 24,864.70 52,030.47 31,131.24
经营活动产生的现金流量净额 -1,504.32 -9,107.97 -4,980.78 -10,541.77
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 740,000.00 2,112,480.00 1,050,000.00 1,120,000.00
取得投资收益收到的现金 1,589.38 284,584.59 92,209.33 93,497.96
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
收回借款所收到的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 741,716.78 2,612,856.90 1,352,776.74 1,408,382.24
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
购建固定资产、无形资产和其
- 183.87 1,820.04 2,359.43
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 705,000.00 2,135,000.00 1,194,533.98 1,158,912.90
取得子公司及其他营业单位支
- - - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
借出借款所支付的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 705,000.44 2,299,769.26 1,395,355.37 1,250,273.50
投资活动产生的现金流量净额 36,716.34 313,087.65 -42,578.63 158,108.75
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 85.21 722.52 3,319.64 -
取得借款收到的现金 7,900.00 945,340.65 1,436,198.39 625,000.00
发行债券收到的现金 - - - 600,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 8,020.35 947,246.27 1,440,621.50 1,225,672.80
偿还债务支付的现金 2,300.00 1,116,027.30 1,120,700.00 1,212,500.00
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 5,677.01 1,381,086.88 1,319,563.53 1,378,552.57
筹资活动产生的现金流量净额 2,343.34 -433,840.61 121,057.97 -152,879.76
汇率变动对现金的影响 -0.60 -61.40 31.27 17.70
现金及现金等价物净增加额
（减少以“-”填列）
期初现金及现金等价物余额 271,706.06 401,628.40 328,098.57 333,393.66
期末现金及现金等价物余额 309,260.82 271,706.06 401,628.40 328,098.57
四、主要财务指标
项目 31 日/2026 年 月 31 日 月 31 日 月 31 日
总资产（亿元） 2,051.11 2,050.15 2,015.18 1,985.57
总负债（亿元） 716.66 737.14 733.59 729.87
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项目 31 日/2026 年 月 31 日 月 31 日 月 31 日
所有者权益（亿元） 1,334.44 1,313.01 1,281.58 1,255.70
营业总收入（亿元） 44.08 172.46 161.31 157.50
利润总额（亿元） 26.19 103.76 101.31 87.99
净利润（亿元） 22.10 89.06 88.79 74.96
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 - 44.38 40.47 33.39
（亿元）
归属于母公司所有者的净
利润（亿元）
经营活动产生现金流量净
额（亿元）
投资活动产生现金流量净
额（亿元）
筹资活动产生现金流量净
-18.77 -87.72 -79.06 -79.85
额（亿元）
流动比率 0.77 0.78 0.79 0.81
速动比率 0.77 0.77 0.78 0.80
资产负债率（%） 34.94 35.96 36.40 36.76
营业毛利率（%） 47.53 44.01 42.99 40.84
平均总资产回报率（%） 1.50 6.04 6.17 5.57
加权平均净资产收益率
- 7.35 7.51 5.90
（%）
扣除非经常性损益后加权
- 7.07 6.73 2.63
平均净资产收益率（%）
EBITDA（亿元） - 156.30 151.36 140.56
EBITDA 利息保障倍数 - 7.99 6.92 6.28
应收账款周转率（次） 2.57 13.85 14.04 13.24
存货周转率（次） 7.70 33.46 37.62 41.97
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：上表财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；
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（4）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总
额+年末资产总额）÷2×100%；
（5）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010年修订）计算；
（6）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产/使用权资产折旧＋摊销
（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；
（7）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出
＋资本化利息）；
（8）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
（9）存货周转率=营业成本/平均存货；
（10）2026年1-3月数据未经年化处理。
五、管理层讨论与分析
发行人管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利
能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下
讨论与分析。
（一）资产结构分析
最近三年末，发行人资产总体构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 1,537,484.64 7.50 1,663,040.07 8.25 1,607,964.62 8.10
交易性金融资
产
应收票据 15,102.99 0.07 27,012.79 0.13 32,515.02 0.16
应收账款 129,716.69 0.63 119,340.84 0.59 110,390.15 0.56
应收款项融资 11,468.07 0.06 - - 200.17 -
预付款项 8,281.92 0.04 5,917.71 0.03 3,766.46 0.02
其他应收款 101,265.53 0.49 116,649.93 0.58 94,001.50 0.47
存货 30,721.64 0.15 26,995.80 0.13 21,889.82 0.11
持有待售资产 - - - - - -
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年内到期的
- - 3,499.80 0.02 1,745.14 0.01
非流动资产
其他流动资产 15,894.80 0.08 25,169.78 0.12 18,967.35 0.10
流动资产合计 2,607,818.71 12.72 2,556,140.27 12.68 2,348,320.82 11.83
非流动资产：
可供出售金融
- - - - - -
资产
长期应收款 387,451.66 1.89 377,737.36 1.87 385,646.61 1.94
长期股权投资 10,307,310.01 50.28 10,001,802.99 49.63 9,666,611.78 48.68
其他权益工具
投资
其他非流动金
融资产
投资性房地产 315,795.13 1.54 328,869.01 1.63 495,837.50 2.50
固定资产 3,044,288.43 14.85 3,068,921.78 15.23 2,898,653.83 14.60
在建工程 340,358.34 1.66 331,111.00 1.64 290,981.73 1.47
使用权资产 896,530.49 4.37 895,735.21 4.44 944,166.83 4.76
无形资产 1,764,385.56 8.61 1,733,508.24 8.60 1,807,306.22 9.10
开发支出 3,423.46 0.02 6,339.51 0.03 5,099.02 0.03
商誉 617,641.61 3.01 593,331.09 2.94 649,300.22 3.27
长期待摊费用 91,971.92 0.45 94,040.45 0.47 99,379.35 0.50
递延所得税资
产
其他非流动资
产
非流动资产合
计
资产总计 20,501,469.75 100.00 20,151,785.19 100.00 19,855,729.67 100.00
万元和 20,501,469.75 万元。2024 年末资产总额较 2023 年末增加 296,055.52 万
元，增幅为 1.49%，变化幅度较小。
万元，增幅为 1.74%，变化幅度较小。公司资产构成占比较大科目为货币资金、
长期股权投资、固定资产及无形资产。
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（1）货币资金
万元和 1,537,484.64 万元。2024 年末较 2023 年末增加 55,075.45 万元，增幅为
发行人货币资金构成情况
单位：万元
项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
库存现金 19.16 45.75 97.47
银行存款（注 1） 1,040,333.71 1,176,935.09 1,393,438.54
其他货币资金（注 2） 23,812.92 11,460.07 5,420.79
存放财务公司款项（注 3） 473,318.84 474,599.16 209,007.82
合计 1,537,484.64 1,663,040.07 1,607,964.62
其中：存放在境外的款项总额 628,965.40 544,912.24 414,391.03
注 1：2025 年末银行存款中包含应收利息 42,029,709.64 元。
注 2：2025 年末其他货币资金中包含超过三个月非受限定期存款 30,000,000.00 元。
注 3：存放财务公司款项中包含应收利息 14,222,500.39 元。
（2）应收账款
元和 129,716.69 万元。2024 年末应收账款较 2023 年末增加 8,950.69 万元，增幅
增幅为 8.69%，变化幅度较小。
近三年末公司应收账款分类情况
单位：万元
信 2025 年末 2024 年末 2023 年末
用 预期信用损
信用损 信用损 信用损
评 失率（%） 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
失准备 失准备 失准备
级
A 0.00-0.10 81,608.95 22.09 81,586.86 73,627.02 38.44 73,588.58 62,258.57 42.88 62,215.69
B 0.10-0.30 40,529.73 87.27 40,442.46 37,031.82 63.16 36,968.66 42,891.47 55.22 42,836.25
C 0.30-50.00 7,847.68 472.52 7,375.16 8,423.30 148.88 8,274.41 6,294.24 963.85 5,330.39
D 50.00-100.00 6,278.96 5,966.76 312.20 9,155.04 8,645.86 509.18 8,048.11 8,040.28 7.82
合
计
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截至 2025 年末按欠款方归集公司应收账款前五大客户
单位：万元
单位 与发行人 信用损失 占应收账款总额的
账面余额 账龄
名称 关系 准备 比例（%）
客户 1 第三方 33,258.09 272.18 24.41
客户 2 第三方 5,357.52 1 年以内 132.46 3.93
客户 3 第三方 5,337.41 1 年以内及 1 至 2 年 3.76 3.92
客户 4 第三方 4,570.12 1 年以内 1.89 3.35
客户 5 第三方 4,422.28 1 年以内 2.85 3.25
合计 —— 52,945.42 —— 413.14 38.86
发行人年末前五名应收账款金额分别占应收账款总额的 24.41%、3.93%、
以内，回收风险较小。
（3）其他应收款
最近三年末，公司其他应收款余额分别为 94,001.50 万元、116,649.93 万元
和 101,265.53 万元。2024 年末其他应收款相比 2023 年末增加 22,648.43 万元，
增幅 24.09%。2025 年末其他应收款余额较 2024 年末减少 15,384.40 万元，降幅
为 13.19%。报告期内，发行人不存在控股股东或其他关联方违规占用上市公司
资金的情况。
最近三年末发行人其他应收款明细
单位：万元
项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
应收股利 57,694.34 55,438.77 34,338.69
其他应收款 43,571.18 61,211.16 59,662.81
合计 101,265.53 116,649.93 94,001.50
（4）存货
公司存货主要是备品备件、燃料、低值易耗品。2023 年末至 2025 年末，存
货账面价值分别为 21,889.82 万元、26,995.80 万元和 30,721.64 万元。2024 年末
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存货余额较 2023 年末增加了 5,105.98 万元，增幅 23.33%，主要是新并表公司影
响所致。2025 年末存货余额较 2024 年末增加 3,725.84 万元，增幅为 13.80%。
近三年末存货明细
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 28,883.63 52.46 28,831.16 26,197.28 115.34 26,081.94 21,709.75 123.46 21,586.29
库存商品 941.95 - 941.95 468.40 - 468.40 252.02 - 252.02
其他 948.53 - 948.53 445.46 - 445.46 51.51 - 51.51
合计 30,774.11 52.46 30,721.64 27,111.15 115.34 26,995.80 22,013.28 123.46 21,889.82
公司非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。
其他项目占非流动资产比例较低。
（1）长期股权投资
增加了 335,191.21 万元，增幅 3.47%，变化幅度较小。2025 年末长期股权投资余
额较 2024 年末增加 305,507.02 万元，增幅为 3.05%，变化幅度较小。
单位：万元
其中：减值准
被投资单位 核算方法 2024 年末 2025 年末 备 2025 年年末
余额
一、合营企业
Euro-Asia Oceangate S.à r.l. 权益法 227,513.28 224,908.23 -
Port of Newcastle 权益法 193,925.22 205,844.01 -
其他 权益法 509,348.80 495,437.61 811.35
小计 - 930,787.30 926,189.85 811.35
二、联营企业
上港集团 权益法 4,004,237.38 4,218,250.88 -
宁波舟山港股份有限公司（以
权益法 1,942,148.60 1,999,814.08 -
下简称“宁波舟山”）
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其中：减值准
被投资单位 核算方法 2024 年末 2025 年末 备 2025 年年末
余额
深圳市招商前海实业发展有限
权益法 740,992.09 755,158.28 -
公司
Terminal Link SAS 权益法 616,871.29 654,001.05 -
南山集团 权益法 603,352.02 602,282.72 -
辽港股份 权益法 425,022.63 430,449.25 32,491.31
其他 权益法 738,391.68 721,163.90 233.66
小计 - 9,071,015.68 9,381,120.16 32,724.97
合计 - 10,001,802.99 10,307,310.01 33,536.32
（2）投资性房地产
近三年末，公司投资性房地产余额分别为 495,837.50 万元、328,869.01 万元
和 315,795.13 万元。公司投资性房地产采用成本计量模式核算，主要为土地使用
权及房屋及建筑物。2024 年末投资性房地产余额较 2023 年减少了 166,968.49 万
元，降幅为 33.67%，主要是转往固定资产所致。2025 年末投资性房地产余额较
（3）固定资产
近三年末，公司固定资产余额分别为 2,898,653.83 万元、3,068,921.78 万元
和 3,044,288.43 万元。2024 年末较 2023 年末增加 170,267.95 万元，增幅为 5.87%，
变化幅度较小。2025 年末固定资产余额较 2024 年末减少 24,633.35 万元，降幅
为 0.80%，变化幅度较小。
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计
提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
折旧年限 预计净残值率 年折旧率
类别
（年） （%） （%）
港口及码头设施 5-50 5.00 1.90-19.00
房屋及建筑物 5-30 5.00 3.17-19.00
机器设备、家具、器具及其他
设备
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折旧年限 预计净残值率 年折旧率
类别
（年） （%） （%）
汽车及船舶 5-25 5.00 3.80-19.00
单位：万元
机器设备、
港口及码头 房屋及建筑
项目 家具、器具 汽车及船舶 合计
设施 物
及其他设备
一、原值 —— —— —— —— ——
年初数 3,246,577.36 369,413.50 1,738,537.86 228,721.28 5,583,250.00
合并范围变更影响 - - 21.52 51.62 73.15
本年购置 2,245.63 28.03 25,009.04 3,037.54 30,320.24
本年在建工程转入 74,246.78 1,896.71 58,023.99 3,891.96 138,059.44
其他增加 778.68 71.41 205.66 - 1,055.75
本年处置 -4,453.83 -128.94 -19,785.27 -700.68 -25,068.71
重分类 -1,863.35 - 1,830.45 32.90 -
其他减少 -214.32 -2.53 -120.77 - -337.62
外币报表折算影响 10,481.90 -350.38 12,001.31 -1,658.27 20,474.57
年末数 3,327,798.86 370,927.81 1,815,723.80 233,376.36 5,747,826.83
二、累计折旧 —— —— —— —— ——
年初数 1,153,000.78 107,804.02 1,109,720.05 122,536.98 2,493,061.83
合并范围变更影响 - - 21.52 51.62 73.15
本年计提 98,206.95 12,881.23 83,099.90 10,765.79 204,953.88
其他增加 - 71.41 - - 71.41
本年处置 -3,942.21 -108.65 -17,982.94 -671.01 -22,704.81
重分类 -389.23 - 376.21 13.02 -
其他减少 -15.58 -1.50 -116.70 - -133.78
外币报表折算影响 1,357.04 -167.50 6,436.38 -615.62 7,010.30
年末数 1,248,217.75 120,479.01 1,181,554.43 132,080.79 2,682,331.98
三、减值准备 —— —— —— —— ——
年初数 19,646.41 941.45 741.17 - 21,329.04
年末数 19,646.41 941.45 640.20 - 21,228.07
四、净额 —— —— —— —— ——
年初数 2,073,930.16 260,668.03 628,076.64 106,184.30 3,068,859.13
年末数 2,059,934.69 249,507.34 633,529.17 101,295.58 3,044,266.78
其中：年末已抵押之
资产净额
（4）在建工程
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
近三年末，公司在建工程余额分别为 290,981.73 万元、331,111.00 万元和
为 13.79%，变化幅度较小。2025 年末在建工程余额较 2024 年末增加 9,247.34 万
元，增幅为 2.79%，变化幅度较小。
单位：万元、%
项目名称 计划总投资 资金来源
初余额 资 末余额 进度
湛江港宝满港区集装箱码
头一期扩建工程
湛江港东海岛港区杂货码
头工程
HIPG 集装箱、油码头及罐
区改造工程
HIPG 码头后续在建工程 112,273.62 34,765.19 2,863.30 33,546.76 33.51 自有资金
麻涌港区新沙南作业区
扩建工程
大铲湾二期工程 620,190.43 9,411.06 6,957.05 16,368.11 2.64 自有资金
湛江港 21#仓库及变电所
改扩建工程
后石港区散货堆场设施及
陆域工程项目
广澳三期工程 357,329.00 2,101.57 3,435.90 5,532.83 1.55 自有资金
全回转拖轮建造工程 4,187.00 - 1,667.39 1,667.39 39.82 自有资金
顺控临港了哥山港区本港
作业区码头二期工程二阶 51,274.54 13,672.84 21,105.85 243.63 67.83 自有资金及贷款
段
顺控临港了哥山港区本港
作业区码头二期工程一阶 74,687.86 33,170.88 5,664.84 - 100.00 自有资金及贷款
段
吉布提自贸区保税物流园
二期仓库
合计 1,964,726.26 306,434.79 135,693.57 319,284.48 —— ——
（5）无形资产
公司无形资产包括土地使用权、码头经营权及其他等。最近三年末，公司无
形资产账面价值分别为 1,807,306.22 万元、1,733,508.24 万元和 1,764,385.56 万
元。2024 年末较 2023 年末减少 73,797.98 万元，降幅为 4.08%，变化幅度较小。
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单位：万元
合并 外币
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
范围变更影响 报表折算影响
一、原价合计 2,497,084.61 1.88 57,037.41 11,395.98 73,439.47 2,616,167.40
其中：土地使用权 1,406,342.14 - 20,959.39 9,917.15 -593.55 1,416,790.83
码头经营权 931,959.50 - 2,162.93 - 68,816.54 1,002,938.98
数据资源 633.96 - - - - 633.96
其他 158,149.00 1.88 33,915.09 1,478.83 5,216.48 195,803.63
二、累计摊销额合计 757,875.34 1.01 73,794.74 3,806.18 18,215.92 846,080.81
其中：土地使用权 460,595.97 - 33,399.96 2,342.24 -307.34 491,346.35
码头经营权 235,643.03 - 31,098.85 - 16,268.55 283,010.43
数据资源 8.85 - 63.48 - - 72.33
其他 61,627.49 1.01 9,232.44 1,463.94 2,254.71 71,651.70
三、减值准备金额合计 5,701.03 - - - - 5,701.03
其中：土地使用权 4,419.94 - - - - 4,419.94
码头经营权 - - - - - -
数据资源 - - - - - -
其他 1,281.09 - - - - 1,281.09
四、账面价值合计 1,733,508.24 —— —— —— —— 1,764,385.56
其中：土地使用权 941,326.23 —— —— —— —— 921,024.54
码头经营权 696,316.47 —— —— —— —— 719,928.55
数据资源 625.11 —— —— —— —— 561.63
其他 95,240.43 —— —— —— —— 122,870.84
（二）负债结构分析
最近三年末，发行人负债总体构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 1,977,582.08 26.83 1,279,124.21 17.44 1,571,404.53 21.53
应付票据 - - 153.62 - 7,346.12 0.10
应付账款 73,990.05 1.00 78,583.05 1.07 69,176.51 0.95
预收款项 1,219.15 0.02 1,457.62 0.02 1,738.75 0.02
合同负债 44,682.29 0.61 26,788.83 0.37 14,208.01 0.19
应付职工薪酬 129,783.47 1.76 116,859.23 1.59 91,796.46 1.26
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应交税费 91,328.45 1.24 72,516.57 0.99 92,305.36 1.26
其他应付款 203,492.31 2.76 192,398.03 2.62 165,462.22 2.27
一年内到期的非流动负债 604,252.27 8.20 1,050,668.28 14.32 681,740.43 9.34
其他流动负债 219,930.14 2.98 406,120.18 5.54 214,384.25 2.94
流动负债合计 3,346,260.21 45.40 3,224,669.63 43.96 2,909,562.64 39.86
非流动负债：
长期借款 743,995.61 10.09 1,558,259.33 21.24 1,822,754.40 24.97
应付债券 2,070,978.75 28.09 1,387,555.91 18.91 1,428,750.86 19.58
租赁负债 169,086.08 2.29 138,720.70 1.89 100,117.22 1.37
长期应付款 372,160.53 5.05 320,458.27 4.37 382,286.22 5.24
长期应付职工薪酬 54,638.64 0.74 65,565.80 0.89 60,300.99 0.83
预计负债 18,549.32 0.25 15,943.58 0.22 8,559.01 0.12
递延收益 92,334.94 1.25 126,897.53 1.73 102,477.66 1.40
递延所得税负债 486,916.60 6.61 479,598.53 6.54 465,963.81 6.38
其他非流动负债 16,444.25 0.22 18,272.03 0.25 17,963.43 0.25
非流动负债合计 4,025,104.72 54.60 4,111,271.68 56.04 4,389,173.58 60.14
负债合计 7,371,364.93 100.00 7,335,941.31 100.00 7,298,736.22 100.00
近三年末，公司负债总额分别为 7,298,736.22 万元、7,335,941.31 万元和
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流
动负债和其他流动负债构成，其他科目占流动负债比例较低。
（1）短期借款
元，降幅为 18.60%，主要是因为借款减少所致。2025 年末较 2024 年末增加
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（2）应付账款
万元和 73,990.05 万元。2024 年末较 2023 年末增加 9,406.54 万元，增幅为 13.60%。
近三年末应付账款明细
单位：万元
项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
应付劳务款 23,819.50 17,788.18 24,640.07
应付工程款 8,595.15 9,772.39 10,067.28
应付材料款 12,589.19 14,723.37 11,717.04
应付租金 1,544.03 1,962.15 1,359.15
应付设备款 4,033.00 7,924.69 5,276.26
其他 23,409.18 26,412.27 16,116.71
合计 73,990.05 78,583.05 69,176.51
（3）其他应付款
为 16.28%。2025 年末较 2024 年末增加 11,094.28 万元，增幅为 5.77%。
近三年末其他应付款明细
单位：万元
项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
应付股利 13,516.95 13,233.47 11,189.72
其他应付款 189,975.36 179,164.56 154,272.50
合计 203,492.31 192,398.03 165,462.22
近三年末按款项性质列示其他应付款
单位：万元
项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
工程款及质保金 83,086.59 76,976.24 57,594.15
押金保证金 20,760.82 27,131.24 24,631.63
客户折扣款 - 12,585.05 12,978.00
预提费用 - 16,470.98 13,992.03
港建费及安保费 2,242.13 2,645.41 2,793.97
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项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
其他 83,885.82 43,355.62 42,282.71
合计 189,975.36 179,164.56 154,272.50
（4）一年内到期的非流动负债
万元、1,050,668.28 万元和 604,252.27 万元。2024 年末较 2023 年末增加 368,927.85
万元，增幅为 54.12%，主要是一年内到期的长期借款以及一年内到期的应付债
券增加所致。2025 年末较 2024 年末减少 446,416.01 万元，降幅为 42.49%，主要
是一年内到期的应付债券减少所致。
（5）其他流动负债
他流动负债较 2024 年末减少 186,190.04 万元，降幅为 45.85%，主要是短期应付
债券减少所致。
公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款及其他非流动负债
构成，其他项目占非流动负债比例较低。
（1）长期借款
万元，降幅为 14.51%，主要是偿还借款影响所致。2025 年末较 2024 年末减少
（2）应付债券
元，降幅为 2.88%，变化幅度较小。2025 年末较 2024 年末增加 683,422.84 万元，
增幅为 49.25%，主要系新发行公司债券及中期票据所致。
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近三年末应付债券明细
单位：万元
项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
合计 2,093,975.91 2,074,218.26 1,955,499.93
减：一年内到期的应付债券 22,997.16 686,662.35 526,749.07
一年后到期的应付债券 2,070,978.75 1,387,555.91 1,428,750.86
（3）长期应付款
降幅为 16.17%，主要系发行人码头经营权购买款减少所致。2025 年末较 2024 年
末增加 51,702.26 万元，增幅为 16.13%，主要系发行人码头经营权购买款和售后
回租款增加所致。
（4）其他非流动负债
为 1.72%，变化幅度较小。2025 年末较 2024 年末减少 1,827.78 万元，降幅为
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（三）盈利能力分析
发行人利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 2023 年
营业收入 1,724,638.25 1,613,077.80 1,575,047.58
营业成本 965,618.72 919,601.67 931,818.67
税金及附加 36,707.34 33,233.38 31,299.80
销售费用 - - -
管理费用 153,339.13 182,154.43 177,664.12
研发费用 17,775.03 20,175.51 22,373.91
财务费用 150,484.09 185,736.56 183,911.33
其中：利息费用 191,000.75 221,521.91 223,815.28
利息收入 37,952.08 47,743.03 49,759.39
资产减值利得（损失以“-”填列） -1,007.29 -888.08 -19,129.73
信用减值利得（损失以“-”填列） -29,061.66 27,299.43 3,728.40
加：其他收益 17,242.68 18,541.03 22,438.93
投资净收益 642,152.01 654,699.65 634,867.69
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
公允价值变动收益（损失以“-”填
列）
资产处置收益 739.18 3,406.24 3,675.95
营业利润 1,035,016.27 1,014,257.77 880,896.28
加：营业外收入 8,391.96 5,901.87 8,730.20
减：营业外支出 5,779.54 7,025.21 9,707.28
其中：非流动资产处置净损失 - - -
利润总额 1,037,628.69 1,013,134.43 879,919.19
减：所得税 147,029.50 125,283.79 130,357.99
净利润 890,599.19 887,850.63 749,561.21
持续经营净利润 890,599.19 887,850.63 749,561.21
减：少数股东损益 429,463.97 436,220.50 392,381.13
归属于母公司所有者的净利润 461,135.22 451,630.13 357,180.08
加：其他综合收益 142,604.43 -152,934.27 20,985.68
综合收益总额 1,033,203.62 734,916.36 770,546.89
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项目 2025 年 2024 年 2023 年
减：归属于少数股东的综合收益总额 513,167.50 348,761.70 434,774.11
归属于母公司普通股东综合收益总额 520,036.12 386,154.67 335,772.78
（1）营业收入
万元和 1,724,638.25 万元。2024 年度较 2023 年度增加 38,030.22 万元，增幅为
变化幅度较小。
（2）营业成本
元和 965,618.72 万元。2024 年度较 2023 年度减少 12,217.00 万元，降幅为 1.31%，
变化幅度较小。2025 年度较 2024 年度增加 46,017.05 万元，增幅为 5.00%，变动
幅度较小。
（3）公允价值变动净收益
公允价值变动收益增加所致。2025 年度公允价值变动净收益较 2024 年度减少
认公允价值变动收益，2025 年无相关影响。
（4）营业外收入
和 8,391.96 万元。2024 年营业外收入较 2023 年减少了 2,828.34 万元，降幅为
加 2,490.09 万元，增幅为 42.19%，主要系违约赔偿收入增加所致。
近三年营业外收入明细
单位：万元
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项目 2025 年 2024 年 2023 年
违约赔偿收入 4,330.60 2,523.35 5,539.63
管理服务费及董事薪酬 - - 1,196.44
地租减免 - - 712.46
拆迁补偿收入 90.00 907.29 555.87
非流动资产毁损报废利得 403.89 443.34 196.69
其中：固定资产毁损报废利得 326.31 443.34 176.60
豁免往来款 1,158.65 208.78 19.71
保险理赔款 - - 4.43
其他 2,408.81 1,819.10 504.96
合计 8,391.96 5,901.87 8,730.20
（5）营业利润
元和 1,035,016.27 万元。发行人营业利润主要由经营性业务利润和投资收益构成，
发行人投资收益主要为对联营企业和合营企业的投资收益，发行人主要合营联营
企业包括上海国际港务（集团）股份有限公司、宁波舟山港股份有限公司等。2024
年度较 2023 年度增加 133,361.49 万元，增幅为 15.14%。2025 年度较 2024 年度
增加 20,758.50 万元，增幅为 2.05%。
（6）归属母公司所有者的净利润
元、451,630.13 万元和 461,135.22 万元。2024 年度较 2023 年度增加了 94,450.06
万元，增幅为 26.44%。2025 年度较 2024 年度增加 9,505.09 万元，增幅为 2.10%。
（7）所得税费用
（8）投资收益
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
和 642,152.01 万元。2024 年投资收益较 2023 年增加 19,831.96 万元，增幅为
公司近三年投资收益明细情况
单位：万元
项目 2025 年累计数 2024 年累计数 2023 年累计数
长期股权投资收益 632,420.87 644,100.56 597,900.76
其中：权益法核算的长期股权投资收益 633,472.67 644,100.56 597,900.76
处置子公司产生的投资收益 - - 21,694.99
处置长期股权投资产生的投资收益（损失
-1,051.80 - 7.76
以“-”号填列）
交易性金融资产处置收益 8,369.29 5,907.90 9,121.97
其他非流动金融资产持有期间取得的投资
收益
其他权益工具投资持有期间取得的投资收
益
取得控制权时，股权按公允价值重新计量
产生的利得
其他 -18.36 -8.50 -
合计 642,152.01 654,699.65 634,867.69
（9）净资产收益率、总资产收益率和毛利率
资产收益率分别为 3.78%、4.44%和 4.38%。最近三年，公司的毛利率分别为
公司最近三年合并报表期间费用情况
单位：万元
主要财务指标 2025 年 2024 年 2023 年
营业收入 1,724,638.25 1,613,077.80 1,575,047.58
销售费用 - - -
管理费用 153,339.13 182,154.43 177,664.12
研发费用 17,775.03 20,175.51 22,373.91
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主要财务指标 2025 年 2024 年 2023 年
财务费用 150,484.09 185,736.56 183,911.33
期间费用合计 321,598.25 388,066.50 383,949.36
占营业收入比重 18.65% 24.06% 24.38%
（1）管理费用
元和 153,339.13 万元。2024 年较 2023 年增加 4,490.31 万元，增幅为 2.53%，变
化幅度较小。2025 年较 2024 年减少 28,815.30 万元，降幅为 15.82%。
（2）财务费用
元和 150,484.09 万元。2024 年财务费用较 2023 年增加 1,825.23 万元，增幅为
（3）期间费用
和 18.65%，占比呈下降趋势。
（四）现金流量分析
最近三年，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 2023 年
经营活动现金流入小计 1,860,720.25 1,818,244.96 1,700,049.51
经营活动现金流出小计 1,043,277.01 1,016,923.68 1,042,088.85
经营活动产生的现金流量净额 817,443.24 801,321.28 657,960.66
投资活动现金流入小计 5,189,251.72 3,058,874.45 3,575,387.14
投资活动现金流出小计 5,256,080.32 3,011,041.60 3,198,668.68
投资活动产生的现金流量净额 -66,828.59 47,832.85 376,718.46
筹资活动现金流入小计 3,485,319.95 2,689,746.58 3,596,914.74
筹资活动现金流出小计 4,362,502.30 3,480,360.48 4,395,384.06
筹资活动产生的现金流量净额 -877,182.35 -790,613.90 -798,469.32
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项目 2025 年 2024 年 2023 年
汇率变动对现金的影响 -503.48 -8,894.63 8,920.61
现金及现金等价物净增加额（减少
-127,071.19 49,645.59 245,130.42
以"-"填列）
期初现金及现金等价物余额 1,651,506.96 1,601,861.36 1,356,730.95
期末现金及现金等价物余额 1,524,435.77 1,651,506.96 1,601,861.36
公司的经营活动现金流入主要是装卸业务收入。2023 年至 2025 年，公司的
经营活动现金流入分别为 1,700,049.51 万元、1,818,244.96 万元和 1,860,720.25 万
元。2024 年度较 2023 年增加 118,195.45 万元，增幅为 6.95%，变化幅度较小。
公司的经营活动现金流出主要是公司的生产经营所需费用支出。2023 年至
和 1,043,277.01 万元。2024 年度较 2023 年度减少 25,165.17 万元，降幅为 2.41%，
变化幅度较小。2025 年度较 2024 年增加 26,353.33 万元，增幅为 2.59%，变化幅
度较小。
元，降幅为 14.45%。2025 年度较 2024 年度增加 2,130,377.27 万元，增幅为 69.65%，
主要系收回结构性存款同比增加影响所致。
降幅为 5.87%，变化不大。2025 年度较 2024 年度增加 2,245,038.72 万元，增幅
为 74.56%，主要系购买结构性存款同比增加影响所致。
万元、47,832.85 万元和-66,828.59 万元。2024 年度较 2023 年度减少 328,885.62
万元，同比下降 87.30%，主要是上年处置子公司及收回股东借款影响所致。2025
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年度较 2024 年度减少 114,661.44 万元，同比下降 239.71%，主要系投资支付的
现金大幅增加。
元，降幅为 25.22%。2025 年度较 2024 年度增加 795,573.37 万元，增幅为 29.58%。
元，降幅为 20.82%。2025 年度较 2024 年度增加 882,141.82 万元，增幅为 25.35%。
最近三年，公司的筹资活动产生的现金流量净额分别为-798,469.32 万元、-
比上升 0.98%，变化不大。2025 年度筹资活动产生的现金流量净额同比下降
（五）偿债能力分析
发行人主要偿债指标如下：
项目
日/2025 年度 日/2024 年度 日/2023 年度
流动比率 0.78 0.79 0.81
速动比率 0.77 0.78 0.80
资产负债率（%） 35.96 36.40 36.76
EBITDA（亿元） 156.30 151.36 140.56
EBITDA 利息倍数（倍） 7.99 6.92 6.28
最近三年末，公司资产负债率分别为 36.76%、36.40%和 35.96%。
最近三年末，公司流动比率分别是 0.81、0.79 和 0.78，速动比率分别是 0.80、
从长期偿债指标看，EBITDA 保障倍数反映企业息税前利润能够保障所需支
付的债务利息的倍数。最近三年，公司 EBITDA 保障倍数分别为 6.28、6.92 和
息。发行人在主要合作银行中信誉度较高，可以根据经营需要适当增减银行贷款
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额，且拥有充足的可用债券额度。此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大
影响的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
（六）资产周转能力分析
发行人主要营运指标如下：
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率（次/年） 13.85 14.04 13.24
存货周转率（次/年） 33.46 37.62 41.97
总资产周转率（次/年） 0.08 0.08 0.08
最近三年，公司的应收账款周转率分别为 13.24 次/年、14.04 次/年和 13.85
次/年。公司客户主要为大型物流及航运企业，该类客户资金实力雄厚、信誉良
好，发生坏账风险小。同时，公司持续督导下属公司加强应收账款催收，一般控
制在 60 天以内，且所在地区港口行业不采用延长账期的方式吸引客户，有效地
控制了因恶性竞争所带来的应收账款回收风险。
最近三年，公司的存货周转率分别为 41.97 次/年、37.62 次/年和 33.46 次/年，
从比率上看公司存货周转率较快，但实际为公司所处的行业，涉及存货较少，并
不产生因储备存货而形成的资金占用。
最近三年，公司的总资产周转率分别为 0.08 次/年、0.08 次/年和 0.08 次/年，
保持较稳定水平，因公司所处的港口业属于重资产投入行业，资产周转主要为港
口建设的投入与产出，相对同行业来看，公司资产周转的速度适中，营运效率较
好。
六、公司有息债务情况
（一）有息债务类型结构
截至 2025 年末，发行人有息负债规模为 5,558,580.15 万元，占总负债的
银行借款、企业债券和债务融资工具余额合计为 4,761,809.89 万元，占有息负债
比重为 85.67%。截至 2025 年末，发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：
单位：万元
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项目 2025 年末金额 占比
银行借款 3,261,809.89 58.68%
公司债券 500,000.00 9.00%
债务融资工具 1,000,000.00 17.99%
企业债券 - -
信托借款 - -
境外债券 773,168.42 13.91%
债权融资计划、除信托外的资管融资等 - -
其他有息负债（融资租赁） 23,601.84 0.42%
合计 5,558,580.15 100.00%
注：1.银行借款，包含外部银行借款及招商局集团财务有限公司借款；
（二）有息债务期限结构
截至 2025 年末，发行人有息债务期限结构如下：
单位：万元
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
短期借款 1,975,833.56 - - - - - 1,975,833.56
一年内到期
的其他非流 544,867.41 - - - - - 544,867.41
动负债
长期借款 - 359,350.41 95,186.71 45,553.86 36,078.85 207,750.60 743,920.43
应付债券 - 431,440.19 1,121,728.23 370,000.00 - 150,000.00 2,073,168.42
其他流动负
债
长期应付款 - 13,761.52 2,811.52 2,811.42 1,405.76 - 20,790.22
合计 2,720,700.97 804,552.12 1,219,726.46 418,365.38 37,484.61 357,750.60 5,558,580.15
注：1.应付债券包括 MTN、公司债、美元债，不含永续美元债；且仅为债券发行本金，
不考虑溢价/折价因素；
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期应付款项目；
（三）信用融资与担保融资情况
截至 2025 年末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元、%
债务类别 2025 年末金额 占比
信用借款 3,091,957.87 55.62
保证借款 - -
抵押借款 82,776.51 1.49
保证、抵押借款 110,677.35 1.99
债券（信用方式发行） 1,500,000.00 26.99
债券（担保方式发行） 773,168.42 13.91
合计 5,558,580.15 100.00
注：上表债务仅为本金，信用借款包括融资租赁。
七、关联方及关联交易
（一）发行人的直接控股股东
发行人直接控股股东为布罗德福国际。
（二）发行人的实际控制人
发行人实际控制人为招商局集团有限公司。
（三）发行人的子公司
公司的全资子公司和控股子公司均为受公司控制的关联方。
（四）发行人的合营和联营企业
截至 2025 年末，与发行人发生关联方交易、形成余额的其他合营或联营企
业情况如下表所示：
发行人的合营和联营企业情况
合营或联营企业名称 与本公司的关系
Port of Newcastle 及其子公司 合营企业
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青岛前湾西港联合码头有限责任公司 合营企业
青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司（以下简称“青
合营企业
岛前湾联合”）及其子公司
湛江中远海运物流有限公司 合营企业
中国湛江外轮代理有限公司 合营企业
烟台港集团莱州港有限公司 合营企业
青岛五通世纪供应链有限公司 合营企业
青岛港董家口矿石码头有限公司 合营企业
Euro-Asia Oceangate S.à r.l. 合营企业
Great Horn Development Company FZCo 联营企业
International Djibouti Industrial Parks Operation FZCo 联营企业
Port de Djibouti S.A. 联营企业
Terminal Link SAS 联营企业
南山集团及其子公司 联营企业
上港集团及其子公司 联营企业
深圳保宏科技股份有限公司 联营企业
天津海天保税物流有限公司 联营企业
珠江内河货运码头有限公司 联营企业
汕头国际集装箱码头有限公司 联营企业
深圳市赤湾产业发展有限公司及其子公司 联营企业
招港创融（深圳）科技有限公司 联营企业
陆海新通道运营湛江有限公司 联营企业
安通控股及其下属公司 联营企业
RED SEA WORLD S.A. 联营企业
辽港股份及其子公司 联营企业、同受最终控股股东控制
湛江中外运化工国际物流有限公司 联营企业、同受最终控股股东控制
阿萨勒湖投资控股有限公司 联营企业、同受最终控股股东控制
湛江市基础设施建设投资集团有限公司 子公司之少数股东
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 子公司之少数股东
（五）发行人的其他关联方
截至 2025 年末，发行人其他关联方如下表所示：
序号 其他关联方名称 与本公司的关系
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
湛江招商港城投资有限公司
（以下简称“招商港城”）
（六）公司关联交易情况
最近两年，发行人主要关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年度发生额
额
接受劳务：
深圳市赤湾产业发展有限公司及其子公
服务支出 6,343.79 6,038.34
司
购买结构性存
招商银行股份有限公司 1,221,000.00 726,000.00
款
提供劳务：
安通控股及其下属公司 服务收入 18,342.59 17,685.92
湛江中远海运物流有限公司 服务收入 16,005.91 22,594.78
Port of Newcastle 及其子公司 利息收入 8,153.86 7,458.11
中国湛江外轮代理有限公司 服务收入 6,525.34 7,923.34
招商局集团财务有限公司 利息收入 5,833.36 5,063.98
发行人作为承租方：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类
的租金 的租金
招商局蛇口工业区控股 港口及码头设施、土地使
股份有限公司 用权
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
出租方名称 租赁资产种类
的租金 的租金
欧亚船厂企业有限公司 港口及码头设施 1,507.26 1,626.77
单位：万元
担保到 担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日
期日 经履行完毕
Terminal Link SAS（注 1） 5,724.71 2013 年 6 月 11 日 2033 年 否
Khor Ambado FZCo（注
Terminal Link SAS（注 2） 11,365.57 2023 年 1 月 25 日 2030 年 否
合计 32,899.86 - - -
Terminal Link SAS（注 1） 5,824.56 2013 年 6 月 11 日 2033 年 否
Khor Ambado FZCo（注
Terminal Link SAS（注 2） 11,623.64 2023 年 1 月 25 日 2030 年 否
合计 34,240.58 - - -
注1：以前年度，本集团联营公司Terminal Link SAS之另一方股东CMA CGM S.A.对Terminal Link SAS
的银行贷款融资及其他负债提供了100%的担保。本集团对CMA CGM S.A.作出承诺，就其对Terminal Link
SAS的银行贷款融资及其他负债按照本集团持有Terminal Link SAS的49%的股权比例为限提供担保。于2025
年12月31日，实际担保金额折合人民币57,247,051.41元，若发生相关的担保偿付责任，本集团对其进行补
偿。
注2：本集团及CMA CGM S.A.按持股比例对联营公司Terminal Link SAS的银行贷款融资及其他负债提
供担保，于2025年12月31日的实际担保金额折合人民币113,655,696.00元。
注3：Khor Ambado FZCo为本集团最终控股股东的关联方，本集团及Khor Ambado FZCo其他股东按持
股 比 例 对 其 银 行 贷 款 融 资 及 其 他 负 债 提 供 担 保 ， 于 2025 年 12 月 31 日 的 实 际 担 保 金 额 折 合 人 民 币
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
招商银行股份有限公司 167,221.75 实际借入日 约定还款日 短期借款
招商银行股份有限公司 78,683.88 实际借入日 约定还款日 长期借款
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
招商局集团财务有限公司 27,699.21 实际借入日 约定还款日 短期借款
招商局集团财务有限公司 42,156.76 实际借入日 约定还款日 长期借款
Ocean Offshore 2403 Limited 13,571.47 实际借入日 约定还款日 长期应付款
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 3,665.85 实际借入日 约定还款日 长期应付款
合计 332,998.92 - - -
单位：万元
关联交易 关联交易定价方式及 2025 年累计 2024 年累计
关联方名称
内容 决策程序 数 数
中外运集装箱运输有 转让股权
根据双方协议定价 12,480.00 -
限公司 投资
湛江中外运化工国际 土地使用
根据评估价 5,212.24 -
物流有限公司 权出资
湛江中外运化工国际 转让土地
根据评估价 4,397.27 -
物流有限公司 使用权
汕头国际集装箱码头 减少注册
根据注册资本 - 12,000.00
有限公司 资本
RED SEA WORLD 受让股权
根据公允价值 - 16,085.57
S.A. 投资
公司及子公司与关联方主要应收应付款项具体情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2025 年末余额 2024 年末余额
招商银行股份有限公司 185,950.43 340,400.24
货币资金
招商局集团财务有限公司 473,318.84 474,599.16
上港集团及其子公司 32,656.56 32,656.56
应收股利
南山集团及其子公司 11,104.20 14,805.60
招商局仁和人寿保险股份有限公司 312.67 -
预付款项
其他关联方 109.58 30.63
Port of Newcastle 及其子公司 103,295.03 92,067.48
长期应收款
Terminal Link SAS 23,906.25 21,501.40
招商银行股份有限公司 109,342.61 129,836.98
短期借款
招商局集团财务有限公司 19,112.50 18,013.29
预收款项 其他关联方 64.18 102.06
招商局漳州开发区有限公司 10,552.69 7,979.25
应付股利 友联船厂有限公司 2,292.47 -
湛江市基础设施建设投资集团有限公司 - 5,254.22
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
项目名称 关联方 2025 年末余额 2024 年末余额
CMHK 30,940.34 0.35
其他应付款
阿萨勒湖投资控股有限公司 7,995.26 8,176.81
招商局集团财务有限公司 30,776.76 15,394.02
一年内到期的非
招商银行股份有限公司 25,196.21 11,502.60
流动负债
南山集团及其子公司 12,619.02 -
招商银行股份有限公司 96,869.61 131,600.00
长期借款
招商局集团财务有限公司 72,520.81 65,801.24
八、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至2025年末，发行人对外担保具体情况如下表所示：
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额 反担保 是否
担保物 是否
担保对象名 度相关 实际发生日 实际担保 情况 为关
担保额度 担保类型 （如 担保期 履行
称 公告披 期 金额 （如 联方
有） 完毕
露日期 有） 担保
Terminal 2013 年 6 月 约 20
不适用 5,724.71 5,724.71 一般保证 否 否 否 是
Link SAS 11 日 年
Terminal 2022 年 3 2023 年 1 月 连带责任
Link SAS 月 31 日 25 日 保证
Terminal
Link SAS 14,057.60 - - - - - - - -
月3日
（注 1）
高兰巴多自
贸区有限公 20,242.94 15,809.59 否 否 否 是
月 30 日 24 日 保证 年
司
对外担保额度合计 保实际发生额合计
的对外担保额度合计 外担保余额合计
注1：为满足发行人及控股子公司或参股公司对外投资及日常经营管理需求，发行人于2025年4月1日召
开董事会审议通过了《关于确认公司2024年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的
议案》，具体内容详见发行人于2025年4月3日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于确认公司
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
已经公司2024年度股东大会审议通过。截至发行人2025年年度报告披露日，该笔担保未实际发生。
（二）未决诉讼而导致的重大或有负债
截至 2025 年末，主要系 TCP 及其子公司由于与巴西当地税务机构、雇员
或者前雇员之间的未决诉讼而导致的重大或有负债，未决诉讼涉及金额为
为受益人的反补偿协议将由出售股份的原 TCP 股东执行，根据该反补偿协议，
原 TCP 股东需就或有负债向本集团作出补偿，补偿金额不超过预先确定的金额
和指定的期间。根据本公司管理层的最新估计，上述未决诉讼不大可能导致经
济利益流出企业，因此，本集团对上述未决诉讼导致的或有负债并未确认预计
负债。
（三）重大承诺事项
单位：万元
项目 2025 年末金额 2024 年末金额
已签约但尚未于财务报表中确认的
-投资承诺 246,932.69 6,888.22
-购建长期资产承诺 338,115.99 289,166.04
合计 585,048.68 296,054.26
截至 2025 年末，发行人存在的重要或有事项如下：
单位：万元
项目 2025 年末金额 2024 年末金额
对外诉讼形成的或有负债（注 1） 96,366.20 80,457.07
关联方借款担保（注 2） 22,291.12 34,240.58
合计 118,657.33 114,697.65
注1：主要系TCP及其子公司由于与巴西当地税务机构、雇员或者前雇员之间的未决诉讼而导致的重
大或有负债，未决诉讼涉及金额为881,304,260.01元。同时，针对本集团收购TCP前存在的未决诉讼，以本
集团为受益人的反补偿协议将由出售股份的原TCP股东执行，根据该反补偿协议，原TCP股东需就或有负
债向本集团作出补偿，补偿金额不超过预先确定的金额和指定的期间。根据本公司管理层的最新估计，上
述未决诉讼不大可能导致经济利益流出企业，因此，本集团对上述未决诉讼导致的或有负债并未确认预计
负债。
注2：截至2025年12月31日止，本集团为关联方提供的担保详见本章“七、关联方及关联交易”之
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
“（六）公司关联交易情况”之“2．主要关联担保情况”
除存在上述或有事项外，于 2025 年 12 月 31 日，发行人并无其他重大担保
事项及其他需要说明的或有事项。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2025 年末，发行人受限资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 受限原因
货币资金 10,048.87 受限制的保证金、未实际到账的应收利息
固定资产 112,437.48 抵押借款
无形资产 60,390.00 抵押借款
合计 182,876.35 -
除上述披露的受限资产之外，发行人无其他重大的具有可对抗第三人的优
先偿付负债的情况。
十、发行人 2026 年一季度主要财务情况
发行人 2026 年一季度报告已在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。发行人主要财务情况最近一期末较最近
一年末无重大变化。
发行人最近一期主要财务数据及变化分析情况如下：
单位：万元
占总资产/ 占总资产/ 比重增减
项目 重大变动说明
金额 总负债比 金额 总负债比 （%）
例（%） 例（%）
货币资金 1,490,956.91 7.27 1,537,484.64 7.50 -3.03
主要是回款周期性影
应收账款 213,311.31 1.04 129,716.69 0.63 64.44
响
存货 29,332.84 0.14 30,721.64 0.15 -4.52
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
投资性房地产 312,568.59 1.52 315,795.13 1.54 -1.02
长期股权投资 10,369,423.71 50.56 10,307,310.01 50.28 0.60
固定资产 2,994,261.76 14.60 3,044,288.43 14.85 -1.64
在建工程 362,181.55 1.77 340,358.34 1.66 6.41
使用权资产 877,038.49 4.28 896,530.49 4.37 -2.17
短期借款 1,800,305.39 25.12 1,977,582.08 26.83 -8.96
合同负债 51,342.20 0.72 44,682.29 0.61 14.91
长期借款 545,038.02 7.61 743,995.61 10.09 -26.74
租赁负债 168,159.24 2.35 169,086.08 2.29 -0.55
交易性金融资产 749,031.50 3.65 757,882.44 3.70 -1.17
应收票据 12,817.38 0.06 15,102.99 0.07 -15.13
其他非流动金融资
产
其他应付款 197,575.58 2.76 203,492.31 2.76 -2.91
项目 2026 年 1-3 月 2025 年 1-3 月 比重增减 重大变动说明
营业收入 440,758.29 421,435.54 4.58
营业成本 231,269.00 224,584.41 2.98
管理费用 36,386.45 36,755.64 -1.00
财务费用 32,267.32 43,881.42 -26.47
所得税费用 40,956.71 34,374.09 19.15
研发费用 5,014.18 4,619.60 8.54
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现 主要是结构性存款到
金流量净额 期赎回增加
筹资活动产生的现 主要是本期取得的借
-187,692.13 -42,106.12 -345.76
金流量净额 款减少
主要是投资活动产生
现金及现金等价物
-40,927.74 -178,167.52 77.03 的现金流入同比增长
净增加额
较多
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第六节 发行人及本期债券的资信状况
一、历次主体评级、变动情况及原因
发行人 2023 年至今历次评级的主体信用等级为 AAA，评级展望均为稳
定，发行人的历次主体评级情况如下表所示：
评级日期 信用评级 评级展望 评级机构
二、信用评级报告的主要事项
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2026 年度招商局港口集团
股份有限公司信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定
（该信用评级结果有效期为 2026 年 2 月 28 日至 2027 年 2 月 28 日）。本期债券
无评级。
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据中诚信国际出具的评级报告结果及评级结果释义，发行人的主体信用等
级为 AAA，本期债券无评级。AAA 级表示：偿还债务的能力极强，基本不受不
利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告揭示的主要风险
公司港口分布全球，海外港口业务运营面临一定的政治风险和管理难度。
（三）跟踪评级安排
受评债项存续期内，中诚信国际将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，
根据跟踪评级情况决定维持、变更评级结果或暂停、终止评级等。
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三、其他重要事项
无。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款合作银行的授信及使用情况
截至2025年末，公司从国内主要合作银行获得的未使用的综合授信额度为
公司 2025 年末主要合作银行授信情况
单位：亿元
主要授信银行 授信总额 已使用额度 剩余可用额度
中国银行（不含中银香港） 68.43 23.47 16.45
建设银行（不含建银亚洲、建银香港） 35.31 31.93 0.99
工商银行（不含工银亚洲） 52.50 32.84 5.10
农业银行（不含香港分行） 14.70 11.38 3.00
招商银行（不含香港分行、永隆银行） 52.08 23.14 28.59
财务公司 100.00 12.23 87.77
合计 323.02 134.99 141.90
注：项目贷授信额度若过期，则未使用额度为 0。“授信总额-已使用额度”的差额可能
不等于“剩余可用额度。
（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及主要子公司不存在债务违约记录。
（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内债券情况
报告期内，发行人及子公司已发行的境内债券情况如下：
单位：亿元、年、%
存续及偿还
发行 回售 到期 债券 发行 票面 债券
序号 债券简称 发行场所 募集资金用途 情况（截至
日期 日期 日期 期限 规模 利率 余额
深圳证券 2025- 2028-
交易所 08-22 08-25
深圳证券 2024- 2029-
交易所 08-21 08-23
公司债券小计 - - - - - 50 - 50 - -
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存续及偿还
发行 回售 到期 债券 发行 票面 债券
序号 债券简称 发行场所 募集资金用途 情况（截至
日期 日期 日期 期限 规模 利率 余额
拟用于补充发行人本部
MTN001 场 03-24 03-25
以及偿还到期债务
拟用于补充发行人本部
SCP001 场 05-19 11-16
以及偿还到期债务
拟用于补充发行人本部
MTN001 场 11-07 11-10
以及偿还到期债务
拟用于补充发行人本部
SCP002 场 11-12 08-07
以及偿还到期债务
拟用于补充发行人本部
SCP003 场 11-25 05-25
以及偿还到期债务
拟用于补充发行人本部
SCP002 场 07-31 04-28
以及偿还到期债务
拟用于补充发行人本部
MTN002A 场 07-10 07-12
以及偿还到期债务
拟用于补充发行人本部
MTN002B 场 07-10 07-12
以及偿还到期债务
拟用于补充发行人本部
SCP001 场 05-06 08-05
以及偿还到期债务
拟用于补充发行人本部
MTN001B 场 04-01 04-03
以及偿还到期债务
拟用于补充发行人本部
MTN001A 场 04-01 04-03
以及偿还到期债务
拟用于补充发行人本部
SCP003 场 11-07 02-06
以及偿还到期债务
拟用于补充发行人本部
SCP002 场 06-14 12-12
以及偿还到期债务
拟用于补充发行人本部
SCP001 场 03-01 08-30
以及偿还到期债务
债务融资工具小
- - - - - 240 - 100 - -
计
合计 - - - - - 290 - 150 - -
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（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况
截至本募集说明书签署日，发行人及子公司存在已注册尚未发行的债券，具
体情况如下：
单位：亿元
获取批 债券产 批文 已发行 剩余未发
主体名称 募集资金用途 批文到期日
文场所 品类型 额度 额度 行额度
可用于偿还有息债务、补充流
招商局港口集 小公募
动资金、项目建设及运营、符
团股份有限公 深交所 公司债 150.00 30.00 120.00 2027-02-28
合要求的股权投资等法规允许
司 券
的其他用途。
招商局港口控 交易商 用于符合国家相关法律法规及
DFI 100.00 20.00 80.00 2027-02-21
股有限公司 协会 政策要求的企业生产经营活动
除此之外，发行人及子公司不存在其他已获批文尚未发行的债券情况。
（五）发行人及子公司报告期末存续的境内债券情况
截至 2025 年末，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情况如
下：
单位：亿元、年、%
存续及偿还
发行 回售 到期 债券 发行 票面 债券
序号 债券简称 发行场所 募集资金用途 情况（截至
日期 日期 日期 期限 规模 利率 余额
深圳证券 2025- 2028-
交易所 08-22 08-25
深圳证券 2024- 2029-
交易所 08-21 08-23
公司债券小计 - - - - - 50 - 50 - -
拟用于补充发行人本
口 MTN001 场 3/24 /25 资金以及偿还到期债
务
拟用于补充发行人本
港 MTN001 场 11/7 1/10 资金以及偿还到期债
务
拟用于补充发行人本
港 SCP002 场 11/12 /7 资金以及偿还到期债
务
拟用于补充发行人本部
MTN002A 场 07-10 07-12
以及偿还到期债务
MTN002B 07-10 07-12
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存续及偿还
发行 回售 到期 债券 发行 票面 债券
序号 债券简称 发行场所 募集资金用途 情况（截至
日期 日期 日期 期限 规模 利率 余额
场 及下属子公司流动资金
以及偿还到期债务
拟用于补充发行人本部
MTN001A 场 04-01 04-03
以及偿还到期债务
拟用于补充发行人本部
MTN001B 场 04-01 04-03
以及偿还到期债务
债务融资工具小
- - - - - 100 - 100 - -
计
合计 - - - - - 150 - 150 - -
（六）发行人及重要子公司失信情况
发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、
失信生产经营单位或者其它失信单位情况。
（七）本次发行后的累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净
资产的比例
本期债券的发行规模计划为不超过人民币 10 亿元，以 10 亿元的发行规模计
算，本期债券全部发行完毕后，发行人的累计公开发行公司债券余额为 60 亿元，
占发行人截至 2025 年末的合并财务报表口径所有者权益（1,313.01 亿元）的比
例为 4.57%。
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第七节 增信机制
本期债券无担保。
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第八节 税项
本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是
依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。
如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规
执行。
本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项
咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
根据 2026 年 1 月 1 日开始施行的《中华人民共和国增值税法》，在中华人
民共和国境内销售货物、服务、无形资产、不动产，以及进口货物的单位和个人
（包括个体工商户），为增值税的纳税人，应当依照此法规定缴纳增值税。在中
华人民共和国境内发生销售金融商品的，金融商品在境内发行，或者销售方为境
内单位和个人的交易属于应税交易。投资人应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相
关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。
企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利
息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据 2022 年 7 月 1 日施行的《中华人民共和国印花税法》，“在中华人民
共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应
当依照本法规定缴纳印花税”。对债券交易，《中华人民共和国印花税法》没有
具体规定。因此，截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债
券时所立的产权转移书据，应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否
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或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率
水平。
四、税项抵销
本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。
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第九节 信息披露安排
发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，
及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明
清晰、通俗易懂。
一、信息披露管理制度
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息
的工作人员，负有保密义务。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在
最小范围内。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
公司董事会是信息披露事务管理部门，负责管理公司信息公开披露事项。董
事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任；董事会秘书负责组织和协调公
司信息披露事务。
（1）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（2）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管
理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
有文件；
（3）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
（4）公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
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（三）董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
（1）公司《信息披露管理制度》由公司董事会负责实施；公司董事会应在
内部控制自我评价报告中对本制度的实施情况进行自我评估，与年度报告同时对
外披露；
（2）董事会秘书办理上市公司信息对外公布等相关事宜：
① 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
② 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件；
③ 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
④ 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
（3）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（1）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议；
（2）审计委员会应对定期报告的财务信息进行事前审核，经全体成员过半
数通过后提交董事会审议；
（3）审计委员会应对包含了对本制度实施情况评估的内部控制自我评估报
告发表意见。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
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（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
息披露管理制度》规定范畴内的应当披露的重大信息后立即以电话、传真、邮件
或电子邮件等方式向公司董事会办公室报告有关情况，并同时将与信息有关的书
面文件原件报送公司董事会办公室；
涉及的事项构成应披露事项时，董事会秘书应立即就该等事项与所涉及的公司有
关部门联系。
及要求拟定所需资料清单，提交相关部门，以明确各部门的工作内容及时间要求。
各部门根据董事会办公室的要求收集有关信息并形成书面资料，经提供信息资料
的部门负责人签字认可后，在要求的时间内提交董事会办公室。
证券交易所规定的格式拟定议案、通知、纪要、决议、公告及相关附件的初稿，
并提交董事会秘书复核，复核后应签名确认。
须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由董事会秘书在会议召开前的规定时
间内送达公司董事审阅。须经公司股东会批准的拟披露事项的议案及/或有关材
料在股东会召开前规定时间内在指定网站披露。公司召开董事会会议或/及股东
会审议拟披露事项的议案。
露。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
各子公司负责人为重大信息呈报第一责任人。各子公司应将依法应披露的信
息上报至各主管部门，由各主管部门汇报至公司董事会办公室，以保证公司能及
时地了解和掌握公司各单位的信息。
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二、投资者关系管理的相关制度安排
发行人将安排专人负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真
实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受
托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按照中国证监会和深圳证券交易所的信息披露要求，组织公司债存
续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息披露事项。发行人将在每
一会计年度结束之日起四个月内和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，
分别向深交所提交并披露上一年度的年度报告和本年度的中期报告。
在本次公司债发行过程及存续期间，发行人将根据《公司债券发行与交易管
理办法》及配套文件的相关规定，通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露各类财务报表、审计报告及可能影响公司债
本息兑付的重大事项。
三、定期报告披露
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，每一会
计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告
的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。
四、重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事
项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于
发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书
的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，
并持续披露事件的进展情况。
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五、本息兑付披露
发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业
务要求及时披露本息兑付安排。
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第十节 投资者保护机制
一、偿债计划和保障措施
（一）偿债计划
本期债券的起息日为 2026 年 5 月 26 日，付息日为 2026 年 12 月 2 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计
利息）。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具
体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（二）偿债资金来源
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的经营收入及利润。
元；利润总额分别为 87.99 亿元、101.31 亿元及 103.76 亿元。发行人充足的经营
收入和利润是发行人按约定按期还本付息的有力保障。
综上所述，报告期内，发行人具有稳定的营业收入及利润，是本期债券能够
按时、足额偿付的有力保障。发行人将根据本期债券本息的到期支付安排制定年
度运用计划，合理调度分配资金，保证按约定按期支付到期利息和本金。
（三）偿债应急保障方案
公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系，
报告期内未发生过违约行为。截至 2025 年末，发行人在各家主要金融机构的授
信规模合计 323.02 亿元，其中已使用额度 134.99 亿元，尚未使用额度为 141.90
亿元，备用流动性较充足。
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通
过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2025 年末，发行人的货币资金余额为
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发行人拥有的变现能力较强的流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付
提供一定的保障。
（四）偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严
格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履
行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
发行人和债券受托管理人将在本期债券发行前按照《公司债券发行与交易管
理办法》的要求制定《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人
会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金
的偿付及与之相关的工作。
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付
情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度。
本期债券将引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时
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及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取
必要的措施。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披
露。
二、违约事项及纠纷解决机制
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期
债券利息及兑付本期债券本金。
（一）违约情形及认定
以下情形构成本期债券项下的违约:
（1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券的
本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到
期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息）。
当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各
给付日起 90 个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体
全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。
（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足
额偿付的。
（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金
或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额
偿付的。
（4）发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要
求落实负面事项救济措施的。
（5）发行人被法院裁定受理破产申请的。
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（二）违约责任及免除
（1）继续履行。本期债券构成“第十节 投资保护机制/五、发行人违约情形及
违约责任/（一）违约情形及认定”第 5 项外的其他违约情形的，发行人应当按照
募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除
外。
（2）协商变更履行方式。本期债券构成“第十节 投资保护机制/五、发行人违
约情形及违约责任/（一）违约情形及认定”第 5 项外的其他违约情形的，发行人
可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》
关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他
方式免除发行人违约责任。
（三）争议解决方式
协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关
事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。
如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：应提交位于深圳的深圳国际仲
裁院（深圳仲裁委员会）按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。
生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方
式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。
三、持有人会议规则
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，
保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
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证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范
性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。
本期债券《债券持有人会议规则》1的全文内容如下。
《债券持有人会议规则》
的全文置备于发行人办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债
券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
“第一章 总则
短期公司债券（第一期）（‘本期债券’）债券持有人会议的组织和决策行为，
明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》
《关于深化债券注册制改革的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本
规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资
者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说
明书等文件载明的内容为准。
终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认
购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册
的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
范围内的事项进行审议和表决；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和
本期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持
有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落
本节中，“本规则”指《招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券
（第一期）债券持有人会议规则》。
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实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信
息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债
券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为
同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的
结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或
约定。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效
表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当
与债券持有人会议决议一同披露。
债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承担。
本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
投资者公开发行短期公司债券（第一期）受托管理协议》（‘《债券受托管理协
议》’）中定义的词语具有相同的含义。
第二章 债券持有人会议的权限范围
围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，
按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另
行授权。
议方式进行决策：
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a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任。
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10 %以上，且可能
导致本期债券发生违约的；
c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经
审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序的；
e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
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f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章 债券持有人会议的筹备
第一节 会议的召集
本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约
定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人
会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召
开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。
人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）
有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提
出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书
面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明
召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日
起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人
会议时，可以共同推举【1】名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集
相关工作。
单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其
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他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管
理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议
通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召
集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节 议案的提出与修改
规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并
切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信
或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召
集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机
构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个
人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应
当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提
起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围
供债券持有人选择：
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a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务
的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发
行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有
人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授
权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草
案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，
应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意
见行事。
相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，
尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会
议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的
待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进
行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程
序及生效条件。
交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第三节 会议的通知、变更及取消
券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利
于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召
开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召
开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
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方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人
应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以
网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、
计票方式等信息。
反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有
人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记
日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应
当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。
生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一
交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本
期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召集
人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次
会议。
要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相
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关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的
最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开
日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议
的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者
再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
第四章 债券持有人会议的召开及决议
第一节 债券持有人会议的召开
之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在
非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人
会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，
在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股
东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有
人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿
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还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相
关信息等事项。
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推
进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应
权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债
券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的
相关安排。
若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股权的股东、或发行人及上述
发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无
表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不
计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经召集人同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相
关事项进行说明，但无表决权。
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有
人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能
够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持
有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委
托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持
有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持
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有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理
出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节 债券持有人会议的表决
人为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会议
之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关
系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，
应由监票人负责计票、监票。
列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子
公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的
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表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未
提交表决票的，原则上均视为选择‘弃权’。
因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的
持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项
进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决
议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
提交审议的议案进行表决。
矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债
券持有人仅能对其中一项议案投‘同意’票，否则视为对所有相关议案投‘弃权’
票。
第三节 债券持有人会议决议的生效
项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以
上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有
相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本
息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值
不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
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f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e
项目的；
g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表
决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约
定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会
议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的，
则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一
以上同意即可生效。
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义
务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件
的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债
券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申
请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，
如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起
或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的
代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露
计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
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票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实
律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开
地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及
占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者
其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形
的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委
托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务
关系终止后的 5 年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管
理人不得拒绝。
告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；
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（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生
效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。
受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履
行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关
机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管
理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持
有人会议生效决议有关事项。
者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤
勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费
用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定
先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管
理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉
讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人
征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同
而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上
有所差异的除外。
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未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉
讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或
推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
第六章 特别约定
第一节 关于表决机制的特别约定
权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不
同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进
行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，
仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案
内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体
债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生
不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师
应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节 简化程序
人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约
定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本
期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；
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c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有
人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利
事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或
者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，
且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第
分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案
内容的；
f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）
不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益
保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书
面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者
建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情
况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。
单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终
止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规
则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告
及见证律师出具的法律意见书。
议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会
议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿
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债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有
人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第
五章的约定执行。
第七章 附则
充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或
冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的
约定为准。
因债券持有人会议产生的纠纷，应当向深圳国际仲裁院提起仲裁。仲裁裁决为终
局裁决，对各方均有约束力。
四、受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资
者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债
券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》全文。
（一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
根据发行人与主承销商签署的《招商局港口集团股份有限公司 2025 年面向
专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）受托管理协议》，中信证券受
聘担任本期债券的债券受托管理人。
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公司名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 21 楼
联系人：王宏峰、陈天涯、冯源、邱承飞、冯诗洋
联系电话：0755-23835062
传真：0755-23835201
邮政编码：518048
截至 2025 年末，本期债券受托管理人中信证券持有发行人招商局港口集团
股份有限公司 6,435 股 A 股股票。
除上述情况外，发行人与中信证券及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
（二）《债券受托管理协议》主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》2的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
“第二条 受托管理事项
的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使
受托管理职责。
或债券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律
法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的
本节中，“甲方”指“发行人”，“乙方”指“中信证券”，“本协议”指“《招商局港口集团股份有
限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）受托管理协议》”。
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规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义
务，维护债券持有人合法权益。
乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的
法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前
向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其
产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主
张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法
律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约
定的除外。
有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本
协议项下的相关约定，并受本协议之约束。
第三条 甲方的权利和义务
全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息
披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定
期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。
相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），按期足
额支付本期债券的利息和本金。
储、划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行
订立监管协议。
甲方不得在专项账户中将本期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资
金混同存放,并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定
的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券募集资金使用完毕
前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。
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甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金
的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。募集资金的使用
应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金
的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定
及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。
本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其
他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项
目顺利实施。甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。
甲方应当根据乙方的核查要求，按约定频率（季度）及时向乙方提供募集资
金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使
用的内部决策流程等资料。
若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资
等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。
若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、
转账凭证、有息债务还款凭证。
若募集资金用于基金出资的，甲方应提供出资或投资进度的相关证明文件
（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说
明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。
本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其
他特定项目的，甲方还应当按约定频率（季度）向乙方提供项目进度的相关资料
（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是
否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度
是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定
预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，甲方应
当及时履行信息披露义务。甲方应当按约定频率（季度）说明募投项目收益与来
源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可能
影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在
较大不确定性，甲方应当及时进行信息披露。
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露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
通知乙方，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并根据乙方要求持续书面
通知事件进展和结果：
（1）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（2）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（3）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有
同等职责的人员发生变动；
（4）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
责；
（5）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（6）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重
大投资行为或重大资产重组；
（7）甲方发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（8）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（9）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（10）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（11）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（12）甲方转移债券清偿义务；
（13）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款、对外
提供担保超过上年末净资产的 20%；
（14）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
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（15）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或
行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行
为；
（16）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（17）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（18）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（19）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（20）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（21）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（22）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（23）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（24）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，
或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；
（25）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（26）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（27）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（28）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙
方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息
披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
本条提及的‘甲方’包括根据监管规则所指的甲方、甲方子公司、甲方重要
子公司、甲方控股股东、甲方实际控制人或其他相关关联方等。深圳证券交易所
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对发行人及其子公司、重要子公司、控股股东、实际控制人或关联方等主体的重
大事项所涉的信息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。本条提及的‘重
大’、‘影响偿债能力’等界定标准如在监管规定或自律规则中有明确要求的，
从其规定。
甲方应按月向乙方出具截至上月底是否发生包括但不限于本条所列事宜的
重大事项的书面说明。甲方应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。
取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确
意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和
表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、增信主体及
其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下相关各
方应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排，配合受托管理人履
行受托管理职责，及时向乙方通报与本期债券相关的信息，积极提供受托管理所
需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护
债券持有人的各项权益。
追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其依法
申请法定机关采取的财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应
由甲方承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物
的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专
业担保公司提供信用担保；（4）申请人自身信用。
本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利
润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或
停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
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及时通知乙方和债券持有人。
本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信主体或者其他机构代为偿付的安
排；（4）重组或者破产的安排。
债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债券
持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还本期债券本息。
甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明
书约定承担相应责任。
甲方无法按时偿付本期债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券持有人
会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。
本期债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与违约风
险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的
合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管
理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规
关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿
赂等行为。
甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方加入其
中，并及时向乙方告知有关信息。
合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人【陈泳如、
人员发生变更的，甲方应当在 3 个工作日内通知乙方。在不违反应遵守的法律规
定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能快
地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，
应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供
与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
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作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行
的各项义务。
果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的
进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委
托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
以本协议约定的通知方式及时通知乙方。
限于：（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股
东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关
联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对
甲方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程
的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。
甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。
保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公
告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保不会对甲方本期债
券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担
保。
不会对甲方对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有
人会议决议同意。
附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总
经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说
明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
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他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前甲方应按照本期债券兑付
代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下
同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书
面告知乙方；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，
及时处置债券违约风险事件；
（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
实质不利影响。
方履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费
用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，
乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：
（1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，
且该等费用符合市场公平价格；
（2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、
评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致 乙方额外支出的
费用。
如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告
知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的
理由拒绝同意。
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甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、
（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得到
兑付或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本期债券的到期本息。
乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲
裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方
承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由乙方或债券持有人进行垫付，垫付方
有权向甲方进行追偿。
务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救
济措施并书面告知乙方。
第四条 乙方的职责、权利和义务
业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职
能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪
和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照【每年】代表债券持有人查询债券
持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范
运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方定期
报告的书面确认意见签署情况。
信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障
措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.5 条约定的情形，列席甲方和增信主体的内部有权机构
的决策会议，或获取相关会议纪要；
（2）【每年】查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）【每年】调取甲方、增信主体银行征信记录；
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（4）【每年】对甲方和增信主体进行现场检查；
（5）【每年】约见甲方或者增信主体进行谈话；
（6）【每年】对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
（7）【每年】查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体的
诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
（8）【每年】结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查
投资者保护条款的执行状况。
涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。涉
及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。
当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。乙
方应当监督本期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其
他资金混同存放的情形,并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资
金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券募
集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督
促甲方进行整改和纠正。
在本期债券存续期内，乙方应当每季度检查甲方募集资金的使用情况是否与
募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方有权要求甲方及时
向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。乙方应当【按约定频率（季度）】
检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程，
核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资
金使用管理制度的相关规定。
募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等
其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发
票、转账凭证。
募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括
但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。
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本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特
定项目的，乙方还应当按【季度】核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度
相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长
期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度是否
存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目
运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，乙方应当督促甲方履行信
息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，乙方应当至少每年对项目
建设进展及运营情况开展一次现场核查。
募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规
要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲
方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。
乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露
临时受托管理事务报告。
人会议规则全文，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如
需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期债券到期
不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人
披露的重大事项或文件。
监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、
排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取
有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。
易日内，乙方应当问询甲方或者增信主体，要求甲方或者增信主体解释说明，提
供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市
场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有
人会议。
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召集债券持有人会议，并监督甲方或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监
督债券持有人会议决议的实施。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履
行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关
机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，乙方应
当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
关承诺的义务。对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及
时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有
人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的
所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的
约定报告债券持有人。
二十个交易日），了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证
监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。
促甲方等履行本协议第 3.8 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关
采取财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。
或者诉讼事务。
书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内
妥善保管。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应当及时通
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过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地
采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信主体、承销机构及其他相关方进行
谈判，督促发行人、增信主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施
和承诺，接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法
申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产
的法律程序等。债券持有人按照募集说明书或持有人会议规则的约定对乙方采取
上述措施进行授权。
乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法
覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保，费用由甲方承担。
甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的
委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。乙方接受委托
代表全部或者部分债券持有人参加债权人委员会的，乙方应当在征集委托前披露
公告说明下列事项：
（一）债权人委员会的职能、成员范围；
（二）债权人委员会的成立时间、解散条件和程序；
（三）持有人参加或者退出债权人委员会的条件和方式；
（四）持有人参加债权人委员会享有的权利、义务以及可能对其行使权利产
生的影响；
（五）债权人协议的主要内容；
（六）债权人委员会议事规则的主要内容、债权人委员会的工作流程和决策
机制；
（七）未参加债权人委员会的其他持有人行使权利的方式、路径；
（八）受托管理人代表持有人参加债权人委员的相应安排；
（九）其他参加债权人委员会的风险提示以及需要说明的事项。
甲方应当协调债权人委员会的成员机构向乙方提供其代表持有人参加债权
人委员会和履行职责所必需的各项信息。
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商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大
影响的事项为自己或他人谋取利益。
包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有
关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系终止后二十年。
对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、
证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的
任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。
（1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。
他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务
所等第三方专业机构提供专业服务。
乙方就担任本次债券受托管理人向甲方收取【2.60】万元（含增值税）受托
管理事务报酬。本次债券受托管理事务报酬在招商局港口集团股份有限公司
取，除非后续签署的其他协议另行约定，中信证券担任【证监许可〔2025〕322
号】项下其他各期公司债券不再另行收取受托管理事务报酬。
受托管理事务报酬由中信证券在招商局港口集团股份有限公司 2025 年面向
专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）发行完毕后一次性收取。发行
人在收到中信证券开具的增值税专用发票后 10 个工作日内向各中信证券指定的
银行账户足额划付受托管理事务报酬。
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中信证券根据如下开票信息向甲方开具增值税专用发票，开票信息涉及调整
的，由甲方提前邮件通知中信证券。
公司名称：招商局港口集团股份有限公司
纳税人识别号：91440300618832968J
地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 23-25 楼
电话号码：0755-26828888
开户行及账号：招商银行股份有限公司深圳新时代支行
银行账户：755901118610801
中信证券受托管理事务报酬收款账户信息如下：
账户名称：中信证券股份有限公司
收款账号：7116810187000000121
大额支付行行号：302100011681
开户行：中信银行北京瑞城中心支行
议情形的，乙方有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的
法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
反商业贿赂：不得为获得不正当利益或商业机会进行商业贿赂，不对甲方、
招商局集团有限公司及相关下属公司和关联公司(以下统称‘招商局集团’)及其
员工和员工的家庭成员行贿或输送不当利益，包括但不限于提供现金、有价证券、
支付凭证、物品及就业机会等，同时禁止给予招商局集团员工及其家庭成员不合
适的商业礼仪或馈赠，包括但不限于提供贵重物品、高价值文化礼品、旅游、考
察、高规格接待等。
(b) 制裁与出口管制的合规承诺：
(i)定义
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- 制裁机构是指发布和/或执行制裁和出口管制相关法律、法规、指令或命令
的相关政府机构或国际组织。
- 制裁是指制裁机构根据适用的制裁和出口管制法律、规定、指令和命令对
指定的国家或地区、受限制方和交通运输工具等实施的惩罚性或限制性措施，包
括但不限于冻结资产，禁止和限制出口、银行交易、融资、入境，实施禁运和行
政或刑事处罚等。
- 受限制方是指被制裁机构明确指定受经济制裁或出口管制法律、法规、指
令或命令限制的个人、法人和组织，该等规范性文件包括但不限于联合国综合清
单（UN Consolidated List）、美国外国资产控制办公室（OFAC）的特别指定国民
清单（SDN List）或有关综合清单、美国商务部工业与安全局（BIS）的实体清单
（Entity List）、欧盟关于自然人、团体和实体的综合清单（EU Consolidated List）
等。
(ii) 保证及声明
乙方保证并声明：其目前未被任何制裁机构指定为受限制方，且未因违反制
裁或出口管制法律而接受调查或者身处行政、司法程序。
乙方保证并声明：其遵守相关的制裁和出口管制法律，其拥有制裁和出口管
制的合规政策和程序。
在履行本协议时，乙方不得违反且不会导致招商局集团违反美国、欧盟等国
家或地区的第三方司法管辖区以及联合国等国际组织关于制裁和出口管制的有
关法律、法规、指令、命令。
乙方同意从相关制裁机构处获取所有履行本协议所需的技术和服务的出口
许可证、特许及其他授权。
乙方同意如果其知晓自身即将被指定为受限制方或者其正面临制裁机构的
执法活动，在相关法律允许的情况下立即通知甲方。
(iii)赔偿
如果乙方的行为或不作为导致招商局集团被制裁机构处罚、罚款或施以其他
惩罚性措施，乙方应作出全额赔偿并使招商局集团免受损害。
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(iv) 放弃被通知权
招商局集团有权按中国有关法律规定应相关制裁机构或有管辖权的法院的
要求，提供本协议项下的有关资料，无需事先取得乙方的同意。
(v) 不可抗力
如果未来本协议的履行根据相关的制裁或者出口管制法律、法规、指令或命
令变得非法或不可能，不属于不可抗力事项。如果未来发生该等事项，乙方应立
即通知甲方，并本着诚信原则协商相关法律法规允许的对于不履行此协议的替代
方案，该等方案包括善意努力获取必要的许可证、特许或豁免。
（c)配合甲方的合规检查和审计：理解并接受甲方对商业合作伙伴的合规管
理要求，同意在不违反甲方对其他主体保密义务的前提下，配合审计。
(d)严格约束乙方员工：承诺严格要求乙方的员工遵守合规承诺条款，若乙方
员工违反相关承诺即视为乙方违反。
(e)责任承担：如果乙方违反前述合规承诺条款，甲方将有权有权要求乙方承
担因此而给其造成的直接经济损失。
利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
第五条 受托管理事务报告
告。
义务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年 6 月 30 日前向市场公告上
一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）乙方履行职责情况；
（2）甲方的经营与财务状况；
（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
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（4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说
明基本情况及处理结果；
（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）偿债能力和意愿分析；
（9）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（1）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；
（2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
（3）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；
（4）出现本协议第 3.5 条相关情形的；
（5）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理
工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方
可以披露临时受托管理事务报告。
临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙
方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
或者甲方信用风险状况及程度不清的，乙方应当按照相关规定及时对甲方进行排
查，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的甲
方相关信息及其进展情况、甲方信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关
风险。
第六条 利益冲突的风险防范机制
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（1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾
问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行
本协议之受托管理职责产生利益冲突。
（2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供
服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，
或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立
的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制
度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承
担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；
（3）
相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的
敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）
的，应负责赔偿受损方的直接损失。
第七条 受托管理人的变更
议，履行变更受托管理人的程序：
（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）乙方提出书面辞职；
（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
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在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期
债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人有权自行召集债券持有人会议。
有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协
议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协
议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国
证券业协会报告。
移交手续。
议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的
权利以及应当承担的责任。
第八条 陈述与保证
（1） 甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反
适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲
方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（1） 乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在
任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
（3）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反
适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙
方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
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（4）乙方不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本
次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本
期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若乙方同时为本期债券的主承销商，
则本款项下的免责声明不影响乙方作为本期债券的主承销商应承担的责任）。
第九条 不可抗力
服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通
知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还
必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该
不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
第十条 违约责任
及本协议的规定追究违约方的违约责任。
（1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券
的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、
到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信主体或其他主体
已代为履行偿付义务的除外；
（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未
足额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本
金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足
额偿付的；
（4）发行人违反本募集说明书关于交叉保护（如有）的约定且未按持有人
要求落实负面救济措施的；
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（5）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有
人要求落实负面救济措施的；
（6）发行人被法院裁定受理破产申请的。
（1）继续履行。本期债券构成第 10.2 条第（6）项外的其他违约情形的，发
行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规
另有规定的除外。
（2）协商变更履行方式。本期债券构成第 10.2 条第（6）项外的其他违约情
形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》
关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其
他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围由发行人及本期持有人
协商确定。
何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、
损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方
免受损失。
第十一条 法律适用和争议解决
之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于深圳的深圳国际仲裁院按照该会
届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方
均有约束力。
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各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第十二条 协议的生效、变更及终止
章或合同专用章后，自本期债券发行的初始登记日起生效并对本协议双方具有约
束力。
协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉
及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均
为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
（1）甲方履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务；
（2）债券持有人或甲方按照本协议约定变更受托管理人；
（3）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行；
（4）出现本协议约定其他终止情形导致本协议终止。
第十三条 通知
过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。
甲方通讯地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 23-25
楼
甲方收件人：陈泳如
甲方传真：0755-26886666
乙方：中信证券股份有限公司
通讯地址：深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 21 层
收件人：冯源、邱承飞
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传真：0755-23835201
变更发生日起三个工作日内通知另一方。
（1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
（2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有
效送达日期；
（3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有
效送达日期。
在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给
甲方。
第十四条 廉洁从业
双方应严格遵守有关法律法规以及行业道德规范和行为准则，共同营造公平
公正的商业环境，增强双方内部工作人员的合规和廉洁从业意识，自觉抵制不廉
洁行为。双方不得为谋取不正当利益或商业机会进行各种形式的商业贿赂或利益
输送，包括但不限于向协议对手方及其相关成员支付除本协议约定之外的额外工
作报酬或其他经济利益、利用内幕信息或未公开信息直接或者间接为本方、协议
对手方或者他人谋取不正当利益等。
第十五条 附则
让其在本协议中的权利或义务。
法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍
应完全有效并应当被执行。
的费用、违约金和补偿款项均包含增值税。
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存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。”
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第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：招商局港口集团股份有限公司
住所：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 23-25 楼
联系地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 23-25 楼
法定代表人：徐颂
联系人：陈泳如
联系电话：0755-26828888
传真：0755-26886666
邮政编码：518067
（二）主承销商
牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
联系地址：北京市西城区月坛南街 1 号院 3 号楼 17 层
法定代表人（代）：朱江涛
联系人：马涛、柳少翔、冯雨晴、高鹤卿
联系电话：010-60840892
传真：010-57782988
邮政编码：100045
联席主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 21 层
法定代表人：张佑君
联系人：王宏峰、陈天涯、冯源、邱承飞、冯诗洋
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联系电话：0755-23835062
传真：0755-23835201
邮政编码：518048
（三）律师事务所：北京市君合律师事务所
住所：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
联系地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
负责人：华晓军
联系人：留永昭、陈珊珊
联系电话：010-85191300
传真：010-85191350
（四）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
联系地址：中国深圳市深南东路 5001 号华润大厦 13 楼
执行事务合伙人：付建超
联系人：许湘照、李渭华
联系电话：0755-33538208
传真：0755-82463186
（五）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
联系地址：中国深圳市南山区粤海街道科苑南路 2666 号中国华润大厦第 14
层及第 15 层 01 单元
执行事务合伙人：黄文辉
联系人：吴惠煌、李丹
联系电话：010-85085000
传真：010-85185111
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（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号
理事长：沙雁
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
邮政编码：518000
（七）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
负责人：汪有为
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
邮政编码：518000
（八）募集资金专项账户开户银行
账户名称：招商局港口集团股份有限公司
开户银行：招商银行股份有限公司深圳新时代支行
银行账户：755901118610508
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2025 年末，招商局港口集团股份有限公司的实际控制人招商局集团有
限公司为招商证券的实际控制人。招商局集团通过其子公司招商局金融控股有限
公司、深圳市集盛投资发展有限公司和 Best Winner Investment Ltd.间接合计持有
招商证券 44.17%的股份。持股情况包括：深圳市集盛投资发展有限公司持股
截至 2025 年末，招商证券持有发行人 2,100 股 A 股股票。
截至 2025 年末，中信证券持有发行人 6,435 股 A 股股票。
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除此之外，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人
员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
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第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明
（本页无正文，下接声明及签字盖章页）
发行人声明
根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规
定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：
徐 颂
招商局港口集团股份有限公司
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第十三节 备查文件
一、备查文件内容
募集说明书的备查文件如下：
（一）中国证监会同意本次债券注册的文件；
（二）本期债券募集说明书；
（三）发行人 2023 年-2025 年经审计的财务报告及 2026 年 1-3 月未经审计
或审阅的财务报表；
（四）本期公司债券受托管理协议；
（五）本期公司债券债券持有人会议规则。
二、备查文件查阅地点及查询网站
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深圳证券交易所网站
（www.szse.cn/）查阅本募集说明书，或到本公司及主承销商处查阅本募集说明
书全文及上述备查文件。
（一）发行人：招商局港口集团股份有限公司
办公地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 23-25 楼
联系人：陈泳如
电话：0755-26828888
传真：0755-26886666
（二）牵头主承销商：招商证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区月坛南街 1 号院 3 号楼 17 层
联系人：马涛、柳少翔、冯雨晴、高鹤卿
电话：010-60840892
传真：010-57782988
招商局港口集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）
投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
发行人全体董事、监事和高级管理人员
对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全体董事、监事和高
级管理人员已对招商局港口集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行
公司债券（以下简称“本次债券”）的发行申请文件进行了认真核查和审阅，确
认本次债券发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任，并承诺认可各期发行文件、履行相关
职责。
特此确认。
（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真
实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
冯波鸣
招商局港口集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真
实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
徐 颂
招商局港口集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真
实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
严 刚
招商局港口集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真
实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
陆永新
招商局港口集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真
实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
黎樟林
招商局港口集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真
实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
李 庆
招商局港口集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真
实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
吴昌攀
招商局港口集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真
实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
吕以强
招商局港口集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真
实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
高 平
招商局港口集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真
实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
李 琦
招商局港口集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真
实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
郑永宽
招商局港口集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真
实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
柴跃廷
招商局港口集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真
实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
黄镇洲
招商局港口集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真
实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
朱伟达
招商局港口集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真
实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
李文波
招商局港口集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真
实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
齐 岳
招商局港口集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真
实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
胡绍德
招商局港口集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真
实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
刘利兵
招商局港口集团股份有限公司
年 月 日
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