汉商集团股份有限公司
董事、高级管理人员持股及变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员（以下简称“高管”）买卖公司股票及持股变动行为，根据《公司法》
《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则（以下统称“法律法规”），
以及《汉商集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特
制定制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股份的管理。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人
账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，
其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、高级
管理人员，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条 公司及董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关
法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股
份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数
量、变动价格等作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 股份变动管理
第四条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总
数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证
券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应
当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第五条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份
当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算
基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第六条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第七条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）本人离职后 6 个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月
的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满 3 个月
的；
（六）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。
第八条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。
董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方
在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每
年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守
本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
第九条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本
公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有。公司董事会应当及时采取处理
措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得
收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三章 信息披露
第十条 董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的 2 个交易日
内，通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）本所要求披露的其他事项。
第十一条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报
告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证
券交易所的规定；
（三）不存在所持本公司股份不得转让情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证
券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减
持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到
相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
第十二条 董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司
分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，每季度检查
董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时
向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十四条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第十五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖
计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、
《公司章程》和本制度规定的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理
人员。
第四章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
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