华电国际电力股份有限公司
会议材料
二〇二六年五月
会议时间：2026 年 5 月 28 日（星期四）下午 14:00
现场会议地点：江苏省苏州市姑苏区十全街 655 号苏州南园宾馆
会议召集人：华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“本公司”或“公
司”）董事会
会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向本公司的 A 股股东提
供网络形式的投票平台。本公司的 A 股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间
内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。本公司 A 股股东只能选择现场投票
和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或
同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场会议安排：
会议主席宣布本公司 2025 年年度股东会开始。
第一项， 与会股东及代表听取并审议以下议案：
授权”的议案；
第二项， 与会股东及代表讨论发言。
第三项， 与会股东及代表投票表决。
果；
会议主席宣布本公司 2025 年年度股东会结束。
华电国际电力股份有限公司
关于本公司董事会报告书的议案
本公司按照香港联合交易所有限公司及上海证券交易所要求分别编写的 2025 年度
《董事会报告书》已分别载列于本公司境外年报第 22 页至第 40 页；境内年报第 13 页
至第 88 页。上述报告也可以在香港联合交易所有限公司及上海证券交易所的网站上分
别阅览。
本报告已经本公司第十届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东会审议批准。
二零二六年五月二十八日
华电国际电力股份有限公司
关于本公司 2025 年度利润分配方案的议案
民币，下同），其中归属于本公司股东的净利润 5,510,033 千元，归属于权益类融资工具
持有者的净利润 560,282 千元。
根据公司章程有关规定，结合 2025 年盈利水平、现金流量状况以及 2026 年经营发
展资金需要，建议按照每股 0.23 元（含税）派发现金股息，分配总额占可供分配归母净
利润的 48.47%。具体分配方案如下：
额合计人民币 2,670,708 千元（含税），其中：2025 年中期已经按照每股 0.09 元（含税）
分配现金股息总额 1,045,060 千元（含税）；本次需按照每股 0.14 元（含税）分配现金股
息总额 1,625,648 千元（含税）。具体情况如下：
单位：股、元
现金股息分配
股东名称 股东持股数量
合计 中期已分配 年度再分配
H 股股东 1,717,233,600 394,963,728.00 154,551,024.00 240,412,704.00
A 股股东 9,894,540,584 2,275,744,334.32 890,508,652.56 1,385,235,681.76
合 计 11,611,774,184 2,670,708,062.32 1,045,059,676.56 1,625,648,385.76
本议案已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东会审议批准。
二零二六年五月二十八日
华电国际电力股份有限公司
关于本公司独立董事述职报告的议案
作为公司的独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、沪港两地上市规则以及《公司章
程》
《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规定，秉持独立、客观、公正
的原则，忠实履职，勤勉尽责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的独立作用，维
护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
按照规定，公司的四位独立董事及报告期内已辞任的一位独立董事已分别编制 2025
年度述职报告。现将 2025 年度履行职责的整体情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第十届董事会由 12 名董事构成，其中有 4 名独立董事，目前为丰镇平先生、
王跃生先生、沈翎女士和黄克孟先生。每位独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况
均在公司年报和独立董事本人的述职报告中披露。报告期内，独立董事人数保持在董事
会人数占比的三分之一，符合相关法律法规和《公司章程》关于公司独立董事人数比例
的要求。
报告期内，各位独立董事均具备有关法律法规、沪港两地上市规则和公司《独立董
事工作制度》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述规则规定的不得担
任公司独立董事的情形，不存在影响独立性的利益关系，且符合前述规则规定的各项担
任公司独立董事应当具备的条件。
独立董事成员变化如下：
孟先生获选担任独立董事职务。
二、独立董事年度履职情况
在任职期间，各位独立董事均为公司付出了充足的时间和精力，认真履行了上市公
司独立董事职责，能够满足有关法律法规和沪港两地监管规则的履职要求。我们对公司
及公司全体股东恪尽诚信和勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权
益不受损害。上市公司亦能够保障我们的依法履职。
各专门委员会的相关规定召集和主持了有关会议，各项议题均获通过。
我们认为，报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规及境内外监管机构有关工
作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会
会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专门委员会各司其职，
为董事会决策提供了专业意见和依据。
在独立董事专门会议中，我们重点围绕关联交易、重大资产重组、风险管控等核心
议题，独立、公正地履行职责，确保董事会决策合规、风险可控，保护中小股东合法权
益。
在历次召开董事会和各专门委员会前，我们主动调查、获取作出决议所需要的情况
和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
会议上我们认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参与讨论并提出合理化建议，为公
司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度我们对公司董事会和各专门委员会的
各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。
报告期内，作为公司独立董事，我们充分发挥了监督作用，及时了解和关注公司的
生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会，对
公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，
并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持密切的沟通，适时听取公司管
理层对生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，利用自身的专业知识和实践经验，
有针对性地为公司的管理、运营、投资、发展提出自己的意见和建议。公司对我们履行
独立董事职责的相关工作亦给予了积极配合和充分支持。
根据上海证券交易所有关监管要求，我们作为独立董事听取了公司经理层关于公司
年度重大经营事项的汇报；在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，我们审阅了
公司本年度审计工作安排及其他相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后，我们与
外部审计师见面并听取了外部审计师有关情况的说明。另外，我们和董事会审计委员会
密切配合，就年报的审计等事项，与外部审计师、公司经理层等进行了全面的沟通和了
解，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我们在履职过程中，本着重要性原则，重点关注影响公司规
范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过程中和各项重
大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，对上市公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督，并基于公正、客观立场
发表了明确的独立意见。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司独立董事分别对以下关联交易事项在独立董事专门会议上进行了审
议：
和服务、与中国华电集团财务有限公司关于金融服务、与华电融资租赁有限公司关于融
资租赁服务、与华电商业保理（天津）有限公司的商业保理服务、从兖矿能源集团股份
有限公司采购煤炭、从中国石油天然气股份有限公司采购燃料等各类持续性关联交易均
按协议正常履行的相关事项；
持续评估报告；
更新、加期备考审阅报告、审计报告、募集资金账户开立等事项；
关联交易事项。
我们一致认为，公司各项关联交易均严格执行境内外上市规则和公司关联交易管理
制度的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，中国华电向公司做出并于报告期内仍然有效的承诺，分别为有关促成本
公司管理层激励计划的承诺、避免同业竞争的承诺、保证上市公司独立性的承诺以及减
少和规范关联交易的承诺。
就关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之关联交易，中国华电、华电
福瑞、华电北京分别新增出具的公开承诺包括，所提供信息真实性、准确性和完整性的
承诺，关于守法及诚信情况的承诺，关于持有标的公司股权权属完整性的承诺，关于本
次交易减值补偿的承诺，以及关于本次交易标的资产瑕疵事项的承诺。此外，中国华电
新增出具的其他公开承诺包括，关于股份锁定与限售期的承诺，关于无减持计划的承诺，
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。华电福瑞新增出具的其他公开承诺包
括，关于本次交易标的公司股权减值补偿的承诺函。华电北京新增出具的其他公开承诺
包括，关于本次交易贵港公司股权减值补偿的承诺函。
报告期内，公司、控股股东中国华电、关联方华电福瑞与华电北京均严格遵守了上
述各项承诺事项，不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》、沪港
两地上市规则等相关法律法规及规范性文件的规定，经审计委员会审阅、董事会批准，
按时披露了《2024 年年度报告》
《2024 年度内部控制评价报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据
和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审
议同意，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，我们主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信息披露
义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不存在违反《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《证券公司内部控制指引》的情形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，2025 年 6 月 17 日经股东大会批准，继续聘用信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告和内部控制的审计师，并终止续聘境外财务报
告审计机构，该等审计师任期自 2024 年度股东大会审议通过之日起至 2025 年度股东会
召开之日止。我们一致认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业
资质和胜任能力，上述聘任的程序符合《公司法》
《上市公司治理准则》及香港联交所上
市规则，且双方无意见分歧，不存在损害公司及股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
报告期内，2025 年 6 月 17 日经股东大会批准，公司统一采用中国企业会计准则编
制财务报告，我们一致认为，统一准则有利于提升信息披露效率，降低编制成本，且不
会对财务报告的真实性、准确性及投资者决策产生重大不利影响，符合公司及股东整体
利益，具备合理性。
此外未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，经提名委员会审查，公司董事会聘任了李堪雨先生为本公司副总经理、
聘任李泉城先生为公司总经理；经提名委员会审查、董事会提名，2025 年 9 月 25 日经
股东大会批准，选举李泉城先生为董事、黄克孟先生为独立董事。
提名委员会对上述人选的任职资格、个人履历、证券诚信档案等均开展了审查，未
发现《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》规定的不适合担任董
事、高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
报告期内，经薪酬与考核委员会审查，董事会批准，公司制定了 2025 年度关于公
司经理层成员任期制和契约化管理工作方案，独立董事认为该等方案均符合公司 2025
年度经营管理的实际状况，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情
形。
四、总体评价和建议
作为公司第十届董事会的独立董事，2025 年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所
有股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事的义务，积极就上市
公司须予改进的事项提出意见或建议，持续关注并敦促公司及股东公开市场承诺的履
行；我们充分发挥独立董事的作用，在工作中保持独立性，对健全公司法人治理结构、
确保董事会以及下属专门委员会规范运作、充分执行信息披露、保证公司规范运营以及
规范关联交易等方面起到了重要的作用，切实维护了公司及公司全体股东的利益。
实的原则，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，有效地履行独立董事的职责和义务，
更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良
好业绩提出合理的建议。
最后，对公司管理层及相关工作人员在 2025 年度工作中给予我们的协助和配合表
示感谢。
本报告已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东会审议批准。
附件：1. 独立董事丰镇平先生述职报告
二零二六年五月二十八日
附件 1
华电国际电力股份有限公司
独立董事丰镇平 2025 年度述职报告
作为公司的独立董事，报告期内，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、沪港两地上市规则以及《公司章
程》
《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规定，秉持独立、客观、公正
的原则，忠实履职，勤勉尽责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的独立作用，维
护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
按照规定，本人已编制完成 2025 年度述职报告，现将 2025 年度履行职责的整体情
况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景和兼职情况
本人丰镇平，中国国籍，生于一九五六年十一月，西安交通大学工学博士。本人现
任本公司独立董事、西安交通大学二级教授、陕西省叶轮机械及动力装备工程实验室主
任，曾为德国斯图加特大学航天系统研究所访问学者、德国柏林工业大学航空推进实验
室 DAAD 访问教授；曾任西安交通大学能源与动力工程学院叶轮机械研究所所长、能
源与动力工程学院副院长、国际合作与交流处处长、能源与动力工程学院院长、能源与
动力工程专业国家级实验教学示范中心主任等。
（二）独立性情况说明
报告期内，本人具备有关法律法规、沪港两地上市规则和公司《独立董事工作制度》
关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述规则规定的不得担任公司独立董
事的情形，不存在影响独立性的利益关系，且符合前述规则规定的各项担任公司独立董
事应当具备的条件。
二、独立董事年度履职情况
在任职期间，本人为公司付出了充足的时间和精力，认真履行了上市公司独立董事
职责，能够满足有关法律法规和沪港两地监管规则的履职要求。本人对公司及公司全体
股东恪尽诚信和勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
上市公司亦能够保障本人的依法履职。
战略委员会和独立董事专门会议，列席了公司召开的股东大会。作为提名委员会的主任
委员，召集和主持了提名委员会历次会议。具体情况如下：召开股东大会 4 次，列席 2
次；召开董事会 13 次，审议议题 80 项；主持召开提名委员会 4 次，审议议题 5 项；召
开战略委员会 3 次，审议议题 11 项；召开独立董事专门会议 5 次，审议议题 16 项，其
中 3 次作为会议主持人。上述会议的各项议题均获通过。
本人认为，报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规及境内外监管机构有关工
作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会
会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专门委员会各司其职，
为董事会决策提供了专业意见和依据。在独立董事专门会议中，本人重点围绕关联交易、
重大资产重组、风险管控等核心议题，独立、公正地履行职责，确保董事会决策合规、
风险可控，保护中小股东合法权益。在历次召开董事会和各专门委员会前，本人主动调
查、获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的
重要决策做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参
与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度本人
对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情
形。
报告期内，作为公司独立董事，本人充分发挥了监督作用，及时了解和关注公司的
生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会，对
公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，
并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持密切的沟通，适时听取公司管
理层对生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，利用自身的专业知识和实践经验，
有针对性地为公司的管理、运营、投资、发展提出自己的意见和建议。公司对本人履行
独立董事职责的相关工作亦给予了积极配合和充分支持。
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2025 年年度报告披露工作的通知》
等有关监管要求，本人作为独立董事听取了公司经理层关于公司年度重大经营事项的汇
报；在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，本人审阅了公司本年度审计工作安
排及其他相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后，本人与外部审计师见面并听取
了外部审计师有关情况的说明。另外，本人和董事会审计委员会密切配合，就年报的审
计等事项，与外部审计师、公司经理层等进行了全面的沟通和了解，充分保证了公司年
度报告的真实、准确和完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，本人在履职过程中，本着重要性原则，重点关注影响公司规
范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过程中和各项重
大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，对上市公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督，并基于公正、客观立场
发表了明确的独立意见。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，作为公司独立董事，本人分别对以下关联交易事项在独立董事专门会议
上进行了审议：
和服务、与中国华电集团财务有限公司关于金融服务、与华电融资租赁有限公司关于融
资租赁服务、与华电商业保理（天津）有限公司的商业保理服务、从兖矿能源集团股份
有限公司采购煤炭、从中国石油天然气股份有限公司采购燃料等各类持续性关联交易均
按协议正常履行的相关事项；
持续评估报告；
更新、加期备考审阅报告、审计报告、募集资金账户开立等事项；
关联交易事项。
本人认为，公司各项关联交易均严格执行境内外上市规则和公司关联交易管理制度
的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，中国华电向公司做出并于报告期内仍然有效的承诺，分别为有关促成本
公司管理层激励计划的承诺、避免同业竞争的承诺、保证上市公司独立性的承诺以及减
少和规范关联交易的承诺。
就关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之关联交易，中国华电、华电
福瑞、华电北京分别新增出具的公开承诺包括，所提供信息真实性、准确性和完整性的
承诺，关于守法及诚信情况的承诺，关于持有标的公司股权权属完整性的承诺，关于本
次交易减值补偿的承诺，以及关于本次交易标的资产瑕疵事项的承诺。此外，中国华电
新增出具的其他公开承诺包括，关于股份锁定与限售期的承诺，关于无减持计划的承诺，
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。华电福瑞新增出具的其他公开承诺包
括，关于本次交易标的公司股权减值补偿的承诺函。华电北京新增出具的其他公开承诺
包括，关于本次交易贵港公司股权减值补偿的承诺函。
报告期内，公司、控股股东中国华电、关联方华电福瑞与华电北京均严格遵守了上
述各项承诺事项，不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》、沪港
两地上市规则等相关法律法规及规范性文件的规定，经审计委员会审阅、董事会批准，
按时披露了《2024 年年度报告》
《2024 年度内部控制评价报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据
和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审
议同意，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信息披露
义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不存在违反《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《证券公司内部控制指引》的情形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，2025 年 6 月 17 日经股东大会批准，继续聘用信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告和内部控制的审计师，并终止续聘境外财务报
告审计机构，该等审计师任期自 2024 年度股东大会审议通过之日起至 2025 年度股东会
召开之日止。本人认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质
和胜任能力，上述聘任的程序符合《公司法》
《上市公司治理准则》及香港联交所上市规
则，且双方无意见分歧，不存在损害公司及股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
报告期内，2025 年 6 月 17 日经股东大会批准，公司统一采用中国企业会计准则编
制财务报告，本人认为，统一准则有利于提升信息披露效率，降低编制成本，且不会对
财务报告的真实性、准确性及投资者决策产生重大不利影响，符合公司及股东整体利益，
具备合理性。
此外未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，经提名委员会审查，公司董事会聘任了李堪雨先生为本公司副总经理、
聘任李泉城先生为公司总经理；经提名委员会审查、董事会提名，2025 年 9 月 25 日经
股东大会批准，选举李泉城先生为董事、黄克孟先生为独立董事。
提名委员会对上述人选的任职资格、个人履历、证券诚信档案等均开展了审查，未
发现《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》规定的不适合担任董
事、高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
报告期内，经薪酬与考核委员会审查，董事会批准，公司制定了 2025 年度关于公
司经理层成员任期制和契约化管理工作方案，本人认为该等方案均符合公司 2025 年度
经营管理的实际状况，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情
形。
四、总体评价和建议
作为公司第十届董事会的独立董事，2025 年，本人本着诚信与勤勉的精神，以对所
有股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事的义务，积极就上市
公司须予改进的事项提出意见或建议，持续关注并敦促公司及股东公开市场承诺的履
行；本人充分发挥独立董事的作用，在工作中保持独立性，对健全公司法人治理结构、
确保董事会以及下属专门委员会规范运作、充分执行信息披露、保证公司规范运营以及
规范关联交易等方面起到了重要的作用，切实维护了公司及公司全体股东的利益。
实的原则，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，有效地履行独立董事的职责和义务，
更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良
好业绩提出合理的建议。
最后，对公司管理层及相关工作人员在 2025 年度工作中给予本人的协助和配合表
示感谢。
附件 2
华电国际电力股份有限公司
独立董事王跃生 2025 年度述职报告
作为公司的独立董事，报告期内，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、沪港两地上市规则以及《公司章
程》
《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规定，秉持独立、客观、公正
的原则，忠实履职，勤勉尽责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的独立作用，维
护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
按照规定，本人已编制完成 2025 年度述职报告，现将 2025 年度履行职责的整体情
况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景和兼职情况
本人王跃生，中国国籍，生于一九六零年七月，北京大学教授，博士生导师，现任
本公司独立董事。本人于一九八五年毕业于北京大学经济学院，毕业后一直在北京大学
任教至今。本人现任北京大学经济学院教授，中国世界经济学会常务理事、中国国际经
济关系学会常务理事、中国国际贸易促进会专家委员会委员，兼任辽宁成大股份有限公
司独立董事、浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事。近年来主要研究领域为当代世
界经济与中国经济、企业制度与公司治理、国际直接投资与跨国公司。
（二）独立性情况说明
报告期内，本人具备有关法律法规、沪港两地上市规则和公司《独立董事工作制度》
关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述规则规定的不得担任公司独立董
事的情形，不存在影响独立性的利益关系，且符合前述规则规定的各项担任公司独立董
事应当具备的条件。
二、独立董事年度履职情况
在任职期间，本人为公司付出了充足的时间和精力，认真履行了上市公司独立董事
职责，能够满足有关法律法规和沪港两地监管规则的履职要求。本人对公司及公司全体
股东恪尽诚信和勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
上市公司亦能够保障本人的依法履职。
名委员会和独立董事专门会议，全数列席了公司召开的股东大会。作为薪酬与考核委员
会的主任委员，召集和主持了薪酬与考核委员会历次会议。具体情况如下：召开股东大
会 4 次，列席 4 次；召开董事会 13 次，审议议题 80 项；召开审计委员会 8 次，审议议
题 41 项；召开提名委员会 4 次，审议议题 5 项；主持召开薪酬与考核委员会 3 次，审
议议题 5 项；召开独立董事专门会议 5 次，审议议题 16 项。上述会议的各项议题均获
通过。
本人认为，报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规及境内外监管机构有关工
作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会
会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专门委员会各司其职，
为董事会决策提供了专业意见和依据。在独立董事专门会议中，本人重点围绕关联交易、
重大资产重组、风险管控等核心议题，独立、公正地履行职责，确保董事会决策合规、
风险可控，保护中小股东合法权益。在历次召开董事会和各专门委员会前，本人主动调
查、获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的
重要决策做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参
与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度本人
对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情
形。
报告期内，作为公司独立董事，本人充分发挥了监督作用，及时了解和关注公司的
生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会，对
公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，
并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持密切的沟通，适时听取公司管
理层对生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，利用自身的专业知识和实践经验，
有针对性地为公司的管理、运营、投资、发展提出自己的意见和建议。公司对本人履行
独立董事职责的相关工作亦给予了积极配合和充分支持。
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2025 年年度报告披露工作的通知》
等有关监管要求，本人作为独立董事听取了公司经理层关于公司年度重大经营事项的汇
报；在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，本人审阅了公司本年度审计工作安
排及其他相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后，本人与外部审计师见面并听取
了外部审计师有关情况的说明。另外，本人和董事会审计委员会密切配合，就年报的审
计等事项，与外部审计师、公司经理层等进行了全面的沟通和了解，充分保证了公司年
度报告的真实、准确和完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，本人在履职过程中，本着重要性原则，重点关注影响公司规
范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过程中和各项重
大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，对上市公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督，并基于公正、客观立场
发表了明确的独立意见。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，作为公司独立董事，本人分别对以下关联交易事项在独立董事专门会议
上进行了审议：
和服务、与中国华电集团财务有限公司关于金融服务、与华电融资租赁有限公司关于融
资租赁服务、与华电商业保理（天津）有限公司的商业保理服务、从兖矿能源集团股份
有限公司采购煤炭、从中国石油天然气股份有限公司采购燃料等各类持续性关联交易均
按协议正常履行的相关事项；
持续评估报告；
更新、加期备考审阅报告、审计报告、募集资金账户开立等事项；
关联交易事项。
本人认为，公司各项关联交易均严格执行境内外上市规则和公司关联交易管理制度
的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，中国华电向公司做出并于报告期内仍然有效的承诺，分别为有关促成本
公司管理层激励计划的承诺、避免同业竞争的承诺、保证上市公司独立性的承诺以及减
少和规范关联交易的承诺。
就关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之关联交易，中国华电、华电
福瑞、华电北京分别新增出具的公开承诺包括，所提供信息真实性、准确性和完整性的
承诺，关于守法及诚信情况的承诺，关于持有标的公司股权权属完整性的承诺，关于本
次交易减值补偿的承诺，以及关于本次交易标的资产瑕疵事项的承诺。此外，中国华电
新增出具的其他公开承诺包括，关于股份锁定与限售期的承诺，关于无减持计划的承诺，
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。华电福瑞新增出具的其他公开承诺包
括，关于本次交易标的公司股权减值补偿的承诺函。华电北京新增出具的其他公开承诺
包括，关于本次交易贵港公司股权减值补偿的承诺函。
报告期内，公司、控股股东中国华电、关联方华电福瑞与华电北京均严格遵守了上
述各项承诺事项，不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》、沪港
两地上市规则等相关法律法规及规范性文件的规定，经审计委员会审阅、董事会批准，
按时披露了《2024 年年度报告》
《2024 年度内部控制评价报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据
和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审
议同意，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信息披露
义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不存在违反《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《证券公司内部控制指引》的情形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，2025 年 6 月 17 日经股东大会批准，继续聘用信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告和内部控制的审计师，并终止续聘境外财务报
告审计机构，该等审计师任期自 2024 年度股东大会审议通过之日起至 2025 年度股东会
召开之日止。本人认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质
和胜任能力，上述聘任的程序符合《公司法》
《上市公司治理准则》及香港联交所上市规
则，且双方无意见分歧，不存在损害公司及股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
报告期内，2025 年 6 月 17 日经股东大会批准，公司统一采用中国企业会计准则编
制财务报告，本人认为，统一准则有利于提升信息披露效率，降低编制成本，且不会对
财务报告的真实性、准确性及投资者决策产生重大不利影响，符合公司及股东整体利益，
具备合理性。
此外未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，经提名委员会审查，公司董事会聘任了李堪雨先生为本公司副总经理、
聘任李泉城先生为公司总经理；经提名委员会审查、董事会提名，2025 年 9 月 25 日经
股东大会批准，选举李泉城先生为董事、黄克孟先生为独立董事。
提名委员会对上述人选的任职资格、个人履历、证券诚信档案等均开展了审查，未
发现《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》规定的不适合担任董
事、高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
报告期内，经薪酬与考核委员会审查，董事会批准，公司制定了 2025 年度关于公
司经理层成员任期制和契约化管理工作方案，本人认为该等方案均符合公司 2025 年度
经营管理的实际状况，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情
形。
四、总体评价和建议
作为公司第十届董事会的独立董事，2025 年，本人本着诚信与勤勉的精神，以对所
有股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事的义务，积极就上市
公司须予改进的事项提出意见或建议，持续关注并敦促公司及股东公开市场承诺的履
行；本人充分发挥独立董事的作用，在工作中保持独立性，对健全公司法人治理结构、
确保董事会以及下属专门委员会规范运作、充分执行信息披露、保证公司规范运营以及
规范关联交易等方面起到了重要的作用，切实维护了公司及公司全体股东的利益。
实的原则，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，有效地履行独立董事的职责和义务，
更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良
好业绩提出合理的建议。
最后，对公司管理层及相关工作人员在 2025 年度工作中给予本人的协助和配合表
示感谢。
附件 3
华电国际电力股份有限公司
独立董事沈翎 2025 年度述职报告
作为公司的独立董事，报告期内，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、沪港两地上市规则以及《公司章
程》
《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规定，秉持独立、客观、公正
的原则，忠实履职，勤勉尽责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的独立作用，维
护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
按照规定，本人已编制完成 2025 年度述职报告，现将 2025 年度履行职责的整体情
况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景和兼职情况
本人沈翎，中国国籍，生于一九六一年六月，高级会计师，毕业于长江商学院工商
管理专业，硕士研究生，高级会计师。本人现任本公司独立董事、招商局公路网络科技
控股股份有限公司独立董事。本人曾先后就职于中国五金矿产进出口总公司、中国五矿
集团公司、国家开发投资集团有限公司，在资本运作、财务管理方面具有三十年以上工
作经验。
（二）独立性情况说明
报告期内，本人具备有关法律法规、沪港两地上市规则和公司《独立董事工作制度》
关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述规则规定的不得担任公司独立董
事的情形，不存在影响独立性的利益关系，且符合前述规则规定的各项担任公司独立董
事应当具备的条件。
二、独立董事年度履职情况
在任职期间，本人为公司付出了充足的时间和精力，认真履行了上市公司独立董事
职责，能够满足有关法律法规和沪港两地监管规则的履职要求。本人对公司及公司全体
股东恪尽诚信和勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
上市公司亦能够保障本人的依法履职。
立董事专门会议，列席了公司召开的股东大会。作为审计委员会的主任委员，召集和主
持了审计委员会历次会议。具体情况如下：召开股东大会 4 次，列席 3 次；召开董事会
委员会 3 次，审议议题 5 项；召开独立董事专门会议 5 次，审议议题 16 项，其中 2 次
作为会议主持人。上述会议的各项议题均获通过。
本人认为，报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规及境内外监管机构有关工
作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会
会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专门委员会各司其职，
为董事会决策提供了专业意见和依据。在独立董事专门会议中，本人重点围绕关联交易、
重大资产重组、风险管控等核心议题，独立、公正地履行职责，确保董事会决策合规、
风险可控，保护中小股东合法权益。在历次召开董事会和各专门委员会前，本人主动调
查、获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的
重要决策做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参
与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度本人
对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情
形。
报告期内，作为公司独立董事，本人充分发挥了监督作用，及时了解和关注公司的
生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会，对
公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，
并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持密切的沟通，适时听取公司管
理层对生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，利用自身的专业知识和实践经验，
有针对性地为公司的管理、运营、投资、发展提出自己的意见和建议。公司对本人履行
独立董事职责的相关工作亦给予了积极配合和充分支持。
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2025 年年度报告披露工作的通知》
等有关监管要求，本人作为独立董事听取了公司经理层关于公司年度重大经营事项的汇
报；在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，本人审阅了公司本年度审计工作安
排及其他相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后，本人与外部审计师见面并听取
了外部审计师有关情况的说明。另外，本人和董事会审计委员会密切配合，就年报的审
计等事项，与外部审计师、公司经理层等进行了全面的沟通和了解，充分保证了公司年
度报告的真实、准确和完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，本人在履职过程中，本着重要性原则，重点关注影响公司规
范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过程中和各项重
大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，对上市公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督，并基于公正、客观立场
发表了明确的独立意见。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，作为公司独立董事，本人分别对以下关联交易事项在独立董事专门会议
上进行了审议：
和服务、与中国华电集团财务有限公司关于金融服务、与华电融资租赁有限公司关于融
资租赁服务、与华电商业保理（天津）有限公司的商业保理服务、从兖矿能源集团股份
有限公司采购煤炭、从中国石油天然气股份有限公司采购燃料等各类持续性关联交易均
按协议正常履行的相关事项；
持续评估报告；
更新、加期备考审阅报告、审计报告、募集资金账户开立等事项；
关联交易事项。
本人认为，公司各项关联交易均严格执行境内外上市规则和公司关联交易管理制度
的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，中国华电向公司做出并于报告期内仍然有效的承诺，分别为有关促成本
公司管理层激励计划的承诺、避免同业竞争的承诺、保证上市公司独立性的承诺以及减
少和规范关联交易的承诺。
就关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之关联交易，中国华电、华电
福瑞、华电北京分别新增出具的公开承诺包括，所提供信息真实性、准确性和完整性的
承诺，关于守法及诚信情况的承诺，关于持有标的公司股权权属完整性的承诺，关于本
次交易减值补偿的承诺，以及关于本次交易标的资产瑕疵事项的承诺。此外，中国华电
新增出具的其他公开承诺包括，关于股份锁定与限售期的承诺，关于无减持计划的承诺，
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。华电福瑞新增出具的其他公开承诺包
括，关于本次交易标的公司股权减值补偿的承诺函。华电北京新增出具的其他公开承诺
包括，关于本次交易贵港公司股权减值补偿的承诺函。
报告期内，公司、控股股东中国华电、关联方华电福瑞与华电北京均严格遵守了上
述各项承诺事项，不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》、沪港
两地上市规则等相关法律法规及规范性文件的规定，经审计委员会审阅、董事会批准，
按时披露了《2024 年年度报告》
《2024 年度内部控制评价报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据
和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审
议同意，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信息披露
义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不存在违反《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《证券公司内部控制指引》的情形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，2025 年 6 月 17 日经股东大会批准，继续聘用信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告和内部控制的审计师，并终止续聘境外财务报
告审计机构，该等审计师任期自 2024 年度股东大会审议通过之日起至 2025 年度股东会
召开之日止。本人认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质
和胜任能力，上述聘任的程序符合《公司法》
《上市公司治理准则》及香港联交所上市规
则，且双方无意见分歧，不存在损害公司及股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
报告期内，2025 年 6 月 17 日经股东大会批准，公司统一采用中国企业会计准则编
制财务报告，本人认为，统一准则有利于提升信息披露效率，降低编制成本，且不会对
财务报告的真实性、准确性及投资者决策产生重大不利影响，符合公司及股东整体利益，
具备合理性。
此外未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，经提名委员会审查，公司董事会聘任了李堪雨先生为本公司副总经理、
聘任李泉城先生为公司总经理；经提名委员会审查、董事会提名，2025 年 9 月 25 日经
股东大会批准，选举李泉城先生为董事、黄克孟先生为独立董事。
提名委员会对上述人选的任职资格、个人履历、证券诚信档案等均开展了审查，未
发现《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》规定的不适合担任董
事、高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
报告期内，经薪酬与考核委员会审查，董事会批准，公司制定了 2025 年度关于公
司经理层成员任期制和契约化管理工作方案，本人认为该等方案均符合公司 2025 年度
经营管理的实际状况，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情
形。
四、总体评价和建议
作为公司第十届董事会的独立董事，2025 年，本人本着诚信与勤勉的精神，以对所
有股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事的义务，积极就上市
公司须予改进的事项提出意见或建议，持续关注并敦促公司及股东公开市场承诺的履
行；本人充分发挥独立董事的作用，在工作中保持独立性，对健全公司法人治理结构、
确保董事会以及下属专门委员会规范运作、充分执行信息披露、保证公司规范运营以及
规范关联交易等方面起到了重要的作用，切实维护了公司及公司全体股东的利益。
实的原则，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，有效地履行独立董事的职责和义务，
更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良
好业绩提出合理的建议。
最后，对公司管理层及相关工作人员在 2025 年度工作中给予本人的协助和配合表
示感谢。
附件 4
华电国际电力股份有限公司
独立董事黄克孟 2025 年度述职报告
自 2025 年 9 月 25 日获选本公司独立董事以来，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、沪港两地上市规则以
及《公司章程》
《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规定，秉持独立、
客观、公正的原则，忠实履职，勤勉尽责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的独
立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
按照规定，本人已编制完成 2025 年度述职报告，现将 2025 年度履行职责的整体情
况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景和兼职情况
本人黄克孟，中国国籍，生于一九六六年十月，兰州大学法学学士，中国社会科学
院研究生院经济法学硕士，中国政法大学在职国际经济法学博士研究生毕业。本人现任
本公司独立董事，北京市时代九和律师事务所专职律师、首席顾问。本人曾先后任职于
人民教育出版社；北京岳成律师事务所律师；北京市京元律师事务所律师、高级合伙人、
执行合伙人；北京市时代九和律师事务所高级合伙人、执行合伙人、执行主任；并曾兼
任西安隆基硅材料股份有限公司（现隆基绿能科技股份有限公司）独立董事、中诚信托
有限责任公司外部监事、第六届北京市律师协会房地产与建筑工程专业委员会委员、第
六届北京市律师协会改制与重组专业委员会委员、第七届北京市律师协会房地产开发专
业委员会委员、第七届北京市律师协会兼并与重组专业委员会委员等职务。本人主要业
务方向为投资并购、证券金融、建筑地产、国际商务、知识产权等方面非诉讼与各种疑
难诉讼（仲裁），包括经济犯罪案件，具备近三十年的法律工作经验。
（二）独立性情况说明
报告期内，本人具备有关法律法规、沪港两地上市规则和公司《独立董事工作制度》
关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述规则规定的不得担任公司独立董
事的情形，不存在影响独立性的利益关系，且符合前述规则规定的各项担任公司独立董
事应当具备的条件。
二、独立董事年度履职情况
在任职期间，本人为公司付出了充足的时间和精力，认真履行了上市公司独立董事
职责，能够满足有关法律法规和沪港两地监管规则的履职要求。本人对公司及公司全体
股东恪尽诚信和勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
上市公司亦能够保障本人的依法履职。
自 2025 年 9 月 25 日获选独立董事以来，本人全数出席了公司召开的董事会、审计
委员会，全数列席了公司召开的股东大会。具体情况如下：召开股东大会 1 次，列席 1
次；召开董事会 3 次，审议议题 15 项；召开审计委员会 2 次，审议议题 6 项。上述会
议的各项议题均获通过。
本人认为，报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规及境内外监管机构有关工
作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会
会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专门委员会各司其职，
为董事会决策提供了专业意见和依据。在历次召开董事会和各专门委员会前，本人主动
调查、获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会
的重要决策做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议题，发挥专业所长，积极
参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度本
人对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的
情形。
报告期内，作为公司独立董事，本人充分发挥了监督作用，及时了解和关注公司的
生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会，对
公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，
并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持密切的沟通，适时听取公司管
理层对生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，利用自身的专业知识和实践经验，
有针对性地为公司的管理、运营、投资、发展提出自己的意见和建议。公司对本人履行
独立董事职责的相关工作亦给予了积极配合和充分支持。
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2025 年年度报告披露工作的通知》
等有关监管要求，本人作为独立董事听取了公司经理层关于公司年度重大经营事项的汇
报；在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，本人审阅了公司本年度审计工作安
排及其他相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后，本人与外部审计师见面并听取
了外部审计师有关情况的说明。另外，本人和董事会审计委员会密切配合，就年报的审
计等事项，与外部审计师、公司经理层等进行了全面的沟通和了解，充分保证了公司年
度报告的真实、准确和完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，本人在履职过程中，本着重要性原则，重点关注影响公司规
范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过程中和各项重
大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，对上市公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督，并基于公正、客观立场
发表了明确的独立意见。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，以下关联交易事项在独立董事专门会议上进行了审议：
和服务、与中国华电集团财务有限公司关于金融服务、与华电融资租赁有限公司关于融
资租赁服务、与华电商业保理（天津）有限公司的商业保理服务、从兖矿能源集团股份
有限公司采购煤炭、从中国石油天然气股份有限公司采购燃料等各类持续性关联交易均
按协议正常履行的相关事项；
持续评估报告；
更新、加期备考审阅报告、审计报告、募集资金账户开立等事项；
关联交易事项。
公司各项关联交易均严格执行境内外上市规则和公司关联交易管理制度的有关规
定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，中国华电向公司做出并于报告期内仍然有效的承诺，分别为有关促成本
公司管理层激励计划的承诺、避免同业竞争的承诺、保证上市公司独立性的承诺以及减
少和规范关联交易的承诺。
就关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之关联交易，中国华电、华电
福瑞、华电北京分别新增出具的公开承诺包括，所提供信息真实性、准确性和完整性的
承诺，关于守法及诚信情况的承诺，关于持有标的公司股权权属完整性的承诺，关于本
次交易减值补偿的承诺，以及关于本次交易标的资产瑕疵事项的承诺。此外，中国华电
新增出具的其他公开承诺包括，关于股份锁定与限售期的承诺，关于无减持计划的承诺，
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。华电福瑞新增出具的其他公开承诺包
括，关于本次交易标的公司股权减值补偿的承诺函。华电北京新增出具的其他公开承诺
包括，关于本次交易贵港公司股权减值补偿的承诺函。
报告期内，公司、控股股东中国华电、关联方华电福瑞与华电北京均严格遵守了上
述各项承诺事项，不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》、沪港
两地上市规则等相关法律法规及规范性文件的规定，经审计委员会审阅、董事会批准，
按时披露了《2024 年年度报告》
《2024 年度内部控制评价报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据
和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审
议同意，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信息披露
义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不存在违反《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《证券公司内部控制指引》的情形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，2025 年 6 月 17 日经股东大会批准，继续聘用信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告和内部控制的审计师，并终止续聘境外财务报
告审计机构，该等审计师任期自 2024 年度股东大会审议通过之日起至 2025 年度股东会
召开之日止。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，上述聘
任的程序符合《公司法》
《上市公司治理准则》及香港联交所上市规则，且双方无意见分
歧，不存在损害公司及股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
报告期内，2025 年 6 月 17 日经股东大会批准，公司统一采用中国企业会计准则编
制财务报告。统一准则有利于提升信息披露效率，降低编制成本，且不会对财务报告的
真实性、准确性及投资者决策产生重大不利影响，符合公司及股东整体利益，具备合理
性。
此外未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，经提名委员会审查，公司董事会聘任了李堪雨先生为本公司副总经理、
聘任李泉城先生为公司总经理；经提名委员会审查、董事会提名，2025 年 9 月 25 日经
股东大会批准，选举李泉城先生为董事、选举本人为独立董事。
提名委员会对上述人选的任职资格、个人履历、证券诚信档案等均开展了审查，未
发现《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》规定的不适合担任董
事、高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
报告期内，经薪酬与考核委员会审查，董事会批准，公司制定了 2025 年度关于公
司经理层成员任期制和契约化管理工作方案。该等方案均符合公司 2025 年度经营管理
的实际状况，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情
形。
四、总体评价和建议
自获选公司第十届董事会的独立董事以来，本人本着诚信与勤勉的精神，以对所有
股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事的义务，积极就上市公
司须予改进的事项提出意见或建议，持续关注并敦促公司及股东公开市场承诺的履行；
本人充分发挥独立董事的作用，在工作中保持独立性，对健全公司法人治理结构、确保
董事会以及下属专门委员会规范运作、充分执行信息披露、保证公司规范运营以及规范
关联交易等方面起到了重要的作用，切实维护了公司及公司全体股东的利益。
实的原则，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，有效地履行独立董事的职责和义务，
更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良
好业绩提出合理的建议。
最后，对公司管理层及相关工作人员在 2025 年度工作中给予本人的协助和配合表
示感谢。
附件 5
华电国际电力股份有限公司
独立董事李兴春 2025 年度述职报告
本人担任公司独立董事至 2025 年 9 月 25 日，现已辞任。作为公司独立董事的任职
期间，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规、沪港两地上市规则以及《公司章程》
《独立董事工作制度》和《独立
董事年报工作制度》等规定，秉持独立、客观、公正的原则，忠实履职，勤勉尽责，积
极参与公司治理，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
按照规定，本人已编制完成 2025 年度述职报告，现将在任职期间，作为本公司独
立董事履行职责的整体情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景和兼职情况
本人李兴春，中国国籍，生于一九六六年四月，复旦大学原子核科学系本科、南京
大学工程管理学院金融工程博士。本人原任本公司独立董事，于二零二五年九月不再担
任本公司独立董事职务。本人曾先后就职于江西新余食品联合总公司、江西新余物资局、
携程旅行网、富友证券有限责任公司和西部发展控股有限公司等，在实业、证券、信托
等领域拥有三十年以上的从业经验。
（二）独立性情况说明
在任职期间，本人具备有关法律法规、沪港两地上市规则和公司《独立董事工作制
度》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述规则规定的不得担任公司独
立董事的情形，不存在影响独立性的利益关系，且符合前述规则规定的各项担任公司独
立董事应当具备的条件。
二、独立董事年度履职情况
在任职期间，本人为公司付出了充足的时间和精力，认真履行了上市公司独立董事
职责，能够满足有关法律法规和沪港两地监管规则的履职要求。本人对公司及公司全体
股东恪尽诚信和勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
上市公司亦能够保障本人的依法履职。
在任职期间，本人全数出席了公司召开的董事会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会和独立董事专门会议。具体情况如下：召开股东大会 4 次，列席 0 次；召开
董事会 10 次，审议议题 65 项；召开审计委员会 6 次，审议议题 35 项；召开薪酬与考
核委员会 3 次，审议议题 5 项；召开提名委员会 4 次，审议议题 5 项；召开独立董事专
门会议 5 次，审议议题 16 项。上述会议的各项议题均获通过。
本人认为，在任职期间，公司董事会严格按照有关法律法规及境内外监管机构有关
工作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事
会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专门委员会各司其职，
为董事会决策提供了专业意见和依据。在独立董事专门会议中，本人重点围绕关联交易、
重大资产重组、风险管控等核心议题，独立、公正地履行职责，确保董事会决策合规、
风险可控，保护中小股东合法权益。在历次召开董事会和各专门委员会前，本人主动调
查、获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的
重要决策做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参
与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度本人
对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情
形。
在任职期间，作为公司独立董事，本人充分发挥了监督作用，及时了解和关注公司
的生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会，
对公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调
查，并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持密切的沟通，适时听取公
司管理层对生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，利用自身的专业知识和实践经
验，有针对性地为公司的管理、运营、投资、发展提出自己的意见和建议。公司对本人
履行独立董事职责的相关工作亦给予了积极配合和充分支持。
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2025 年年度报告披露工作的通知》
等有关监管要求，本人作为独立董事听取了公司经理层关于公司年度重大经营事项的汇
报；在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，本人审阅了公司本年度审计工作安
排及其他相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后，本人与外部审计师见面并听取
了外部审计师有关情况的说明。另外，本人和董事会审计委员会密切配合，就年报的审
计等事项，与外部审计师、公司经理层等进行了全面的沟通和了解，充分保证了公司年
度报告的真实、准确和完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，本人在履职过程中，本着重要性原则，重点关注影响公司规
范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过程中和各项重
大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，对上市公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督，并基于公正、客观立场
发表了明确的独立意见。
（一）应当披露的关联交易
在任职期间，作为公司独立董事，本人分别对以下关联交易事项在独立董事专门会
议上进行了审议：
和服务、与中国华电集团财务有限公司关于金融服务、与华电融资租赁有限公司关于融
资租赁服务、与华电商业保理（天津）有限公司的商业保理服务、从兖矿能源集团股份
有限公司采购煤炭、从中国石油天然气股份有限公司采购燃料等各类持续性关联交易均
按协议正常履行的相关事项；
持续评估报告；
更新、加期备考审阅报告、审计报告、募集资金账户开立等事项；
关联交易事项。
本人认为，公司各项关联交易均严格执行境内外上市规则和公司关联交易管理制度
的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
在任职期间，中国华电向公司做出并于报告期内仍然有效的承诺，分别为有关促成
本公司管理层激励计划的承诺、避免同业竞争的承诺、保证上市公司独立性的承诺以及
减少和规范关联交易的承诺。
就关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之关联交易，中国华电、华电
福瑞、华电北京分别新增出具的公开承诺包括，所提供信息真实性、准确性和完整性的
承诺，关于守法及诚信情况的承诺，关于持有标的公司股权权属完整性的承诺，关于本
次交易减值补偿的承诺，以及关于本次交易标的资产瑕疵事项的承诺。此外，中国华电
新增出具的其他公开承诺包括，关于股份锁定与限售期的承诺，关于无减持计划的承诺，
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。华电福瑞新增出具的其他公开承诺包
括，关于本次交易标的公司股权减值补偿的承诺函。华电北京新增出具的其他公开承诺
包括，关于本次交易贵港公司股权减值补偿的承诺函。
在任职期间，公司、控股股东中国华电、关联方华电福瑞与华电北京均严格遵守了
上述各项承诺事项，不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
在任职期间，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
在任职期间，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》、沪
港两地上市规则等相关法律法规及规范性文件的规定，经审计委员会审阅、董事会批准，
按时披露了《2024 年年度报告》
《2024 年度内部控制评价报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充
分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议同意，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
在任职期间，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信息披
露义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准
确、完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不存在违反《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《证券公司内部控制指引》的情
形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
伙）为公司 2025 年度财务报告和内部控制的审计师，并终止续聘境外财务报告审计机
构，该等审计师任期自 2024 年度股东大会审议通过之日起至 2025 年度股东会召开之日
止。本人认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能
力，上述聘任的程序符合《公司法》
《上市公司治理准则》及香港联交所上市规则，且双
方无意见分歧，不存在损害公司及股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
在任职期间，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
本人认为，统一准则有利于提升信息披露效率，降低编制成本，且不会对财务报告的真
实性、准确性及投资者决策产生重大不利影响，符合公司及股东整体利益，具备合理性。
此外未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
在任职期间，经提名委员会审查，公司董事会聘任了李堪雨先生为本公司副总经理、
聘任李泉城先生为公司总经理，提名了李泉城先生为公司董事候选人，黄克孟为公司独
立董事候选人。
提名委员会对上述人选的任职资格、个人履历、证券诚信档案等均开展了审查，未
发现《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》规定的不适合担任董
事、高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
在任职期间，经薪酬与考核委员会审查，董事会批准，公司制定了 2025 年度关于
公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案，本人认为该等方案均符合公司 2025 年
度经营管理的实际状况，不存在损害公司及股东利益的情形。
在任职期间，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等
情形。
四、总体评价和建议
作为公司第十届董事会的独立董事，于 2025 年的任职期间，本人本着诚信与勤勉
的精神，以对所有股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事的义
务，积极就上市公司须予改进的事项提出意见或建议，持续关注并敦促公司及股东公开
市场承诺的履行；本人充分发挥独立董事的作用，在工作中保持独立性，对健全公司法
人治理结构、确保董事会以及下属专门委员会规范运作、充分执行信息披露、保证公司
规范运营以及规范关联交易等方面起到了重要的作用，切实维护了公司及公司全体股东
的利益。
因个人原因，本人现已不再担任华电国际电力股份有限公司独立董事职务。本人与
公司董事会之间不存在任何分歧，亦无其他需通知公司股东及债权人的相关事项。
最后，对公司管理层及相关工作人员在本人任职期间的工作中给予本人的协助和配
合表示感谢。
华电国际电力股份有限公司
关于本公司董事会就配发、发行及处理公司
额外股份而行使“一般性授权”的议案
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.36（2）
（b）条规定，经股东
会决议批准，公司可以每间隔 12 个月通过股本或股本关联工具（定义见下文）发行股
份，并且拟发行股份的数量不超过本议案获股东会批准之日已发行股份的 20%，如满足
上述条件，则不需要召开股东会进行表决。基于公司发展和再融资工作需要，公司董事
会需取得股东会就配发、发行及处理公司额外股份而行使的“一般性授权”。
现就如下对董事会的授权提请公司股东会批准：
一、在满足下列条件的前提下，提请公司股东会授予董事会于有关期间（定义见下
文）无条件及一般权力，配发、发行及处理公司新增股份，以及就该等事项订立或授予
发售建议、协议或购买权：
协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
份数量不得超过本议案获股东会批准之日已发行股份的 20%；及
券上市规则》或任何其它有关政府或监管机构的适用法例、法规及规例，及在获得中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或其它有关的中国政府机关批准的
情况下方会行使上述权力。
即使董事会获得上述一般性授权，公司发行 A 股股份仍需根据中国境内相关法律
法规及中国证监会之规定履行公司内部审议批准程序。
二、就本议案而言：
“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
“股本关联工具”包括任何可转换或交换成股份的债券、期权或其它衍生产品。
三、董事会决定根据本决议案第一段决议发行股份的前提下，提请公司股东会授权
董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据本决议案第一段而获授权发行股份，并对
本公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其
它所需的行动和办理其它所需的手续以实现本特别决议案第一段决议发行股份以及本
公司注册资本的增加。
本议案已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东会以特别决议案
批准上述授权。
二零二六年五月二十八日
华电国际电力股份有限公司
关于发行金融融资工具的议案
为进一步优化债务结构，降低融资成本，保障公司发展和经营资金需要，充分发挥
上市公司直接融资优势，公司研究制定了金融融资工具有关工作计划，具体情况报告如
下。
一、2025 年债券发行情况
境内外融资工具。2024 年末余额 545 亿元（人民币，下同），2025 年增加 470 亿元，减
少 453 亿元，2025 年末余额 562 亿元，未超股东会批准额度（800 亿元）；
年增加 30 亿元，减少 40 亿元，2025 年末余额 30 亿元，未超出股东会批准额度（230 亿
元）；
元，2025 年末余额 108.06 亿元，未超股东会批准额度（330 亿元）；
为 0，未超出股东会批准额度（20 亿元）；
截至 2025 年末，公司债券融资余额 700.06 亿元，同比增加 43.33 亿元。
二、2026 年金融融资工具计划
为确保公司到期债券安全置换，保障生产经营资金供应，公司拟在银行间、交易所
及保险等市场开展融资，有关计划安排如下。
（一）发行资格注册及储架
公司债券注册发行资格到期后，拟继续向中国银行间市场交易商协会续注，注册债
券品种包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据和永续票据等融资工具。
交易所储架发行资格到期后，拟继续向中国证券监督管理委员会申请续注，注册债
券品种包括但不限于短期公司债券、公司债券及可续期公司债券等融资工具。
（二）发行额度
考虑培育高资信主体公开市场融资能力以及重组项目影响，公司根据资金需求适时
一次或分次发行本金余额不超过等值人民币的以下融资工具。
境内外融资工具 800 亿元；
（三）授权事项
提请授权董事长、总经理、财务总监及其授权人士根据市场情况及公司资金需求，
在确保符合相关法律法规的前提下，在股东会审议通过的上述本金余额范围内合理选择
上述一种或多种融资工具品种，决定并办理与发行上述融资品种相关的全部事宜。包括
但不限于：确定发行时间、发行品种、发行数量（规模）、发行对象、债券期限、发行价
格、发行利率（利率确定方式）、募集资金用途、担保方式（增信措施）及偿债保证措施、
承销方式及上市安排，以及续期、递延支付利息、赎回、回售等具体条款；批准签署承
销协议、募集说明书等有关申报和发行所需文件、协议等和进行适当的信息披露；代表
公司向相关监管机构申请办理发行和上市的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对
具体发行方案做适当调整；决定及办理其他与发行相关的任何具体事宜。授权有效期自
本议案已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东会以特别决议案
审议批准。
二零二六年五月二十八日
华电国际电力股份有限公司
关于聘请本公司 2026 年度财务报告和内部控制
审计师的议案
本公司拟聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2026 年度财务报告和
内部控制审计师，任期自 2025 年年度股东会结束时起至 2026 年年度股东会结束时止，
报酬为 770 万元，其中财务报告审计费用 640 万元、内部控制审计费用 130 万元；并提
请股东会授权本公司经营管理层在结合新增资产规模及审计服务工作量等实际情况，与
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2026 年度新增审计费用。
本议案已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东会审议批准。
二零二六年五月二十八日
华电国际电力股份有限公司
关于制定公司董事、高级管理人员薪酬管理
制度的议案
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规、境内外上市规则和最
新证券监管要求，为进一步构建权责清晰、标准明确、约束有力、激励有效的董事、高
级管理人员薪酬管理体系，充分发挥薪酬的激励导向作用，保障公司及全体股东的合法
权益，促进公司长远健康发展，公司特起草了《华电国际电力股份有限公司董事和高级
管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。
本制度共分为总则、薪酬管理机构、薪酬构成、薪酬标准与管理、薪酬调整、附则，
共六章十八条，主要明确薪酬管理标准、流程及权责，建立科学有效的激励与约束机制。
各章节主要内容如下：
第一章总则，共三条。主要明确制度制定的依据与目的，适用范围为公司全体董事、
高级管理人员，同时确立了岗位匹配、业绩挂钩、激励约束并重、公开透明的薪酬管理
基本原则。
第二章薪酬管理机构，共三条。主要明确董事会薪酬与考核委员会为薪酬管理核心
机构，负责制定薪酬方案、开展履职考核与监督；明确董事薪酬方案由股东会决定、高
级管理人员薪酬方案由董事会批准的决策权限，及相关职能部门配合实施薪酬方案的职
责。
第三章薪酬构成，共两条。主要明确公司董事、高级管理人员薪酬由基本年薪、绩
效年薪和任期激励三部分构成，明确绩效年薪占年度薪酬比例不低于 60％、任期激励最
高不超过任期内年度薪酬总和 20％的核定标准，同时明确履职相关合理费用由公司承
担。
第四章薪酬标准与管理，共五条。主要区分独立董事、在公司任职的非独立董事、
高级管理人员三类主体制定差异化薪酬标准，其中独立董事实行固定津贴制；明确薪酬
发放方式、税前税后核算规则、离任薪酬结算方式，同时说明本制度薪酬范围不包含股
权激励、员工持股计划、由公司代发的政府奖励及其他公司结合实际情况发放的专项激
励等其他奖励。
第五章薪酬调整，共三条。主要明确薪酬体系随公司经营战略、经营状况动态调整
的原则，确定同行业薪酬水平、通胀水平、公司经营状况、战略结构调整、个人岗位调
整和职务任免等五大调整依据，同时建立薪酬追回机制，对违法违规、造成公司损失的
相关人员，视情节减少、停止支付或追回薪酬。
第六章附则，共两条。主要明确制度未尽事宜的处理原则，及制度的修订、解释权
归属于公司董事会，制度经股东会审议通过后生效并实施。
本制度已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东会审议批准。
附件：董事、高级管理人员薪酬管理制度草案
二零二六年五月二十八日
附件
华电国际电力股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《华电国际电力股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）岗位薪酬与岗位价值、责任义务相匹配，权责利对等；
（二）薪酬水平符合公司规模与业绩，同时与可比公司薪酬水平基本相当；
（三）与公司长远利益、持续健康发展目标相符；
（四）激励与约束并重，奖罚对等；
（五）薪酬标准公开、公正、透明。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。董事薪酬
方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员履职情况，对其进
行年度考核与评价，并对公司薪酬制度、薪酬方案执行情况进行监督。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会具体实施公司董事、高级管理
人员薪酬方案。
第三章 薪酬构成
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励三部分构成。
绩效年薪原则上占年度薪酬的比例不低于 60%。基本年薪综合考虑担任职位和岗位所承担
的责任压力以及企业管理的难度等因素确定，绩效年薪与企业的经营成果和绩效考核结果挂
钩核定。任期激励与任期经营业绩考核结果挂钩核定，任期激励最高不超过任期内年度薪酬
总和的 20%。
公司董事、高级管理人员按《公司法》《公司章程》相关规定行使其他职责或出席公
司董事会、股东会等所需的合理费用由公司承担。
第八条 公司董事、高级管理人员的绩效年薪的确定和支付与企业经济效益、员工平均
工资保持同向增减，公司可综合考虑上述因素及企业历史年薪水平，对其年薪进行适当调控。
第四章 薪酬标准与管理
第九条 公司根据董事、高级管理人员的岗位责任、性质、风险和压力等，确定不同的
薪酬标准：
（一）独立董事：公司独立董事薪酬实行固定津贴制，具体遵照股东会审议通过的津
贴方案标准执行。因公司业务发生的正常工作费用由公司承担。
（二）在公司任职的非独立董事：不单独领取董事薪酬。
（三）高级管理人员：根据其在公司担任的具体经营管理职务，按薪酬方案及考核评
价结果领取薪酬。
第十条 公司独立董事津贴按月发放，在公司任职的高级管理人员薪酬发放时间、方式
根据公司内部管理制度确定及执行。
第十一条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为税前金额，公司按照国家有
关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的费用后，剩余部
分发放给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选等原因离任，薪酬按照实际任期计算
并予以发放。
第十三条 本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励、员工持股计划、
由公司代发的政府奖励及其他公司结合实际情况发放的专项激励等奖励等。
第五章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系为公司的经营战略服务，并随公司经营状况的变化而做相应的调整。
公司董事、高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公
司可持续发展相协调。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：以市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参
考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整
的参考依据。
（三）公司经营状况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
（五）个人岗位调整或职务任免。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反所应承担的义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的，公司将根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效年薪，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如与国
家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和
《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经股东会审议通过后生效并实施。
华电国际电力股份有限公司
关于选举本公司董事的议案
公司第十届董事会的任期为从 2022 年年度股东大会起至 2025 年年度股东会止，任
期即将满三年，根据《公司章程》的规定，董事会今年应进行换届。经各股东方推荐，
第十届董事会提名委员会第十次会议核查，第十届董事会第三十次会议提名，建议选举
刘雷、李泉城、朱鹏、曾庆华、曹敏、林琳、李国明为本公司新一届董事会非独立董事。
新一届董事任期三年，自公司股东会批准之日起生效。非独立董事不从公司领取任何其
担任董事职务的薪酬；公司董事出席/列席董事会、股东会及董事组织的相关活动产生的
费用由公司承担。
提请股东会审议批准。
附件：董事候选人简历。
二零二六年五月二十八日
附件
董事候选人简历
刘雷先生，中国国籍，生于一九七三年四月，正高级工程师，毕业于西安交通大学能
源与动力工程学院电厂热能与动力工程专业，工学学士；美国贝勒大学商学院工商管理专业，
工商管理硕士。刘先生现任本公司党委书记、董事长，兼任中国华电集团有限公司副总经济
师。刘先生曾先后就职于山东电力研究院、山东电力集团公司、中国华电集团公司、华电福
新能源有限公司、中国华电香港有限公司、中国华电集团有限公司、中国华电集团资本控股
有限公司、中国华电集团产融控股有限公司。刘先生在电力企业管理、产业金融、资本运营
等方面有二十九年工作经验。
李泉城先生，中国国籍，生于一九七二年二月，正高级会计师，高级经济师，毕业于
中央财政金融学院，经济信息管理专业，经济学学士。李先生现任本公司党委副书记、副董
事长、总经理。李先生曾先后就职于中恒信会计师事务所、国家电力公司、中国华电集团公
司、华电置业有限公司、中国华电集团有限公司。李先生在财务风控、金融业务、资本运营、
司库建设等方面有三十年以上工作经验。
朱鹏先生，中国国籍，生于一九七六年一月，正高级会计师，管理学博士，研究生学
历。朱先生现任本公司副董事长，兼任山东发展投资控股集团有限公司总经理助理、山东省
绿色投资集团有限公司党委书记及董事长。朱先生曾先后就职于大众报业集团、华鲁控股集
团有限公司、山东发展投资控股集团有限公司。朱先生在战略投资、资本运营、企业管理方
面有二十七年工作经验。
曾庆华先生，中国国籍，生于一九六七年十二月，教授级高级工程师，毕业于东北电
力学院电力工程及其自动化专业。曾先生现任本公司董事，兼任华电辽宁能源发展股份有限
公司董事。曾先生曾先后就职于佳木斯发电厂、黑龙江华电佳木斯发电有限公司、贵州乌江
水电开发有限责任公司、贵州华电桐梓（遵义）发电有限公司、中国华电集团有限公司贵州
公司、中国华电集团有限公司福建分公司、福建华电福瑞能源发展有限公司。曾先生在企业
管理、电力工程、产业发展等领域有三十年以上工作经验。
曹敏女士，中国国籍，生于一九七三年十一月，正高级会计师，毕业于华北电力大学
项目管理专业，工程硕士。曹女士现任本公司董事，兼任中国华电集团有限公司审计部总监。
曹女士曾先后就职于新疆红雁池第二发电有限责任公司、华电新疆发电有限公司、新疆华电
喀什发电（二期）有限责任公司、中国华电集团有限公司。曹女士在财务管理、审计监督等
方面有二十九年工作经验。
林琳女士，中国国籍，生于一九七九年一月，一级企业人力资源管理师，毕业于济南
大学管理学院会计学专业，管理学学士。林女士现任山东发展投资控股集团有限公司投资发
展部部长，曾先后就职于滨州市滨城区人民检察院、滨州市人民政府国有资产监督管理委员
会、山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东南郊集团有限公司。林女士在国资监管、
企业管理、投资发展等领域拥有二十四年工作经验。
李国明先生，中国国籍，生于一九六九年三月，正高级会计师，毕业于河北经贸大学
会计专业，本科学历。李先生现任本公司党委委员、董事、财务总监。李先生曾先后就职于
西柏坡发电总厂、河北省电力公司、中国华电集团有限公司、中国华电科工集团有限公司。
李先生在财务管理、风险管理、电力经营等方面有三十年以上工作经验。
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关于选举本公司独立董事的议案
公司第十届董事会的任期为从 2022 年年度股东大会起至 2025 年年度股东会止，任期
即将满三年，根据《公司章程》的规定，董事会今年应进行换届。经第十届董事会提名委员
会第十次会议核查、第十届董事会第三十次会议提名，建议选举王跃生、沈翎、黄克孟、苏
敏为本公司新一届董事会独立董事。新一届董事任期三年，自公司股东会批准之日起生效。
独立董事从公司领取津贴 18 万元/年（税前，每月支付及本公司负责代扣个人所得税）；公
司董事出席/列席董事会、股东会及董事组织的相关活动产生的费用由公司承担。
提请股东会审议批准。
附件：独立董事候选人简历。
二零二六年五月二十八日
附件
独立董事候选人简历
王跃生先生，中国国籍，生于一九六零年七月，北京大学教授，博士生导师。王先生
现任本公司独立董事。王先生于一九八五年毕业于北京大学经济学院，毕业后一直在北京大
学任教至今。王先生现任北京大学经济学院教授，中国世界经济学会常务理事、中国国际经
济关系学会常务理事、中国国际贸易促进会专家委员会委员，兼任辽宁成大等上市公司独立
董事。近年来主要研究领域为当代世界经济与中国经济、企业制度与公司治理、国际直接投
资与跨国公司。
沈翎女士，中国国籍，生于一九六一年六月，高级会计师，毕业于长江商学院工商管
理专业，硕士研究生，高级会计师。沈女士现任本公司独立董事、招商局公路网络科技控股
股份有限公司独立董事。沈女士曾先后就职于中国五金矿产进出口总公司、中国五矿集团公
司、国家开发投资集团有限公司。沈女士在资本运作、财务管理方面具有三十年以上工作经
验。
黄克孟先生，中国国籍，生于一九六六年十月，兰州大学法学学士，中国社会科学院
研究生院经济法学硕士，中国政法大学在职国际经济法学博士研究生毕业。黄先生现任本公
司独立董事，北京市时代九和律师事务所专职律师、首席顾问。黄先生曾先后任职于人民教
育出版社；北京岳成律师事务所律师；北京市京元律师事务所律师、高级合伙人、执行合伙
人；北京市时代九和律师事务所高级合伙人、执行合伙人、执行主任；并曾兼任西安隆基硅
材料股份有限公司（现隆基绿能科技股份有限公司）独立董事、中诚信托有限责任公司外部
监事、第六届北京市律师协会房地产与建筑工程专业委员会委员、第六届北京市律师协会改
制与重组专业委员会委员、第七届北京市律师协会房地产开发专业委员会委员、第七届北京
市律师协会兼并与重组专业委员会委员等职务。黄先生主要业务方向为投资并购、证券金融、
建筑地产、国际商务、知识产权等方面非诉讼与各种疑难诉讼（仲裁），包括经济犯罪案件，
具备近三十年的法律工作经验。
苏敏女士，中国国籍，生于一九六八年二月，高级会计师、注册会计师、注册资产评
估师；毕业于中国科学技术大学，工商管理硕士；上海财经大学，经济学学士。苏女士现任
宝山钢铁股份有限公司独立董事，兼任香港金融管理学院博士生导师。苏女士曾先后任职于
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会、安徽省能源集团有限公司、中国海运（集团）总
公司、招商局金融集团有限公司、招商局金融控股有限公司；曾任徽商银行（03698.HK）董
事、皖能股份（000543.SZ）董事、中海集运（601866.SH）董事、中海发展（600026.SH）董
事 、 招 商 银行(600036.SH/03968.HK) 非执 行董事， 招 商局金 融集 团董事 ， 招商 证券
(600999.SH/06099.HK)非执行董事，博时基金董事，长城证券股份有限公司(002939.SZ)董事
职务。苏女士在会计、财务及金融、企业管理方面有三十年以上工作经验。
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