山西华阳新材料股份有限公司
二零二六年五月
山西华阳新材料股份有限公司
为维护公司全体股东的合法权益，确保 2025 年年度股东会（以下简称“本次会议”）
的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发
布的《上市公司股东会规则》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》《山西华阳新
材料股份有限公司股东会议事规则》的规定，特制定以下规定：
一、现场会议要求
（一）公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工
作人员安排，共同维护本次会议秩序。
（二）为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒
绝其他人员进入会场。对于干扰本次会议秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司
将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。
（三）出席本次会议的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授
权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
（四）股东和股东代理人参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得干扰会
议的正常程序或者会议秩序，否则会议主持人将依法劝其退场。
（五）股东和股东代理人参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，
每位股东和股东代理人发言应简明扼要。
发言股东和股东代理人应当先举手示意，经会议主持人许可之后方可发言。股东
-1-
应针对议案内容发言，否则会议主持人可以拒绝或者制止其发言。本次会议进行表决
时，股东和股东代理人不得进行会议发言。
（六）对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指
定的相关人员作出答复或者说明。
二、网络投票要求
网络投票的相关规定详见本公司于 2026 年 4 月 30 日在《上海证券报》、《中国
证券报》及上海证券交易所指定网址（http://www.sse.com.cn）刊登的关于召开 2025
年年度股东会的通知（公告编号：2026-023）。
现场投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公司，由其合
并后出具网络投票和现场投票的结果，根据投票结果，股东会作出决议。
-2-
山西华阳新材料股份有限公司
为维护投资者合法权益，保障股东在股东会依法行使表决权，根据《公司法》和
《山西华阳新材料股份有限公司章程》，制定本次会议表决办法。
一、会议采用现场记名投票和网络投票两种方式表决。股东或者股东代理人对议
案的表决，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、现场会议的股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公
司股份数、股东代理人姓名，对议案进行表决，本次临时股东会议案，为非累计投票
表决议案。
三、网络投票的股东进行表决，请按照公司 2026 年 4 月 30 日在《上海证券报》、
《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（http://www.sse.com.cn）刊登的关于召
开 2025 年年度股东会的通知（公告编号：2026-023）的要求进行投票表决。
四、本次会议议案表决完毕之后，现场参会的股东或者股东代理人将表决票及时
交给计票人员统计表决结果，公司及时将其结果上传至上证所信息网络有限公司，由
上证所信息网络有限公司出具网络投票和现场投票的合并结果。
五、本次会议对议案进行表决过程中，应当推举股东或股东代表参加计票和监票，
股东的表决票由股东或股东代表以及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，股东
对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
-3-
议案一
山西华阳新材料股份有限公司
各位股东：
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》《董事会议事规则》的规定履行职责，贯彻落实股东会的各项决议，不
断规范公司治理，科学决策，积极推动公司各项业务有序开展，保障了公司持续健康
稳定发展。现将董事会 2025 年度的主要工作报告如下：
一、2025 年董事会工作开展情况
（一）董事会成员变动情况
公司第八届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。
董事、总经理、提名委员会委员等职务。辞职后，将不在公司担任任何职务。
司第八届董事会非独立董事的议案》，选举景红升先生为第八届董事会非独立董事。
一次会议和 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于选举公司第九届董事会非独
立董事的议案》《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》，选举梁昌春、景红
-4-
升、徐炜、姜伟、孙国星为公司第九届董事会非独立董事，杨志军、季君晖、上官泽
明为公司第九届独立董事。2025 年 12 月 19 日，公司召开职工大会，选举李云峰为公
司职工董事，与公司 2026 年第一次临时股东会选举产生的八名非职工董事共同组成公
司第九届董事会。
（二）2025 年董事会运作情况
记录等环节均符合有关规定。在董事会职责范围内，对定期报告、关联交易、担保事
项、聘任高管、补选董事等重大事项进行了审议，并将部分事项提交股东会审议。
序 召开时
董事会届次 议案情况
号 间
《关于 2024 年关联交易执行情况、追认 2024 年日常关联交易
及 2025 年日常关联交易预计的议案》
八届 2025 年 2025
一次董事会 0108
《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
八届 2025 年 2025
二次董事会 0328
《公司 2024 年度董事会工作报告》
《公司 2024 年度独立董事述职报告》
《公司 2024 年度董事会财务审计委员会履职情况报告》
八届 2025 年 2025
三次董事会 0424
《公司 2024 年度总经理工作报告》
《公司 2024 年年度报告摘要》
《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
-5-
《关于阳泉煤业集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》
《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
《关于计提大额资产减值准备的议案》
《关于 2024 年关联交易执行情况、追认 2024 年日常关联交易
及 2025 年日常关联交易预计的议案》
《公司 2024 年度内部控制评价报告》
《公司 2024 年度内部控制审计报告》
《公司 2025 年第一季度报告》
《关于制定公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于太原华盛丰贵金属材料有限公司修正公司章程的议案》
《关于山西华阳生物降解新材料有限责任公司修正公司章程的
议案》
《公司 2024 年度 ESG 报告》
《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》
八届 2025 年 2025
四次董事会 0429
《关于太原华盛丰贵金属材料有限公司办理融资授信业务并为
八届 2025 年 2025 其提供担保的议案》
五次董事会 0527
《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》
《关于拟终止开化村土地使用权转让及签署补充协议的议案》
八届 2025 年 2025 《关于山西华阳生物降解新材料有限责任公司申请流动资金借
六次董事会 0806 款并为其提供担保的议案》
《关于太原华盛丰贵金属材料有限公司取消监事并修订公司章
程的议案》
-6-
《关于山西华阳生物降解新材料有限责任公司取消监事并修订
公司章程的议案》
《关于山西华阳生物降解科技有限公司取消监事并修订公司章
程的议案》
《关于太原太化能源科技有限公司取消监事并修订公司章程的
议案》
《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》
《关于 2025 年半年度报告的议案》
《关于向兴业银行太原分行申请流动资金借款的议案》
《关于阳泉煤业集团财务有限责任公司 2025 年半年度风险评
估报告的议案》
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
八届 2025 年 2025
七次董事会 0827
《关于修订股东会议事规则的议案》
《关于聘请 2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构
的议案》
《关于全资子公司执行董事职务任免的议案》
《关于召开 2025 年第四次临时股东大会的议案》
《关于修订独立董事工作制度的议案》
《关于修订董事会秘书工作制度的议案》
八届 2025 年 2025
八次董事会 0924
《关于修订信息披露事务管理制度的议案》
《关于修订内幕信息知情人管理制度的议案》
-7-
《关于修订董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制
度的议案》
《关于修订中小投资者单独计票管理办法的议案》
《关于将媒体采访和投资者调研接待制度修改为投资者关系管
理制度的议案》
《关于制定董事、高级管理人员离职管理制度的议案》
《关于制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度的议案》
《关于制定重大信息内部报告制度的议案》
《关于制定内部控制制度（试行）的议案》
《关于制定内部审计工作制度（试行）的议案》
《关于修订对外担保管理制度的议案》
《关于修订规范与关联方资金往来管理制度的议案》
《关于修订融资管理制度的议案》
《关于修订公司对外投资管理办法的议案》
《关于修订关联交易管理制度的议案》
《关于修订募集资金管理制度的议案》
《关于太原华盛丰贵金属材料有限公司申请流动资金借款并为
其提供担保的议案》
《关于召开 2025 年第五次临时股东会的议案》
八届 2025 年 2025
九次董事会 1028
八届 2025 年 2025 《关于向太原农商行申请流动资金借款并由太化房地产公司提
十次董事会 1119 供担保的议案》
-8-
《关于太原华盛丰贵金属材料有限公司申请流动资金借款并为
其提供担保的议案》
《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》
《关于聘任公司总经理的议案》
《关于召开 2025 年第六次临时股东会的议案》
《关于 2026 年日常关联交易预计的议案》
《关于 2026 年度预计为子公司提供担保额度的议案》
八届 2025 年
会
《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》
《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
具体情况如下：
（三）股东会召开和决议执行情况
会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东
会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：技术与发展战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。2025 年，共召开 9 次审计委员会对公司年审计划、提供担
保、关联交易、定期报告等相关事项进行审议，对聘任的审计机构的专业素养、审计
独立性、投资者保护能力、审计收费情况等方面进行审查。召开 2 次提名委员会对提
名董事、聘任高管的任职资格等事项进行审查。召开 1 次薪酬与考核委员会，审议制
定公司董事、高管的薪酬方案的事项。报告期内，董事会各专门委员会严格按照相关
-9-
法律法规及委员会实施细则，勤勉尽责，充分发挥了各自职能作用，提出意见及建议，
供董事会决策参考。
（五）董事履职情况
报告期内，公司共召开 11 次董事会，7 次股东会。董事出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
董事
姓名 本年应参加 本年出席 委托出 本年应参加 本年出席股
董事会次数 董事会次数 席次数 股东会次数 东会的次数
梁昌春 11 11 0 7 7
景红升 1 1 0 0 0
徐 炜 11 11 0 7 7
李云峰 11 11 0 7 7
姜 伟 11 11 0 7 7
路 伟 11 11 0 7 7
杨志军 11 11 0 7 7
季君晖 11 11 0 7 7
上官泽明 11 11 0 7 7
武跃华 9 9 0 6 6
（六）强化公司治理
成多项制度的修订、新增与优化，核心围绕董事会运作、独立董事履职、内控管理、
信息披露、投资者关系等关键维度落地具体制度调整，形成更规范、完善的治理体系。
整合监督资源，综合运用监督成果，推动发现问题整改落实。通过开展内部控制自我
评价，未发现重大和重要缺陷；聘请外部审计机构对公司进行年度内部控制审计。
公司始终坚持行稳致远的经营理念，强化风险管理意识，健全债务风险管理制度；
强化资金管控，降低资金成本；提质增效，提高抗风险能力；排查对外担保和资金拆
- 10 -
借事项，防范风险；提升会计信息质量，及时披露财务信息。通过以上各项措施的制
定与落实，有效保障公司资金需求，未出现财务风险情况。
报告期内，公司进一步完善合规制度体系，根据上海证券交易所 2025 年 4 月颁布
的《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》《公司章程》和相关法律法规，2025
年 8 月，公司启动取消监事会，对《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规
则》进行修订，并于 2025 年 9 月通过股东会审议；2025 年 9 月，公司相应修改了一系
列制度，将《媒体采访和投资者调研接待制度》修改为《投资者关系管理制度》，对
《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《董事会专门委员会实施细则》《信
息披露事务管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《董事、高级管理人员持有和买
卖公司股份管理制度》《中小投资者单独计票管理办法》《对外担保管理制度》《规
范与关联方资金往来管理制度》《融资管理制度》《公司对外投资管理办法》进行了
修订；制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》《重大信息内部报告制度》《内
部控制制度（试行）》《内部审计工作制度（试行）》；2025 年 10 月，《独立董事专
门会议工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》通过股东会审议。通
过内部培训、宣讲等方式系统提高了员工合规管理意识，确保合规管理机制稳健运行。
（七）信息披露工作情况
报告期内，董事会严格按照相关法律法规、《公司章程》《信息披露管理制度》
《内幕信息知情人登记备案管理办法》等规定，严格按规定的时限，及时报送并在指
定报刊、网站披露定期报告 4 份、临时公告 79 份。在合法合规的前提下，主动增加自
愿披露内容。真实、准确、完整、及时、公平完成了各项信息披露工作。公司信息披
露确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性
和有用性。
（八）投资者关系管理情况
公司重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益，坚持以
- 11 -
提升内在价值为核心的市值管理理念。报告期内，通过多种方式和渠道，持续加强与
广大投资者的沟通和交流，共同推进公司持续、健康发展。采用现场会议与网络相结
合的方式召开股东会，确保公司股东尤其是中小股东能够积极参与决策，保障全体股
东的合法权益。2025 年，公司召开业绩说明会 3 次，举办投资者调研 1 场，投资者交
流活动 8 次。通过业绩说明会、“上证 e 互动”、企业邮箱、投资者热线电话、电话
会议等多种方式与投资者互动，聆听投资者的意见建议。在保证合规前提下为社会公
众充分解析行业情况、公司经营等信息，成功搭建起公司与投资者及社会公众之间真
实、有效的沟通桥梁，以此保障投资者的知悉权。为公司树立健康、规范、透明的公
众形象打下了坚实的基础。
二、2026 年度董事会工作计划
策能力，围绕公司战略目标，扎实做好董事会日常工作，建立更加清晰的发展目标和
规划，细化各项工作开展及发展实施路径，科学高效决策各类重大事项，围绕战略目
标，推进公司各项工作全面协调、稳健发展，更好地维护广大股东的利益。
（一）加强公司治理，强化内部控制
公司董事会将坚守“深耕核心主业、强化创新驱动、保障股东权益”使命，严格
遵循法律法规，结合公司发展状况和企业中长期战略目标，积极在战略引领、风险防
控、提升治理水平等方面扎实开展工作，发挥战略决策核心作用。进一步健全公司规
章制度，完善公司内控制度体系，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的
达成，提升公司的运行效率和整体竞争力，推进公司各项工作全面协调、稳健发展，
将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报广大投资者。
（二）提高信息披露质量，加强投资者关系管理
公司董事会将与时俱进，根据最新的法律法规及相关规范性文件的要求，完善内
控制度，规范信息披露工作，提升信息披露质量，确保信息披露的及时性、真实性、
- 12 -
准确性和完整性，重点披露研发、布局等投资者关心的内容，在资本市场树立良好的
企业形象。
投资者关系管理方面，公司建立了多层次、全方位的沟通机制，通过各种创新渠
道，让投资者充分了解公司的前景趋势，引导价值投资，构建良性互动关系，加深投
资者对企业的了解和信任，促进公司与投资者之间长期、稳定、高效的互动关系。
（三）完善董事会专门委员会运作
公司董事会各专门委员会将紧扣公司战略发展与治理提升目标，严格遵循法规及
公司章程要求，充分发挥专业职能，为董事会科学高效决策提供坚实支撑。各专门委
员会将强化事前调研、事中审议、事后监督全流程履职，精准对接公司经营发展关键
环节，各委员会将加强与经营层、独立董事及各部门的协同联动，及时掌握公司经营
动态，对相关议案提前开展专业研究，规范议事流程，做好会议记录与资料归档，确
保履职过程合规。为董事会决策提供更多的依据，提高董事会的决策效率和决策水平。
法律新规，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，保障公司依法规范运作，为公
司高质量发展做出新的贡献。
请审议。
山西华阳新材料股份有限公司
- 13 -
议案二
山西华阳新材料股份有限公司
各位股东：
杨志军、季君晖、上官泽明作为公司独立董事，严格根据《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《公司章
程》等制度规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，
认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和
全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现就 2025 年度履职情况作出报告，具体内容
见附件。
请审议。
附件：1.2025 年度独立董事述职报告——杨志军
山西华阳新材料股份有限公司
- 14 -
附件 1
山西华阳新材料股份有限公司
杨志军
作为公司独立董事，本人严格根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等制度规定，独立客
观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，
并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东
的合法权益。现将2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
杨志军，男，1973 年 5 月生，汉族,中国国籍,无境外永久居留权，博士学历。曾
任太原理工大学法学专业教师。现任山西大学法学院副教授、硕士研究生导师;山西高
速集团股份有限公司独立董事;本公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在
公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在主要股东公司担任任何职务，与公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。
本人与公司之间不存在交易关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，本人亲自出席11次董事会会议，7次股东会，本人的出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
独立董事
本年应参加董事 本年出席董事会 委托出席 本年应出席股 本年实际出席股
姓名
会次数 次数 次数 东会的次数 东会的次数
杨志军 11 11 0 7 7
- 15 -
报告期内，本人认真参加了公司董事会会议，履行了独立董事诚信、勤勉义务，
对提交董事会的全部议案予以认真审议，分别对公司关联交易、为子公司融资担保、
补选董事、聘任高管等事项发表了独立意见。本人认为，2025年度公司董事会的召集、
召开符合法定程序，公司聘任高级管理人员均履行了相关程序。本人对公司报告期内
董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
三、参加董事会专门委员会的情况
本人严格按照有关法律法规、《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》《独
立董事工作制度》等规定履行职责，均按照规定出席会议，无委托出席和缺席情况。
本人任职期间参与工作情况如下：
集人，组织召开1次会议，审议制定公司董事、监事及高管薪酬方案的事项；作为审计
委员会委员，共参加9次会议；审议定期报告、关联交易及更换审计机构等事项；作为
提名委员会委员，共参加2次会议，对公司拟任独立董事、非独立董事候选人和聘任高
管进行资格审核。通过自身的参与，认为公司各专门委员会委员及独立董事勤勉尽责，
为不断提高公司治理水平，促进公司健康可持续发展发挥了重要的作用。
四、出席独立董事专门会议情况
获取作出决策所需要的情况和资料。参加独立董事专门会议4次，对公司关联交易相关
议题进行了认真审查与论证，并在独立、客观、审慎的前提下发表了明确的意见，均
投出赞成票，没有提出异议。
五、维护投资者合法权益情况
注重科学性与客观性的结合，确保每一项决策都符合公司章程、法律法规及相关政策
要求，从而有力地保障公司及股东的合法权益。本人强调了公司治理结构的完善和内
- 16 -
控机制的健全，通过法律手段和合规性审查，确保决策过程透明公正，最大程度避免
法律风险。同时，积极推动公司加强投资者关系管理工作，定期向投资者提供清晰、
及时、准确的信息反馈，增强投资者的信任感与参与感，确保与投资者之间的交流畅
通无阻，进一步提升公司整体的市场形象和社会责任感。
六、独立董事年度履职重点关注事项的情况
事专门会议及现场调研等形式，深入了解公司的风险防范、内控体系建设；重点关注
公司合规运作和各项法律风险，与公司其他董事、公司董事长、总经理、董事会秘书
等公司高层保持密切联系，确保公司规范运作和健康持续发展，积极有效地履行了独
立董事的职责。
七、总体评价和建议
持客观、公正和独立的原则，诚信勤勉地履行职责，同时，积极参加证监局、上市公
司协会等机构组织的独立董事及相关专项培训，系统学习资本市场改革动态与独董责
任边界，持续加强履职能力，充分行使独立董事的权利，切实维护公司及全体股东的
合法权益。
责，充分发挥自身的专业知识和经验，推动公司的规范化运作，为董事会的科学决策
提供参考意见，全力以赴维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：杨志军
- 17 -
附件 2
山西华阳新材料股份有限公司
季君晖
作为公司独立董事，本人严格根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等制度规定，独立客
观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，
并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东
的合法权益。现将2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
季君晖，男，1969年10月出生，汉族，中国国籍,无境外永久居留权，博士学历。
曾任中国科学院化学研究所博士后,中国科学院化学研究所副研究员,中国科学院理化
技术研究所副研究员。现任中国科学院理化技术研究所研究员;本公司独立董事。
本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公
司股东单位中担任职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨
碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系，不存在影响独立
董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，本人均亲自出席11次董事会会议，7次股东会，本人的出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
独立董事
姓名 本年应参加董 本年出席董事 委托出席 本年应出席股东 本年实际出席股东
事会次数 会次数 次数 会的次数 会的次数
季君晖 11 11 0 7 7
- 18 -
报告期内，本人认真参加了公司董事会会议，履行了独立董事诚信、勤勉义务，
对提交董事会的全部议案予以认真审议，分别对公司关联交易、为子公司融资担保、
补选董事、聘任高管等事项发表了同意的独立意见。本人认为，2025年度公司董事会
的召集、召开符合法定程序，公司聘任高级管理人员均履行了相关程序。本人对公司
报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
三、参加董事会专门委员会的情况
本人严格按照有关法律法规、《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》《独
立董事工作制度》等规定履行职责，均按照规定出席会议，无委托出席和缺席情况。
本人任职期间参与工作情况如下：
人，组织召开并主持会议2次，对公司拟任独立董事、非独立董事候选人和聘任高管进
行资格审核。
四、出席独立董事专门会议情况
查、获取作出决策所需要的情况和资料。参加独立董事专门会议4次，对公司关联交易
相关议题进行了认真审查与论证，并在独立、客观、审慎的前提下发表了明确的意见，
均投出赞成票，没有提出异议。
五、维护投资者合法权益情况
沟通，现场听取管理层对报告期内公司生产经营情况、重大事项进展情况的汇报，按
时出席公司董事会会议，审议公司提供的议案，充分发挥自身专业特长，独立、客观、
公正地行使表决权，特别是对影响中小股东利益的相关议案发表意见，切实维护公司
和中小股东的合法权益。
六、独立董事年度履职重点关注事项的情况
- 19 -
事专门会议及现场调研等形式，深入了解公司的战略规划、产业发展情况，重点关注
PBAT、贵金属等行业形势、产业动态以及公司运营情况；与公司其他董事、公司董事
长、总经理等公司高层保持密切联系，确保公司规范运作、健康持续发展，积极有效
地履行了独立董事的职责。
七、总体评价和建议
责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公
司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、
经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，推动公司董事
会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设
性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：季君晖
- 20 -
附件 3
山西华阳新材料股份有限公司
上官泽明
作为公司独立董事，本人严格根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等制度规定，独立客
观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，
并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东
的合法权益。现将2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
上官泽明，男，1989年1月出生，汉族，中国国籍,无境外永久居留权，博士学历。
曾任山西财经大学会计学院讲师；现任山西财经大学会计学院教授、审计学教研室主
任、博士研究生导师；金利华电气股份有限公司独立董事；本公司独立董事。
本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公
司股东单位中担任职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨
碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系，不存在影响独立
董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，本人亲自出席11次董事会会议，7次股东会，勤勉履行职责。在公司董
事会及股东会召开前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，
认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：
- 21 -
参加董事会情况 参加股东会情况
独立董事
姓名 本年应参加董事 本年出席董事会 委托出席 本年应出席股东 本年实际出席
会次数 次数 次数 会的次数 股东会的次数
上官泽明 11 11 0 7 7
报告期内，本人认真参加了公司董事会，履行了独立董事诚信、勤勉义务，对提
交董事会的全部议案予以认真审议，分别对公司关联交易、为子公司融资担保、补选
董事、聘任高管等事项发表了同意的独立意见。本人认为，2025年度公司董事会的召
集、召开符合法定程序，公司聘任高级管理人员均履行了相关程序。本人对公司报告
期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
三、参加董事会专门委员会的情况
本人严格按照有关法律法规、《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》《独
立董事工作制度》等规定履行职责，均按照规定出席会议，无委托出席和缺席情况。
本人任职期间参与工作情况如下：
人，组织召开9次会议，审议定期报告、关联交易及更换审计机构等事项；作为薪酬与
考核委员会委员，共参加1次会议，审议制定公司董事、监事及高管薪酬方案的事项。
四、出席独立董事专门会议情况
获取作出决策所需要的情况和资料。参加独立董事专门会议4次，对公司关联交易相关
议题进行了认真审查与论证，并在独立、客观、审慎的前提下发表了明确的意见，均
投出赞成票，没有提出异议。
五、维护投资者合法权益情况
进行认真审核，听取公司管理层汇报、与年审会计师沟通、实地考察，结合自身会计
方面的专业知识，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法
- 22 -
权益。
六、独立董事年度履职重点关注事项的情况
事专门会议及现场调研等形式，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点关注公司
的对外担保、内部控制制度的建设及执行情况、关联交易等相关事项；与公司其他董
事、公司董事长、总经理、财务总监等公司高层保持密切联系，确保公司规范运作、
健康持续发展，积极有效地履行了独立董事的职责。
七、总体评价和建议
定，秉持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责。在董事会决策过
程中，本人审慎行使表决权，对重大事项发表独立意见，确保决策程序合法合规。通
过积极参与公司治理，本人在推动公司规范运作、完善法人治理结构、维护公司整体
利益及中小股东合法权益等方面发挥了积极作用，切实履行了独立董事的监督与咨询
职能。
业知识和实践经验，为公司的战略发展提供更具前瞻性的建议。同时，本人将进一步
提升董事会决策的科学性与有效性，重点关注公司治理优化、风险防控及投资者权益
保护等领域，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：上官泽明
- 23 -
议案三
山西华阳新材料股份有限公司
各位股东：
本公司 2025 年年度报告及摘要已经第九届董事会 2026 年第四次会议审议通过，
了 解 详 细 内 容 及 数 据 请 查 询 2026 年 4 月 30 日 上 海 证 券 交 易 所 指 定 网 站
（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》披露的本公司 2025
年年度报告及摘要。
请审议。
山西华阳新材料股份有限公司
- 24 -
议案四
山西华阳新材料股份有限公司
关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母公司财务报表
年 12 月 31 日，母公司累计可供分配利润为-87,311.85 万元；公司合并财务报表 2025
年度实现归属于母公司所有者的净利润-620.68 万元，加年初未分配利润-109,177.96
万元，截至 2025 年 12 月 31 日，合并财务报表可供分配利润为-109,798.64 万元。
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，结合公司目前生产经营情况和财务状
况，拟定 2025 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
此议案已经公司第九届董事会 2026 年第四次会议审议通过。
请审议。
山西华阳新材料股份有限公司
- 25 -
议案五
山西华阳新材料股份有限公司
关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
根据深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2025 年度审计报告，
截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润-109,798.64 万元，未弥补亏
损金额-109,798.64 万元，实收股本为 51,440.20 万元，公司未弥补亏损金额超过实收
股本总额的三分之一。
一、未弥补亏损主要原因
公司亏损 9,285.70 万元，太原 2 万吨制品亏损 2,406.16 万元，主要原因是目前生物
降解材料市场需求疲软，生物降解新材系列开工率不足，折旧等固定性费用较高，同
时生物新材产业计提存货及固定资产减值损失 4,151.07 万元，导致该业务处于亏损状
态。二是贵金属业务盈利 29.55 万元，贵金属业务受贵金属市场行情回升的影响，转
回及转销存货跌价准备 1,567.37 万元。
二、拟采取的扭亏措施
（一）聚焦主业提质增效，构建可持续盈利能力
加工稳产提质，优化工艺，保障基础产量，提升产能利用率，提升盈利空间；废催化
剂回收利用积极参与石油炼化企业、化工企业低含量废料和废催化剂的竞标，大力开
拓市场，提升回收产量；贵金属化合物拓展石化、化工新客户，推动氯化钯、硝酸钯
等产品销量，实现产能进一步提升。通过以上举措力争收入增长，实现盈利。
- 26 -
（二）深化创新驱动发展，培育核心竞争优势
改投入，研发 2-3 种贵金属化合物新产品，新增专利授权不少于 1 项，完成精制岗位
技改与设备更新，提升生产稳定性。充电桩业务紧跟市场发展趋势，适时推进新充电
站项目。
货跌价风险和资金占用。全岗位成本管控，强化预算刚性，优化采购销售节奏，推进
数智化管理，提升管理效率。
（三）健全风险防范体系，护航公司平稳发展
让工作。建立优质标的筛选机制，重点考察盈利能力与产业协同性，为后续注入新动
能、提升资产质量做好储备。
剥离亏损资产、争取剩余土地出让补偿金返还，优化资本结构，改善现金流状况。加
大“两金”压降力度，强化应收账款全周期管控，优化信用政策与催收机制；降低库
存占用水平，推行精益库存管理。加强现金流动态监测与平衡管理，提升流动资金使
用效能。
此议案已经公司第九届董事会 2026 年第四次会议审议通过。
请审议。
山西华阳新材料股份有限公司
- 27 -
议案六
山西华阳新材料股份有限公司
关于制定公司董事、高级管理人员薪酬制度的议案
各位股东：
为进一步规范山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理
人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》等法律法规的规定及《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
请审议。
附件：《山西华阳新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬制度》
山西华阳新材料股份有限公司
- 28 -
附件：
山西华阳新材料股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高
级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事：包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）薪酬水平与岗位价值、责任义务及所承担风险相匹配，实现责、权、利统
一；
（二）薪酬水平符合公司经营规模与业绩，同时与外部市场薪酬水平保持合理对
标；
（三）薪酬与公司长远利益及持续健康发展目标相符，防范短期经营行为；
（四）薪酬与考核、奖惩结果挂钩，建立健全薪酬止付与追索扣回机制。董事、
高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保、重大决策失误等负有责任的，公司
有权追回相关薪酬及激励收入，责任不因离职、退休而免除；
（五）薪酬标准、考核依据、决策程序及支付情况公开、公正、透明，严格执行
关联董事回避表决制度，按照上市公司信息披露相关规定充分披露。
- 29 -
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议批准董事的薪酬考核制度和薪酬方案；公司董事会负
责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第六条 若公司外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化，薪酬与考核委员会可
根据具体情况对本制度提出修订方案，由董事会审议决定后报股东会审议通过后实施。
第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会具体实施公司董事、高级
管理人员薪酬方案。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 公司董事的薪酬构成：
（一）非独立董事：在公司担任管理职务或岗位的非独立董事，根据其在公司所
担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬。未在公司担任管
理职务或岗位的非独立董事，不应在公司领取薪酬，但仍应适用本制度其他规定；
（二）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴的标准由股东会审议，并在公司
年报中进行披露，除此以外不再另行发放薪酬。按照相关法律法规和《公司章程》的
规定，独立董事行使职责产生的必要费用由公司承担。
第九条 公司高级管理人员的薪酬构成包括基本薪酬、绩效薪酬：
（一）基本薪酬属于固定部分，根据教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任
及行业薪酬水平等因素综合确定，按固定薪资逐月发放；
（二）绩效薪酬属于浮动部分，包含年度绩效考核奖金，以及根据实际经营情况、
个人贡献度所获得的其他现金奖励。绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据公司
- 30 -
实现效益情况与高级管理人员的业绩完成情况综合核定。绩效薪酬占比原则上不低于
基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
董事、高级管理人员的绩效薪酬以绩效评价为确定与支付的依据，坚持先考核、
后兑现的原则。公司确定一定比例的绩效薪酬，在年度报告披露及绩效评价后予以支
付。
第四章 薪酬支付
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额。公司在发放时依法代扣
代缴下列款项，并将剩余部分支付给个人：
（一）社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（二）个人所得税；
（三）法律法规规定的其他应由个人承担的部分。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其
薪酬按以下规定结算并发放：
（一）基本薪酬按实际任职时间据实结算；
（二）绩效薪酬根据年度绩效评价结果及实际任职时间按比例计算，并按照公司
绩效薪酬相关规定予以发放；
（三）离任时存在未决事项（如未完成考核、未决审计等）的，相关薪酬暂缓发
放，待事项明确后按规定处理。
第五章 薪酬止付与追索
第十二条 董事、高级管理人员在职期间发生以下任一情形的，公司有权取消其薪
酬或津贴的发放：
（一）因重大违法违规行为被证券监管机构或证券交易所予以公开谴责，或被认
- 31 -
定不适合担任公司董事、高级管理人员的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）严重违反公司各项规章制度的；
（四）公司董事会认定的其他严重违反公司规定的行为。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当重新考核相关
董事、高级管理人员的绩效薪酬及其它激励收入，并追回已发放的超额部分。
第十四条 董事、高级管理人员有下列情形之一的，公司应当根据情节轻重，对其
绩效薪酬及其它激励收入进行相应处理：
（一）违反法定义务给公司造成损失的；
（二）对未能勤勉尽职或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有
责任的，根据情节轻重，对尚未支付的绩效薪酬及其它激励收入停止支付；对已支付
的绩效薪酬及其它激励收入部分或全额追回。
第六章 附 则
第十五条 本制度未尽事宜，适用有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制
度如与国家日后颁布的法律法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》的规
定冲突的，按国家有关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十七条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。
- 32 -
首页
微信公众号
证券之星APP
